证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2023-047
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于重大资产重组之标的资产上海凤凰自行车有限
公司49%股权减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司、上海凤凰）于2023年10月27日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《上海凤凰关于重大资产重组之凤凰自行车49%股权减值测试报告的议案》，现将具体内容公告如下：
一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、方案概要
2020年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案。根据上海财瑞评估有限公司（以下简称财瑞评估）出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2049号），上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）100%股权的评估值为人民币59,000.00万元。经交易各方协商确定，标的资产凤凰自行车49%股权的交易价格为人民币28,910.00万元，公司拟向江苏美乐投资有限公司（以下简称江苏美乐）发行的股份数量为25,404,217股（人民币普通股，下同）。
2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2020年11月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）印发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本
次重组相关事项。
2、交易实施情况
2020年12月12日，公司完成凤凰自行车49%股权的工商变更登记手续，凤凰自行车成为公司全资子公司。
2020年12月22日，公司完成新增股份发行，向江苏美乐发行25,404,217股股份。
3、 业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺：
根据公司与江苏美乐签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。江苏美乐承诺，在业绩补偿测算期间内，凤凰自行车每年实现的净利润实现数分别不低于4211.00万元、5372.00万元、6073.00万元。净利润实现数，指经上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。
公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或公司改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
2）补偿原则：
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，江苏美乐以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿。
江苏美乐考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
江苏美乐按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。
4、 减值测试及补偿安排
1）减值测试
公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股权的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权减值额为本次交易中凤凰自行车49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内凤凰自行车股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤凰自行车49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则江苏美乐应对公司另行补偿。
2）补偿安排
（1）股份补偿
江苏美乐应首先以股份补偿方式向公司补偿凤凰自行车49%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。
凤凰自行车49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车49%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。
二、 标的资产的业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的凤凰自行车业绩完成情况审核报告，凤凰自行车2020-2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 业绩承诺数 | 4,211.00 | 5,372.00 | 6,073.00 | 15,656.00 |
| 业绩完成数 | 5,101.80 | 7,140.74 | 6,534.48 | 18,777.02 |
| 业绩承诺完成率（%） | 121.15% | 132.93% | 107.60% | 119.93% |
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司受让凤凰自行车49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方江苏美乐已经完成了关于凤凰自行车2020-2022年度的业绩承诺。
三、 标的资产的减值测试方法及过程
1、公司已聘请财瑞评估对凤凰自行车100%股权进行了评估。根据财瑞评估出具的《关于上海凤凰以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的涉及的凤凰自行车股东全部权益价值资产评估报告》（2023第2049号），截至2022年12月31日，凤凰自行车100%股权价值为人民币75,600.00万元，标的资产凤凰自行车49%股权价值为人民币37,044.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向财瑞评估履行了以下程序：
（1）已充分告知财瑞评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）审慎要求财瑞评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估
结果与财瑞评估出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2049号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露；
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、 标的资产的减值测试结论
经测试，截至2022年12月31日，标的资产凤凰自行车49%股权价值为人民币37,044.00万元，高于公司购买凤凰自行车49%股权时的交易价格人民币28,910.00万元，标的资产凤凰自行车49%股权未发生减值。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2023年10月28日