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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕148号
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关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
上海凤凰企业(集团)股份有限公司，A 股证券简称：上海凤凰，A 股证券代码：600679；
周卫中，上海凤凰企业（集团）股份有限公司时任董事长；
席德华，上海凤凰企业（集团）股份有限公司时任总经理；
郭建新，上海凤凰企业（集团）股份有限公司时任总经理；
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曹伟春，上海凤凰企业（集团）股份有限公司时任财务负责人。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕118号）、《关于对周卫中采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕116号）、《关于对席德华采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕117号）、《关于对郭建新采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕120号）、《关于对曹伟春采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕121号）查明的事实和相关公司公告，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称上海凤凰或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）合并报表日基准选定错误
根据行政监管措施的认定，2015年，公司通过发行股份的方式收购江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司（以下简称华久辐条），于12月9日取得华久辐条控制权，并由此形成商誉38,483.62万元。公司在2015年年度报告编制时直接引用华久辐条2015年12月31日资产负债表，未将华久辐条自发生控制权转移至2015年12月31日的经营状况纳入公司2015年度合并利润表核算，导致公司披露的2015年年度报告中
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利润总额少计127 万元，商誉少计106.50 万元。
（二）商誉减值测试过程存在会计差错
2023年6月13日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。其中，2018年度减少净利润791.29万元，占更正后净利润的比例为64.50%；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.59%。2019年度减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.58%。2020年度减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为
0.42%。2021年度减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.32%。2022年度增加净利润409.78万元，占更正后净利润的比例为1.33%；减少净资产381.51万元，占更正后净资产的比例为0.18%。
根据行政监管措施的认定，公司在对收购华久辐条形成的商誉进行减值测试时存在会计差错。在2018年进行商誉减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产组可收回金额时，华久辐条未来销售费用预测中未剔除不包含在资产组业务的有关费用，结合2015年商誉原值少确认，截至2018年12月31日，华久辐条商誉减值准备应补计提897.79万元，导致公司2018年合并财务
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报表利润总额多计897.79万元，导致公司2019年、2020年及2021年合并财务报表所有者权益均多计897.79万元。在2022年进行减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用公允价值减处置费用评估华久辐条商誉所在资产组的可收回金额时，对无形资产的评估折现系数计算存在错误，在建工程评估存在错误，结合以前年度影响，截至2022年12月31日，华久辐条商誉减值应冲回409.78万元，公司2022年合并财务报表利润总额少计409.78万元。
（三）临时报告、定期报告中委托贷款展期情况披露不准确根据行政监管措施的认定，2022年8月，公司在临时公告《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于全资子公司华久辐条对外财务资助展期的公告》中披露“公司拟对本委托贷款予以展期。展期的委托贷款总金额为2,800.00万元”，公司在2022年定期报告中披露“2022年8月，公司对上述委托贷款予以展期，展期总金额为2,800.00万元”。经查，2021年8月、11月华久辐条分别向镇江裕久智能装备股份有限公司（以下简称裕久智能）发放了两笔委托贷款，贷款金额分别为2000万元和800万元，贷款期限均为12个月。2022年8月，华久辐条与裕久智能办理了2000万元委托贷款展期手续。2022年11月，800万元委托贷款到期但未能办理展期手续，出现逾期。公司未及时披露上述情况，迟至2023年6月14日披露上述800万元贷款未能办理展期手续，已出现逾期的进展。公司在2022年年度报告中将已逾期800万
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元委托贷款披露为已展期，存在不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但公司多项财务处理不规范，导致公司连续多年定期报告财务数据披露不准确。此外，公司还存在临时报告、定期报告中委托贷款展期情况披露不准确的违规行为。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据行政监管措施认定，时任董事长周卫中作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第一、二项违规行为负有责任；时任总经理席德华、时任总经理郭建新作为公司日常经营管理的具体负责人，未能忠实、勤勉地履行职责，其中席德华对上述第一项违规行为负有责任，郭建新对上述第二、三项违规行为负有责任；时任财务负责人曹伟春作为公司财务事项的具体负责人，对上述第
一、二项违规行为负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则
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（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第
4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
除席德华外，公司及其余责任人的主要申辩理由为：一是对于合并报表基准日选择及商誉计算事项，为非公司日常经营事项，相关会计差错的产生主要系公司及管理层在充分尊重专业第三方意见的基础上作出相应决策所致，不存在违规主观故意。同时，上述会计差错未对公司利益产生实质性损害，公司及管理层也不存在因上述事项而获益或潜在获益的情况。发现上述问题后，公司及管理层高度重视并已积极整改。二是对于委托贷款事项，出现逾期原因为银行因裕久智能的资信状况未能按期办理，该笔委托贷款利息收入全部正常，且本金已全额收回，未对公司利益造成损害。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
一是，定期报告是公司经营情况的集中体现，是投资者获知公司经营业绩的重要渠道。公司应当按照会计准则等规则的要求，准确、充分、谨慎地进行会计处理，保障投资者知情权。公司连续多年定期报告的财务数据、委托贷款展期情况等信息披露
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不准确，上述违规事实已经行政监管措施认定，违规事实清楚。公司及相关责任人提出的不存在主观故意、未对公司利益产生实质性损害等异议理由不影响违规事实的认定。另外，委托贷款的逾期原因与违规事实的认定无关，本所纪律处分已经充分考虑后续本金已全额收回等情况。
二是，上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、监事、高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的职责。公司及相关责任人未能提供其已对相关事项予以充分关注的履职证据，其提出的依赖专业第三方意见决策的异议理由不能作为减免公司及相关责任人违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海凤凰企业（集团）股份有限公司及时任董事长周卫中，时任总经理席德华、郭建新，时任财务负责人曹伟春予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
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取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2023年10月23日