证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-075
上海凤凰企业（集团）股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2020年9月22日以书面和传真形式发出召开第九届监事会第十二次会议的通知，会议于2020年9月25日以现场+通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由鲁桂根先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》
为保证本次交易不损害公司及公司全体股东的利益，就与本次交易相关的业绩承诺与补偿安排作出进一步的约定，经交易各方协商一致，同意对《盈利预测补偿协议》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
（一）、关于《上海凤凰与天津富士达、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》有关条款修订如下：
1、业绩补偿测算期间
原第1条“业绩补偿测算期间”约定：
“各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现第1条“业绩补偿测算期间”调整为：
“各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内
（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
2、交易对方对标的资产价值的承诺
原第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款“交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，各方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，各方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
| 实施年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 净利润承诺数 | 3,338.00 | 4,027.00 | 4,870.00 |
”
现第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款调整为：
“交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
| 实施年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润承诺数 | 3,338.00 | 4,027.00 | 4,870.00 | 5,414.00 |
”
3、权利限制
原第4.3.6款“权利限制”约定：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，非经甲方书面同意，交易对方均不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。”现第4.3.6项“权利限制”调整为：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，交易对方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
4、补偿数额的调整
原第6条“补偿数额的调整”约定：
“各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，各方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，各方届时协商是否调整以及调整方案，但各方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。”
现第6要“补偿数额的调整”约定调整为：
现经各方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不
再执行，予以删除。
（二）、关于《上海凤凰与江苏美乐关于受让凤凰自行车49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》有关条款修订如下：
1、业绩补偿测算期间
原第1条“业绩补偿测算期间”约定：
“双方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现第1条“业绩补偿测算期间”调整为：
“双方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
2、交易对方对标的资产价值的承诺
原第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款
“乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
| 实施年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 净利润承诺数 | 4,211.00 | 5,372.00 | 6,073.00 |
”
现第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款调整为：
“乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
| 实施年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润承诺数 | 4,211.00 | 5,372.00 | 6,073.00 | 6,727.00 |
”
3、权利限制
原第4.3.6款“权利限制”约定：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，乙方应事先书面告知质权人根据本协议其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，乙方亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协议之前，书面告知甲方未来乙方在履行业绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押协议签署后立即向甲方提供质押协议副本。”
现第4.3.6项“权利限制”调整为：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，
乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
4、补偿数额的调整
原第6条“补偿数额的调整”约定：
“双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，双方届时协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。”
现第6要“补偿数额的调整”约定调整为：
现经双方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>、<关于受让凤凰自行车49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》》
为保证公司就本次交易的有关盈利补偿等事项进行约定，公司拟签署下列协议：
1、公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权事宜，与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补
充协议》；
2、公司拟就发行股份购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大调整的议案》
内容详见公司于2020年9月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于公司本次行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大调整的公告》（临2020-077）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要。
内容详见公司于2020年9月28日在上海证券交易所www.sse.com发布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2020年9月29日