上海凤凰：东方证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年九月

2-2-1

声明与承诺

东方证券承销保荐有限公司接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需

的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报

告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本报告旨在通过对《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对上海凤凰企业（集团）股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海凤凰企业（集团）

股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

2-2-2

（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海凤凰企业（集团）股

份有限公司董事会发布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-2-3

目录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 6

一、一般术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 8

重大风险提示 ...... 10

一、与本次交易相关的风险 ...... 10

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 13

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 15

四、其他风险 ...... 15

第一节 本次交易概述 ...... 17

一、本次交易的背景和目的 ...... 17

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 21

三、本次交易的具体方案 ...... 23

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 46

第二节 上市公司基本情况 ...... 50

一、上市公司概况 ...... 50

二、设立及历次股权变动情况 ...... 50

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 53

四、控股股东和实际控制人概况 ...... 53

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 53

六、上市公司主营业务情况 ...... 54

七、公司主要财务数据及财务指标 ...... 54

八、上市公司合法经营情况 ...... 55

第三节 交易对方基本情况 ...... 57

一、交易对方的基本情况 ...... 57

二、交易对方之间的关联关系说明 ...... 74

2-2-4三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 74

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 74

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 75

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 75

第四节 标的资产基本情况 ...... 76

一、爱赛克车业 ...... 76

二、天津天任 ...... 143

三、凤凰自行车 ...... 163

第五节 发行股份情况 ...... 231

一、本次交易中支付方式概况 ...... 231

二、本次发行股份具体情况 ...... 231

三、发行股份募集配套资金 ...... 238

第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 243

一、基本假设 ...... 243

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 243

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 249

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 249

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........253

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形 ...... 253

七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 254

八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........255

九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组

是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ...... 255

十、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 256

十一、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、

重要评估参数取值的合理性分析 ...... 260

十二、交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力影响的分

析 ...... 266

十三、交易完成后上市公司治理机制、经营业绩影响的分析 ...... 270

2-2-5

十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实

发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 ...... 274

十五、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明 ...... 274

十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 296

第七节 独立财务顾问结论意见 ...... 297

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 298

一、独立财务顾问内核程序 ...... 298

二、独立财务顾问内核意见 ...... 298

2-2-6

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

财务顾问报告、本报告

指

《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》本次交易、本次重组、本次收购、本次重大资产重组

指上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为上海凤凰、上市公司、公司、本公司

指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司交易对方 指

天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司交易各方 指 上海凤凰、交易对方标的公司 指

天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司富士达科技 指 天津富士达科技有限公司天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司富士达集团 指 天津富士达集团有限公司日本丸石、MARUISH 指 株式会社丸石サイクル（MARUISHI CYCLE CO.,LTD）香港爱赛克 指 香港爱赛克投资发展有限公司祭本 指 祭本自転車株式会社（SAIMOTO BICYCLE CO.,LTD）穂高、HODAKA 指 穂高株式会社（HODAKA BLOOM CORPORATION. ）坂本 指

株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO-TECHNOCO.,LTD ）永旺、AEON 指 イオンバイク株式会社（AEON BIKE CO.,LTD）朝日 指 アサヒサイクル株式会社（ASAHI CYCLE CO.,LTD）大和 指 株式会社大和（DAIWA CYCLE CO.,LTD）

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海宝（新伙伴） 指 深圳市新伙伴海宝科技有限公司弘宇自行车 指 天津弘宇自行车有限公司江苏凤凰 指 上海凤凰自行车江苏有限公司富士达自行车 指 天津富士达自行车有限公司富士达自行车工业 指 天津富士达自行车工业有限公司金亨通车料 指 唐山金亨通车料有限公司金亨通铝圈 指 唐山金亨通铝圈有限公司华久辐条 指 江苏华久辐条制造有限公司久昇金属 指 江苏久昇金属科技有限公司美乐车圈 指 江苏美乐车圈有限公司慕苏科技 指 上海慕苏科技有限公司信轮美合金 指 江苏信轮美合金发展有限公司天津凤凰 指 凤凰（天津）自行车有限公司标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权

指

交易对方持有的爱赛克车业100%的股权、天津天任100%的股权、凤凰自行车49%的股权发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日

指 第九届董事会第八次会议决议公告日审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即2020年4月30日报告期 指 2018年度、2019年度、2020年1-4月报告期末 指 2020年4月30日报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日交割日 指

标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在上海凤凰名下之日过渡期 指

自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议》

指

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》

指《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

指

《关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》

指

《关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购买资产协议之补充协议》

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《发行股份购买资产协议之补充协议》

指《关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》

指《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

指

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《商标及其他知识产权的调查报告》

指

栈桥国际专利事务所于2020年7月20日出具的《商标及其他知识产权的调查报告》《株式会社丸石自行车合法合规性的法律意见书》

指岸野国际律师事务所2020年5月29日出具的《株式会社丸石自行车合法合规性的法律意见书》金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会东方投行、独立财务顾问

指 东方证券承销保荐有限公司财瑞评估、评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司锦天城律所、律师 指 上海市锦天城律师事务所上会会计师、会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语

电动助力自行车 指

也指电动助力车、助力自行车，以蓄电池作为辅助能源，具有两个车轮，能实现人力骑行并具备动力辅助系统的自行车变速系统 指

自行车变速系统的作用就是通过改变链条和不同的前、后大小的齿轮盘的配合来改变车速快慢。前齿盘的大小和后齿盘的大小决定了自行车旋动脚蹬时的力度。前齿盘越大，后齿盘越小时，脚蹬时越感到费力。前齿盘越小，后齿盘越大时，脚蹬时越感到轻松。

2-2-9

共享单车 指

指企业在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公共服务区等提供自行车单车共享服务，是一种分时租赁模式，是一种新型绿色环保共享经济。共享助力自行车 指

指由锂电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每小时25公里及以下，可以进行扫码或刷卡租用的两轮车。CCC认证 指

China Compulsory Certification，中国强制性产品认证，是中国国家认证认可监督管理委员会颁发的认证，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度OEM 指

Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商提供产品外观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产等环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售ERP系统 指 Enterprise Resource Planning，指企业资源计划系统本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

2-2-10

重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可

能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终

止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需经中国证监会核准和上海市商务委员会批准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

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（三）标的资产评估增值的风险

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《评估报告》和沪财瑞评报字（2020）第2049号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为48,400.00万元，经审计的合并报表股东权益为7,262.89万元，评估增值41,137.11万元，增值率为566%；凤凰自行车股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为59,000.00万元，经审计的合并报表股东权益为9,427.58万元，评估增值49,572.42万元，增值率为526%。

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为17,867.30万元，经审计的股东权益为6,251.30万元，评估增值11,616.00万元，增值率为186%。

本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，爱赛克车业在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元实施年度 2020年 2021年 2022年 2023年净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00

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凤凰自行车在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元实施年度 2020年 2021年 2022年 2023年净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00

该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。

（六）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不

2-2-13

足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（七）商誉减值风险

本次交易完成后，对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

（八）新冠疫情影响的风险

2020年上半年由于新冠肺炎疫情的影响，各标的公司及境内主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，虽然目前我国疫情已经得到有效控制，国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解，但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响，若2020年下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制，将对标的公司2020年全年的经营业绩产生一定的不利影响，请投资者关注相关投资风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险

标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行车零配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价格持续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨对成本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较大，虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈

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现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公司未来盈利能力。

（二）行业竞争风险

目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。

（三）环境保护及安全生产的风险

标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还可能进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。

（四）汇率波动的风险

报告期内，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，受到国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的影响，未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）内部控制风险

本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

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（六）人力资源管理风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、行业前景乐观

中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的60%，整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上，国内消费量也居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德国、英国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。

随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。此外，随着居民环保及健康意识的提升，以及新材料、新技术不断应用，近年来，环保、高档运动型自行车推陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，需求获得巨大释放。

2、通过产业并购整合获取更多空间与资源

近年来，国内自行车行业的不断整合，产业集聚化的效应也越发明显。上市公司目前坚持自行车主业，致力于打造全球自行车行业龙头企业，公司拥有的“凤凰”商标为中国驰名商标，“凤凰”牌自行车已经成为中国名牌产品。随着自行车行业步入成熟竞争阶段，不仅要求企业拥有较强的资金实力与成本控制能力，更对如何差异化产品需求和持续创新能力等提出更高要求。

在当前背景下，通过收购具备产品创新能力，行业竞争优势、具备一定生产规模的自行车整车企业成为顺应公司产业格局调整的重要途径。通过具有协同性的规模化并购，将有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，同时并购所带来的制造能力、产品、渠道和市场等将为公司的发展集聚了更多更好的资源，使公司的发展迈入快速发展通道。

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3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。

4、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量

《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》等文件明确了上海市国资改革的主要目标，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。”

本次交易上市公司通过收购爱赛克车业100.00%的股权、天津天任100.00%的股权和凤凰自行车49.00%的股权，对于上市公司主营业务发展具有重大意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。

（二）本次交易目的

1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局

上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

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标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、穗高等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克车业拥有的“丸石”品牌自行车于1894年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提供优质产品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收购爱赛克车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。

2、增强上市公司持续经营能力

上海凤凰目前以内销业务为主，外销自行车整车的年销售规模为90万辆左右，主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，年销量10万辆以上的出口国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前，国际市场自行车整车进口量最大的美国及日本，年进口量分别超过1,800万辆和650万辆，且美国和日本主要进口中高端自行车，公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。

公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界自行车消费大国，亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业，旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时，上市公司可以凭借其较强的内销渠道，将爱赛克车业部分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。

综上所述，上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点，同时能够快速进入国际高端市场，有利于增强公司的持续经营能力。

3、制造基地布局协同

（1）通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的

优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。

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天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。

（2）上市公司采用收购天任公司的方式建立在天津的生产基地是目前阶段

的最优选择。

天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产300万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原因。

（3）保持爱赛克车业未来经营的稳定性

上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定性，降低其经营风险的目的。

（4）完成产品升级并获取制造端的利润

近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。

4、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力

本次交易前，上市公司已持有凤凰自行车51.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有凤凰自行车100.00%股权，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，

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并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强上市公司的核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通

过本次交易相关事项；

2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦

佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通

过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通

过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦

佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并

通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

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7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通

过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

8、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委

备案通过，备案号分别为备沪国资委“20200010” 、“20200011”、“20200012”号。

9、2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。10、2020年8月12日，上海凤凰召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。

11、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩

珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；

2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

12、2020年9月25日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并

通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

13、2020年9月25日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并

通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

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2、本次交易取得上海市商务委员会备案；

3、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

三、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。

（1）爱赛克车业

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的

10.33%。

（2）天津天任

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。

（3）凤凰自行车

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根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。

具体支付情况如下：

单位：万元、股支付对价交易对方 标的资产

股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额富士达科技 25,492.00 22,400,7025,000.00 30,492.00

宋学昌 10,164.00 8,931,458- 10,164.00窦佩珍 7,744.00 6,804,920- 7,744.00

小计

爱赛克车业

43,400.00 38,137,0805,000.00 48,400.00天津格雷 天津天任 --17,867.00 17,867.00美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217- 28,910.00合计 72,310.00 63,541,29722,867.00 95,177.00本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年1月18日），即第九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。本次募集配套资金不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若未

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来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋学昌、窦佩珍；凤凰自行车的现有股东美乐投资。

3、标的资产的定价原则及交易价格

（1）爱赛克车业

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的

10.33%。

（2）天津天任

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。

（3）凤凰自行车

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交

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易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。

4、对价支付方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

单位：万元、股支付对价交易对方 标的资产

股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额富士达科技 25,492.00 22,400,7025,000.00 30,492.00

宋学昌 10,164.00 8,931,458- 10,164.00窦佩珍 7,744.00 6,804,920- 7,744.00

小计

爱赛克车业

43,400.00 38,137,0805,000.00 48,400.00天津格雷 天津天任 --17,867.00 17,867.00美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217- 28,910.00

合计 72,310.00 63,541,29722,867.00 95,177.00

5、定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）定价基准日前20个交易日 12.71 11.45定价基准日前60个交易日 12.64 11.38定价基准日前120个交易日 12.89 11.61

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

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交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

6、发行股份的数量

（1）收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量

发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

爱赛克车业100%股权的交易价格确定为48,400.00万元，其中43,400.00万元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发行价格11.38元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数量分别为22,400,702股、8,931,458股和6,804,920股，合计发行股份数量为38,137,080股。

（2）收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量

发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

凤凰自行车49%股权的交易价格确定为28,910.00万元，按照发行价格11.38元/股计算，向交易对方美乐投资发行股份数量为25,404,217股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

7、调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

8、股份锁定期

（1）交易对方富士达科技承诺：

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因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且

②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺

期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且

②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺

期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的

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35%及尚未解锁的其余股份。

2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

（2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：

1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。

第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。

第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。

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2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

（3）交易对方美乐投资承诺：

1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

9、现金对价的支付方式

（1）爱赛克车业的现金对价支付方式

上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后10个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成日起3个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

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（2）天津天任的现金对价支付方式

本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：

①第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到

位之日起10个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交易价格的60%。若标的资产交割完成之日起3个月内，本次重组中的配套融资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

②第二期交易对价：标的资产交割完成后6个月后的首个自然年末，上市公

司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的15%；

③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向

天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的15%；

④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向

天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的10%。

10、过渡期损益安排

（1）爱赛克车业

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（2）天津天任

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。

（3）凤凰自行车

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日

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内以现金方式一次性向上市公司补足。

11、滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。

12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

（1）爱赛克车业盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

①业绩补偿测算期间

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。

“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业100%股权价值的承诺

A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券

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期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元实施年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00

③爱赛克100%股权净利润实现数的确认

A、上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。B、爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。

④业绩补偿

A、业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守

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《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等9名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满5年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。

B、补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

C、股份补偿

a、股份补偿数量的计算

富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：

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考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b、补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）。

d、股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士

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达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。

如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务

如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

e、股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

f、权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及爱赛克100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。

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D、现金补偿a、现金补偿数量的计算富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：

考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

b、上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“D、现金补偿”之“a、现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内将其应承担的现金补偿支付至上海凤凰指定的银行账户。

E、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式

a、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。

其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的爱赛克股权。

b、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公

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司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。c、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。

⑤减值测试

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权减值额为本次交易中爱赛克100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。

A、股份补偿

富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

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爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

B、现金补偿

股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

应补偿现金金额=爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。

爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

C、补偿实施程序

上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。

⑥业绩奖励

A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。

B、爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发

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行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，报爱赛克董事会审议通过。

（2）凤凰自行车盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

①业绩补偿测算期间

上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。

“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

②美乐投资对凤凰自行车49%股份价值的承诺

A、美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

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B、美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元实施年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00

②凤凰自行车49%股份净利润实现数的确认

A、上市公司与美乐投资确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。

④业绩补偿

A、业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

美乐投资承诺，根据本条“③凤凰自行车49%股份标的资产净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤

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凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

B、补偿原则净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿。

C、股份补偿a、股份补偿数量的计算美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b、补偿股份数量调整业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份

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数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

c、应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）

d、股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。

如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

e、股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

f、权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车49%股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车49%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购

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买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。

⑤减值测试

上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股权的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权减值额为本次交易中凤凰自行车49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：

凤凰自行车49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条约定执行。

A、股份补偿

美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车49%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=凤凰自行车49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

凤凰自行车49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车49%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

B、补偿实施程序

上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

C、美乐投资对凤凰自行车49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。

⑥业绩奖励

A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公

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式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的20%。B、凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。

C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上

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交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元序号 项目 金额1 支付本次交易的现金对价 22,867.002 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.003 补充上市公司流动资金 23,633.00

合计50,000.00

6、股份锁定安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次重组对上市公司业务的影响

1、产业整合提升规模优势

标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

2、制造基地布局纵向延伸

天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为402,198,947.00股，上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委持有上市公司29.18%的股份。

本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为63,545,607股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司25.20%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：

单位：股本次交易之前 本次交易完成后序号

股东名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例1 金山区国资委 117,354,73929.18%117,354,739 25.20%

美乐投资及其一致行动人王翔宇

43,959,48510.93%69,363,702 14.89%3 富士达科技 --22,400,702 4.81%

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4 宋学昌 --8,931,458 1.92%5 窦佩珍 -- 6,804,920 1.46%6 其他 240,884,72359.89%240,884,723 51.72%

合计402,198,947100.00%465,740,244 100.00%注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2020年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

单位：万元项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率

2019年度/2019年末总资产 183,793.07 281,008.59 52.89%归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02%营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73%利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58%归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55%资产负债率（合并） 20.62%37.34%81.07%流动比率 2.14 1.15 -46.20%速动比率 1.57 0.79 -50.00%综合毛利率 17.63%18.91%1.28%净利率 4.16%3.76%-0.40%基本每股收益（元/股） 0.07 0.12 83.58%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.03 0.08 188.46%

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

3.42 4.31 25.93%

2020年1-4月/2020年4月30日总资产 196,403.62 286,442.69 45.84%归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19%

2-2-49

项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79%利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07%归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76%资产负债率（合并） 25.71%36.57%42.24%流动比率 1.94 1.28 -34.24%速动比率 1.55 0.98 -36.48%综合毛利率 14.58%17.29%2.71%净利率 13.90%11.25%-2.65%基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 151.67%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

-0.0010.06 -归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

3.44 3.84 11.56%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。

由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 上海凤凰企业（集团）股份有限公司英文名词 Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd股票简称 上海凤凰股票代码 600679.SH、900916.SH法定代表人 周永超注册资本 40,219.8947万元人民币成立日期 1993年12月29日上市日期 1993年10月8日上市地点 上海证券交易所统一社会信用代码 91310000132202296L注册地址 上海市金山区金山工业区开乐大街158号6号楼办公地址 上海市长宁区福泉北路518号6座4楼邮政编码 200335董事会秘书 刘峰联系电话 86-21-32795679，86-21-32795656联系传真 86-21-32795559，86-21-32795557公司网站 www.phoenix.com.cn经营范围

生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品;房地产开发经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设、物业、仓储、物流经营管理;。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、设立及历次股权变动情况

（一）公司设立情况

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司的前身上海凤凰自行车公司是由原上海凤凰自行车公司于1992年以上海自行车三厂为主体，兼并上海自行车二厂，联合上海自行车四厂组建而成，并

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于1993年7月29日，经上海市经济委员会沪经企(1993)第333号文批准整体改制成为股份有限公司，并于1993年12月29日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字 019024 号(市局)《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行并上市的情况

1993年8月5日，公司获准公开发行股票351,759,700股。其中：原上海凤凰自行车三厂的国有资产折股221,759,700股，向社会法人募股10,000,000股，向社会个人公开发行20,000,000股，向境外投资者发行人民币特种股票（B股）100,000,000股。A种股票面值1元，溢价发行每股6.00元；B种股票面值1元，溢价发行每股3.52元，投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月8日起在上海证券交易所正式挂牌交易；B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。

（三）公司设立后历次股权变动情况

1996年5月24日，公司召开1995年度股东大会，决议同意公司1995年度利润分配每10股送红股1股的方案，本次送股完成后公司股本总数增至38,693.567万股，注册资本变更为38,693.567万元。

1998年6月2日，公司召开1997年度股东大会，决议同意公司1997年度利润分配和资本公积金转增股本方案，同意按1997年末股本总数38,693.567万股为基数，向全体股东以每10股转2股的比例转增股本。本次转股完成后公司股本总数增至46,432.2817万股，注册资本变更为46,432.2817万元。

2002年5月8日，公司召开2001年度股东大会，决议同意公司2001年度利润分配方案，以2001年末总股本 46,432.2817万股为基数，向全体股东每10股转增3股，本次转股完成后公司股本总数增至60,361.9662万股，公司的注册资本变更为60,361.9662万元。

2005年公司以原控股股东上海轻工控股（集团）公司及其关联方对公司部分非经营性资金占用款为对价，回购其代为持有的 25,000.00万股国家股并予注销，上述股份定向回购并注销后公司注册资本变更为35,361.9662万元，其中，原控股股东上海轻工控股（集团）公司代为持有国家股130,539,645股，占总股

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本的36.92%，社会法人股17,160,000股，占总股本的4.85%，流通A股34,320,017股，占总股本的9.70%，流通B股171,600,000股，占总股本的48.53%

2015年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693号）核准，公司向美乐投资发行 48,579,285股A股，每股面值为1.00元，每股发行价格为10.91元，所发行股份用于购买美乐投资所拥有的江苏华久辐条制造有限公司100%股权。认购资产的评估作价为人民币53,000.00万元。截至2015年12月 2 日上述资产已办理了工商变更登记。2015年12月9日，公司完成新增股份的发行，股本总数增至40,219.8947万股，变更后的注册资本为40,219.8947万元。2016年1月14日，公司办理了工商变更登记手续。

（四）控股股东变更

公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司所代为持有的国家股于2005年12月26日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1569 号《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会，并于2006年2月22日办理完成工商变更登记，自此，公司的控股股东变更为上海市金山区国资委。

（五）股权分置改革

公司于2006年2月16日实施并完成股权分置改革方案后，国家股117,154,838 股，占总股本的33.13%，社会法人股17,160,000股，占总股本的

4.85%，流通A股47,704,824股，占总股本的13.49%，流通B股171,600,000股，

占总股本的48.53%，公司股票已实现全流通。

（六）公司前十大股东持股情况

截至2020年4月30日，公司前十大股东情况如下：

单位：万股序号 持有人名称 持有数量 持有比例1 金山区国资委 11,735.4739 29.18%2 美乐投资 3,933.9505 9.78%3 王翔宇 461.9980 1.15%

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序号 持有人名称 持有数量 持有比例

VANGUARD EMERGING MARKETS STOCKINDEX FUND

299.6800 0.75%

VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCKINDEX FUND

218.2100 0.54%

6 NORGES BANK 138.5039 0.34%7 周晓建 138.0255 0.34%8 SPDR Portfolio Emerging Markets ETF 116.0280 0.29%9 招商证券香港有限公司 107.4073 0.27%10 Bank of Singapore Limited 100.0000 0.25%

合计17,249.2771 42.89%

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人始终为上海市金山区国资委，公司最近60个月内控制权未发生变动。

四、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

截至本报告签署日，上市公司产权控制关系结构图如下：

上市公司控股股东为金山区国资委，其直接持有公司11,735.4739万股，占公司总股本的29.18%。

（二）实际控制人概况

截至本报告签署日，上海市金山区国资委直接持有上海凤凰29.18%的股权，为公司的实际控制人。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

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截至本报告签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。

六、上市公司主营业务情况

公司主营自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。作为国内自行车行业中的“老字号”企业，公司多年来一直致力于自行车产业的发展，具有十分丰富的自行车生产经营经验。公司具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，是国内家喻户晓的著名畅销产品，远销欧美拉非等国际市场。公司主营业务发展情况良好，2018年度、2019年度及2020年1-4月，分别实现营业收入76,152.14万元、97,489.11万元、35,657.01万元。

七、公司主要财务数据及财务指标

（一）最近两年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2020年4月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额 196,403.62183,793.07176,831.34189,920.22负债总额 50,494.4837,902.3736,068.0849,924.18所有者权益合计 145,909.13145,890.70140,763.27139,996.04归属于母公司所有者权益合计

138,360.88137,456.62133,875.20133,837.75注：截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日数据经上会会计师审计；截至2020年4月30日数据未经审计。

单位：万元项目 2020年1-4月 2019年 2018年 2017年营业收入 35,657.0197,489.1176,152.14 142,808.14利润总额 6,687.695,307.55914.98 12,138.16净利润 4,958.074,056.751,296.45 9,912.85归属于母公司所有者的净利润

2,413.902,691.902,018.02 7,682.41综合收益总额 3,448.444,912.85-684.12 9,772.61

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注：2017、2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目 2020年1-4月2019年度 2018年度 2017年度经营活动现金流量净额 901.192,191.74-2,575.19 4,015.31投资活动现金流量净额 13,451.463,621.33-11,147.23 5,359.90筹资活动现金流量净额 -2,073.47-939.99-3,895.01 -6,696.56现金及现金等价物净增加额 12,456.994,917.13-17,348.23 2,009.39注：2017、2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。

（二）最近两年及一期主要财务指标

项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度综合毛利率 14.58%17.63%18.32%

14.72%

基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05

0.19

稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05

0.19

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

-0.001 0.03 -0.002

0.13

加权平均净资产收益率

-0.001%1.98%1.50%

5.90%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

-0.02%0.76%-0.05%

4.00%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.020.05 -0.06

0.10

项目 2020年4月30日 2019年12月31日2018年12月31日 2017年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

3.44 3.423.33

3.33

资产负债率（母公司） 13.64%12.37%13.13%

15.55%

注：2017年、2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。

八、上市公司合法经营情况

上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。

2-2-56

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。

2-2-57

第三节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括富士达科技、天津格雷、美乐投资、宋学昌、窦佩珍，交易对方的基本情况如下：

一、交易对方的基本情况

（一）富士达科技

1、基本情况

公司名称 天津富士达科技有限公司公司类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 32,974.00万元人民币法定代表人 岳明军住所 天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口成立日期 2014年03月05日统一社会信用代码 91120223091597147L

经营范围

自行车技术研发;自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车生产;铁木家具生产;自有厂房租赁;汽车、摩托车、自行车行业轻量化材料研发、制造;有色金属材料加工;铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金、轻合金有色金属、复合材料及其相关产品的研发、制造;阳极氧化加工;自产产品销售;物业管理服务;仓储服务(危险化学品除外);模具制造及销售;建筑机械设备租赁;电动摩托车、摩托车研发、制造及销售;工业及专业设计服务;玩具(童车)制造及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成及持股比例 天津富士达集团有限公司持有100.00%股权

2、历史沿革

（1）2014年3月，富士达科技的设立

2014年3月5日，富士达科技股东天津富士达集团有限公司（以下简称“富士达集团”）签署《天津富士达科技有限公司公司章程》，公司名称为天津富士达科技有限公司，注册资本为人民币5,000万元，天津富士达集团有限公司以货币认缴出资5,000万元，持股比例为100%。

2-2-58

2014年3月5日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了设立登记手续。富士达科技设立时的股东持股情况如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）1 富士达集团 5,000.00100.00

合计5,000.00100.00

（2）2018年4月，富士达科技增资

2018年4月25日，富士达科技作出《天津富士达科技有限公司股东决定》，决定增加公司注册资本人民币27,974.00万元，由富士达集团以债权认缴出资，增资后富士达集团出资额为32,974.00万元，占公司注册资本的100%；并通过了新的公司章程。

2018年4月25日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了工商变更手续。

本次变更完成后，富士达科技股东持股情况如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 富士达集团 32,974.00100.00

合计32,974.00100.00%

本次增资完成后至本报告签署日，富士达科技股权结构及注册资本未发生变化。

3、产权结构及控制关系

截至本报告签署日，富士达科技产权控制关系结构图如下：

2-2-59

天津富士达集团有限公司持有富士达科技100.00%的股权，为富士达科技的控股股东。辛建生、赵丽琴为夫妻关系，分别直接持有天津富士达集团有限公司

60.00%、40.00%的股权，为富士达科技的实际控制人。

4、主要股东基本情况

公司名称 天津富士达集团有限公司公司类型 有限责任公司注册资本 8,000.00万元人民币法定代表人 赵书清住所 天津市东丽区军粮城街茶金路成立日期 1992年04月13日统一社会信用代码 91120000718259492Q经营范围

生产和销售摩托车、自行车、三轮车、小型发动机及零部件；家用电器、五金交电、汽车配件批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

5、最近三年主营业务发展情况

最近三年，富士达科技主要从事自行车的研发、生产及销售，未发生重大变化。

6、下属企业情况

截至2020年4月30日，富士达科技下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：

单位：万元序号 企业名称 注册资本

持股比例

（%）

经营范围

天津弘耀自行

车有限公司

5,000.00100.00

自行车整车及零部件、运动器材、滑板车制造及相关产品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津富士达自行车工业有限

公司

20,000.00100.00

自行车制造、研发、设计；自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车制造；铁木家具制造；有色金属材料加工；铝合金、镁合金、铝铜粉末合金及相关产品研发、制造；物业管理；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-2-60

序号 企业名称 注册资本

持股比例

（%）

经营范围

天津诺镁轻合金科技有限公

司

5,000.00100.00

铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金材料及其制品的研发、制造；电子产品内部散热片的设计、制造；不锈钢制品制造；有色金属型材加工；金属表面处理（镀锌除外）；电子产品及部件、汽车、摩托车、自行车及航空轻量化零部件生产、销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津富士达体育用品有限公

司

2,000.00100.00

体育用品、健身器材、自行车、三轮车、摩托车及零部件制造、销售；机械设备租赁；童车制造与销售；自行车车架、前叉及零部件检测服务；工业及专业设计服务；玩具车辆的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津爱赛克车

业有限公司

500.0063.00

生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

天津莱镁金属制品有限公司

1,600.0060.00

金属制品、自行车车圈及五金配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

微蓝畅享（北京）科技有限公

司

1,000.007.00

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、工艺品、机械设备、针、纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学拼及一类易制毒化学品）、金属材料、汽车零配件、建筑材料（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 166,002.86163,781.10负债总额 121,265.95126,754.31所有者权益 44,736.9137,026.80

2-2-61

项目 2019年 2018年营业收入 111,025.33132,813.74利润总额 7,997.517,546.19净利润 7,636.227,040.37注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经天津星远会计师事务所有限公司审计。

（二）天津格雷

1、基本情况

公司名称 天津市格雷自行车有限公司公司类型 有限责任公司注册资本 200.00万元人民币法定代表人 赵翔住所 天津市东丽区津塘公路南、茶金路西成立日期 1994年02月02日统一社会信用代码 9112011072295720XW经营范围

自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。(涉及国家有专项、专营规定的,按规定执行)股东构成及持股比例 赵翔持股80.00%；赵莹持股20.00%

2、历史沿革

（1）1994年2月，天津格雷的设立

1994年2月4日，傅长华、信德兰签署《私营企业投资经营协议书》，两人共同出资设立天津市禧玛诺自行车有限公司（系天津市格雷自行车有限公司的前身），注册资本为人民币100万元，其中傅长华出资60万元，信德兰出资40万元，并于1994年2月15日通过了私营企业（有限责任公司）章程。

1994年2月2日，天津市东丽审计事务所出具编号为94136号《注册资金审验鉴定书》及《注册资金验证报告》，经审验，天津市禧玛诺自行车有限公司注册资金总额为（人民币）100万元，其中固定资金为50万元，流动资金为50万元，上述资金均已验证。

1994年2月4日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了设立登记手续。

2-2-62

天津格雷设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东

出资额（万元）

出资比例（%）1 傅长华 60.0060.002 信德兰 40.0040.00

合计

100.00100.00

（2）1997年1月，第一次股权转让及增资

1997年1月，信德兰将其所持有天津格雷40%股权（对应出资额40.00万元）转让给赵书清，天津格雷注册资本由100万元增加至200万元，由原股东付长华以货币方式认缴新增注册资本100万元。

1997年1月11日，天津丽达审计事务所出具《注册资金验证报告》（97044号），验证公司实收资本为200万元，其中付长华出资160.00万元，赵书清出资40.00万元。

本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 付长华 160.0080.002 赵书清 40.0020.00

合计

200.00100.00

（3）2006年7月，出资方式变更

2006年7月25日，天津格雷召开股东会，决议以货币方式置换原50万元的厂房投资，出资方式变更完成后，付长华出资额为160万元，占公司注册资本的80%；赵书清出资额为40万元，占公司注册资本的20%；并于2006年8月2日，签署了《章程修正案》。

2006年7月28日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2006）第400416号）对公司注册资本置换情况进行了审验，经审验，截至2006年7月28日，天津格雷已收到全体股东缴纳的货币资金合计人民币50万元，其中，付长华以货币出资30万元，赵书清以货币出资20万元，公司注册资本为200万元，实收资本为200万元。

2-2-63

2006年8月2日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登记手续。本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 付长华 160.0080.002 赵书清 40.0020.00

合计

200.00100.00

（4）2014年6月，第二次股权转让

2014年6月6日，天津格雷召开股东会，决议付长华将其所持有天津格雷80%的股权作价160万元转让给赵丽琴，赵书清将其所持有天津格雷20%的股权作价40万元转让给辛愉。

2014年6月6日，本次股权出让方付长华、赵书清分别与受让方赵丽琴、辛愉签订《股权转让协议》，约定付长华、赵书清将其所持天津格雷80%、20%的股权分别转让给赵丽琴、辛愉，并签署《章程修正案》。

2014年6月9日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登记手续。

本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）1 赵丽琴 160.0080.002 辛愉 40.0020.00

合计

200.00100.00

（5）2015年9月，第三次股权转让

2015年9月25日，天津格雷召开股东会，决议赵丽琴将其所持有天津格雷80%的股权作价160万元转让给赵翔，辛愉将其所持有天津格雷20%的股权作价40万元转让给赵莹。

2015年9月25日，本次股权出让方赵丽琴、辛愉分别与受让方赵翔、赵莹签订《股权转让协议》，约定赵丽琴、辛愉将其所持天津格雷80%、20%的股权

2-2-64

分别转让给赵翔、赵莹。同日，本次变更后的股东召开并作出股东会决议，同意通过《章程修正案》，并同意《股权转让协议》。

2015年9月28日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登记手续。本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）1 赵翔 160.0080.002 赵莹 40.0020.00

合计

200.00100.00

本次股权转让完成后至今，天津格雷股权结构未发生变化。最近三年天津格雷注册资本无变化。

3、产权结构及控制关系

截至本报告签署日，天津格雷产权控制关系结构图如下：

赵翔直接持有天津格雷80.00%的股权，为天津格雷控股股东。赵翔和赵莹为堂兄妹关系，分别直接持有天津格雷80.00%、20.00%的股权。辛建生、赵丽琴夫妇委托其堂侄及堂侄女赵翔、赵莹代为持有天津格雷的股权，辛建生、赵丽琴为天津格雷的实际控制人。

4、主要股东基本情况

（1）赵翔

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姓名 赵翔曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号120102198301******住所 天津市河西区左江道欣水园

（2）赵莹

姓名 赵莹曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号120106198610******住所 北京市西城区复兴门内大街160号

5、最近三年主营业务发展情况

最近三年，天津格雷主要从事自行车的生产及销售，未发生重大变化。

6、下属企业情况

截至2020年4月30日，天津格雷下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：

单位：万元序号 企业名称 注册资本 持股比例经营范围

天津天任车料

有限公司

7,380.00100.00%

自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计；包装装潢印刷品印刷；自有商业房屋租赁服务；机械设备租赁；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 200.00200.00负债总额 0.000.00

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所有者权益 200.00200.00

项目 2019年 2018年营业收入 0.000.00利润总额 0.000.00

净利润 0.000.00注：上述财务数据为母公司财务数据且未经审计。

（三）美乐投资

1、基本情况

公司名称 江苏美乐投资有限公司公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本 6,250.00万元人民币法定代表人 王翔宇住所 丹阳市司徒镇丹伏路8号成立日期 2009年11月11日统一社会信用代码 91321181696789467B经营范围

项目投资,项目管理;自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料(化学危险品除外)、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售;自行车及其零部件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成及持股比例

王翔宇持股51.00%；王国宝持股29.00%；丹阳市丹盛金属材料有限公司持股20.00%

2、历史沿革

（1）2009年11月，美乐投资的设立

2009年11月6日，王国宝、王朝阳、王翔宇签订了《江苏美乐投资有限公司章程》，设立美乐投资，注册资本为3,000万元人民币，王国宝以货币认缴出资1,500万元，持股比例为50%；王朝阳以货币认缴出资750万元，持股比例为25%；王翔宇以货币认缴出资750万元，持股比列为25%。2009年11月11日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验（2009）第410号），经审验，截至2009年11月11日，公司已收到全体股东缴纳的实收资本，合计人民币3,000万元，均为货币出资。其中，王国宝以货币实

2-2-67

缴出资1,500万元，王朝阳以货币实缴出资750万元，王翔宇以货币实缴出资750万元。

2009年11月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的设立申请。

美乐投资设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 王国宝 1,500.0050.002 王朝阳 750.0025.003 王翔宇 750.0025.00

合计3,000.00100.00

（2）2013年5月，第一次增资

2013年5月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由3,000万元增加至5,000万元。其中股东王国宝增资1,000万元，王朝阳增资500万元，王翔宇增资500万元；并通过美乐投资章程修正案。

2013年5月13日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验（2013）第237号），经审验，截至2013年5月13日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，均以货币出资。其中，王国宝实缴出资1,000万元，王朝阳实缴出资500万元，王翔宇实缴出资500万元。

2013年5月15日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资此次增加注册资本的申请。

本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）1 王国宝 2,500.0050.002 王朝阳 1,250.0025.003 王翔宇 1,250.0025.00

合计5,000.00100.00

（3）2015年3月，第一次股权转让

2-2-68

2015年2月27日，经美乐投资股东会审议通过，王朝阳将其所持有美乐投资25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。王国宝、王翔宇对上述转让放弃优先购买权；并通过了新的公司章程。

2015年2月27日，本次股权出让方王朝阳与受让方王美芳签订《股权转让协议》，约定王朝阳将其持有的美乐投资25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。

2015年3月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了此次股东变更的事宜。

本次变更完成后，美乐投资的股权结构如下表所示：

序号 股东

出资额（万元）

出资比例

（%）1 王国宝 2,500.0050.002 王美芳 1,250.0025.003 王翔宇 1,250.0025.00

合计5,000.00100.00

（4）2017年2月，第二次增资

2017年2月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由5,000万元增加至6,250万元。其中新进股东丹阳市丹盛金属材料有限公司以货币方式认缴新增注册资本1,250万元，同时以资本公积投入4,447.80万元，约定于2019年2月12日前缴纳到位；并通过了新的公司章程。

2017年2月21日，丹阳市市场监督管理局核准了美乐投资此次增加注册资本的事宜。

本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元）出资比例（%）

1 王国宝 2,500.0040.002 王美芳 1,250.0020.003 王翔宇 1,250.0020.004 丹阳市丹盛金属材料有限公司 1,250.0020.00

合计6,250.00100.00

（5）2017年3月，第二次股权转让

2-2-69

2017年3月20日，经美乐投资股东会审议通过，王美芳将其所持有美乐投资20%的股权、王国宝将其所持有美乐投资11%的股权分别作价1,250万元、687.50万元转让给王翔宇；并通过了新的公司章程。

2017年3月20日，本次股权出让方王美芳、王国宝分别与受让方王翔宇签订《股权转让协议》，约定王美芳、王国宝将其持有的美乐投资20%、11%的股权分别作价1,250万元、687.50万元转让给王翔宇。

2020年3月9日，丹阳中信会计师事务所出具《关于江苏美乐投资有限公司实收资本专项审计报告》（丹中会专审[2020]第70号），经审验，美乐投资注册资本为人民币6,250万元，实收资本为人民币6,250万元。其中，王国宝、王翔宇、丹阳市丹盛金属材料有限公司分别以货币方式缴纳1,812.50万元、3,187.50万元、1,250万元。

2017年4月1日，丹阳市市场监督管理局核准了此次股东变更的事宜。

本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）1 王翔宇 3,187.5051.002 王国宝 1,812.5029.003 丹阳市丹盛金属材料有限公司 1,250.0020.00

合计6,250.00100.00

本次股权转让完成后至今，美乐投资股权结构未发生变化。最近三年美乐投资注册资本无变化。

3、产权结构及控制关系

截至本报告签署日，美乐投资产权控制关系结构图如下：

2-2-70

王翔宇直接持有美乐投资51.00%的股权，为美乐投资控股股东。王国宝和王翔宇为美乐投资的实际控制人，两人为父子关系和一致行动人，两人分别直接持有美乐投资29.00%、51.00%的股权，合计持有美乐投资80.00%的股权。

4、主要股东基本情况

（1）王翔宇

姓名 王翔宇曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号321181198304******住所 江苏省丹阳市司徒镇光明中路41号

（2）王国宝

姓名 王国宝曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号321119196308******住所 江苏省丹阳市司徒镇光明中路41号

（3）丹阳市丹盛金属材料有限公司

公司名称 丹阳市丹盛金属材料有限公司公司类型 有限责任公司（外国自然人独资）注册资本 986.9673万美元法定代表人 王朝阳住所 丹阳市司徒镇观鹤路成立日期 2017年1月19日统一社会信用代码 91321181MA1NBGA743经营范围

冷轧带钢、铝型材、不锈钢销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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5、最近三年主营业务发展情况

最近三年，美乐投资主要从事投资业务，未发生重大变化。

6、控股及参股企业情况

截至2020年4月30日，美乐投资下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：

单位：万元序号 企业名称 注册资本

持股比

例

经营范围

江苏美亚链条有限公司

9,026.60100.00%

汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务，农业机械配件制造和服务，标牌制造和服务，各种光学镜片制造和服务，上述产品的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海慕苏科技有

限公司

10,200.00100.00%

信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

江苏信轮美合金

发展有限公司

3,000.0096.00%

铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本公司自用），物业管理，脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏美亚房地产

开发有限公司

12,000.0090.00%

房地产开发、租赁、销售；水暖洁具、装潢材料、金属材料的销售，园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏美乐车圈有

限公司

550.00

（万美元）

70.00%

生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业

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序号 企业名称 注册资本

持股比

例

经营范围务的咨询服务，普通货运(本公司自用)，工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海凤凰自行车

有限公司

6,274.5149.00%

脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

凤凰（天津）自行

车有限公司

1,200.0020.00%

自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏碧佳碧医疗

科技有限公司

2,900.0019.31%

从事二类6856病房护理设备及器具、电动自行车生产；一类医疗器械研发、生产；6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6823医用超声波仪器及有关设备、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、二类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6866医疗用高分子材料及制品、二类6857消毒和灭菌设备及器具的研发、生产；一类、二类医疗器械、电动自行车销售；上述产品的同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），医疗信息咨询服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

40,219.8959.78%

自行车制造、房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理

微蓝畅享（北京）

科技有限公司

1,000.007.00%

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、工艺品、机械设备、针、纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学拼及一类易制毒化学品）、金属材料、汽车零配件、建筑材料（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，

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序号 企业名称 注册资本

持股比

例

经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 83,403.52 70,232.54负债总额 55,741.06 40,644.66所有者权益 27,662.45 29,587.88项目 2019年度 2018年度营业收入 1,295.55 1,050.62利润总额 -2,011.20 831.97净利润 -2,011.20 831.97注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经镇江同泰会计师事务所有限公司审计。

（四）宋学昌

1、基本情况

姓名 宋学昌曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号120109196503******住所 天津市滨海新区古林街******通讯地址 天津市滨海新区古林街******是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

最近三年宋学昌除持有天津爱赛克车业有限公司21%股权外，无其他任职和对外投资的情况，宋学昌的配偶王润东系爱赛克车业的核心管理人员。

3、控制的企业及关联企业的基本情况

2-2-74

截至2020年4月30日，除爱赛克车业外，宋学昌无控制的其他企业。

（五）窦佩珍

1、基本情况

姓名 窦佩珍曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号120109196604******住所 天津市大港区古林街******通讯地址 天津市大港区古林街******是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

最近三年窦佩珍除担任天津爱赛克车业有限公司监事，并持有天津爱赛克车业有限公司16%股权外，无其他任职和对外投资的情况，窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业的法定代表人、总经理。

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至2020年4月30日，除爱赛克车业外，窦佩珍无控制的其他企业。

二、交易对方之间的关联关系说明

本次交易的交易对方关联关系如下：

1、富士达科技与天津格雷系受同一实际控制人控制的关联法人；

2、宋学昌与窦佩珍的配偶宋伟昌为姐弟关系。

除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，其中：美乐投资及其实际控制人王翔宇合计持有上市公司10.93%的股份，其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

2-2-75

交易对方之一美乐投资系上市公司现有股东，截至本报告签署日，上市公司现有董事和高级管理人员14名，其中2名董事为美乐投资推荐，具体情况如下：

序号 姓名 上市公司职务 推荐方 美乐投资职务1 王国宝 董事 美乐投资 股东2 王朝阳 董事 美乐投资 -

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2-2-76

第四节 标的资产基本情况

本次交易标的为天津爱赛克车业有限公司100%的股权、天津天任车料有限公司100%的股权及上海凤凰自行车有限公司49%的股权。

一、爱赛克车业

（一）基本情况

中文名称 天津爱赛克车业有限公司英文名称 Tianjin Aisaike Bicycle Co., Ltd.公司类型 有限责任公司法定代表人 宋伟昌注册资本 500.00万元人民币成立日期 2008年12月30日注册地址 天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街169号主要办公地点 天津市东丽区军粮城街富士达集团院内统一社会信用代码 91120110681887662M联系电话 [phone]公司网址 www.maruishi-bike.com.cn经营范围

生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）主要业务 自行车整车的研发、生产和销售

（二）历史沿革

1、2008年12月，爱赛克车业的设立

2008年12月20日，爱赛克召开股东会，决议通过爱赛克公司章程。

2008年12月20日，爱赛克全体股东赵丽琴、邵禄、宋学昌、窦佩珍签署《天津爱赛克车业有限公司章程》，约定设立爱赛克。爱赛克注册资本100万元，其中，赵丽琴出资55万元，邵禄出资20万元，宋学昌出资15万元，窦佩珍出资10万元。

2-2-77

2008年12月23日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2008）第400413号），经审验，截至2008年12月23日，爱赛克已收到全体股东按比例缴纳的注册资本（实收资本），合计100万元，均为货币出资。2008年12月30日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。

爱赛克设立时的股东持股情况如下：

序号 股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）1 赵丽琴 55.00 55.00 55.002 邵禄 20.00 20.00 20.003 宋学昌 15.00 15.00 15.004 窦佩珍 10.00 10.00 10.00

合计

100.00 100.00 100.00

2、2009年9月，第一次股权转让

（1）本次股权转让的工商登记情况

2009年9月25日，爱赛克召开股东会会议，同意赵丽琴将爱赛克35%股权转让给宋学昌、将爱赛克20%股权转让给窦佩珍；邵禄将爱赛克20%股权转让给窦佩珍。

2009年9月25日，本次股权出让方赵丽琴与受让方宋学昌以及窦佩珍、出让方邵禄与受让方窦佩珍分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

2009年9月25日，本次变更后的股东作出股东会决议，通过爱赛克章程修正案。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。

2009年10月23日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。

本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：

2-2-78

序号 股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）1 宋学昌 50.00 50.00 50.002 窦佩珍 50.00 50.00 50.00

合计

100.00 100.00 100.00

（2）本次股权转让涉及的股权代持事宜

2009年9月，邵禄拟退出爱赛克并将其持有的20%股权转让。经各方协商，邵禄将其持有的6%股权转让至窦佩珍、6%股权转让至宋学昌、8%股权转让至赵丽琴。本次股权转让后，爱赛克真实股权比例为：赵丽琴持股63%、宋学昌持股21%、窦佩珍持股16%。同时，赵丽琴拟将其持有的股权委托宋学昌、窦佩珍代持，为保障赵丽琴持有股权的安全，各方安排本次转让完成后，在工商部门登记在宋学昌、窦佩珍名下的股权比例均为50%。因此，2009年9月，在办理工商变更时，赵丽琴将其持有的爱赛克35%股权转让给宋学昌、将爱赛克20%股权转让给窦佩珍，邵禄将持有的20%股权转让给窦佩珍。工商变更登记完成后，登记在宋学昌、窦佩珍名下的股权占爱赛克股权总数比例均为50%。按照上述各方明确的爱赛克真实持股比例，登记在宋学昌名下股权中，21%系其真实持有，剩余29%均系为赵丽琴代持；登记在窦佩珍名下股权中，16%系其真实持有，剩余34%均系为赵丽琴代持。

3、2009年12月，爱赛克增资

2009年11月25日，爱赛克召开股东会会议，决议：1、增资400万元，其中，宋学昌认缴新增注册资本200万元，窦佩珍认缴新增注册资本200万元。增资后宋学昌出资250万元，窦佩珍出资250万元；2、同意修改爱赛克章程。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。

2009年11月26日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2009）第400387号），经审验，截至2009年11月26日，爱赛克已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计400万元，均为货币出资。

2009年12月7日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。

2-2-79

本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：

序号 股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）1 宋学昌 250.00 250.00 50.002 窦佩珍 250.00 250.00 50.00

合计

500.00 500.00 100.00

4、2017年6月，第二次股权转让

（1）本次股权转让的工商登记情况

2017年6月25日，宋学昌、窦佩珍以及富士达科技签署《关于天津爱赛克车业有限公司的股权转让协议》约定，宋学昌将其持有的爱赛克29%股权转让给富士达科技，窦佩珍将其持有的爱赛克34%股权转让给富士达科技。

2017年6月26日，爱赛克召开股东会会议，同意前述股权转让；同意修改爱赛克章程。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。

2017年6月27日，爱赛克取得天津市东丽区市场和质量监督管理局颁发的本次变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）1 富士达科技 315.00 315.00 63.002 宋学昌 105.00 105.00 21.003 窦佩珍 80.00 80.00 16.00

合计

500.00 500.00 100.00

（2）本次股权转让涉及的代持解除事宜

本次股权转让实质系赵丽琴解除与宋学昌、窦佩珍间的股权代持，将其由宋学昌、窦佩珍代持的爱赛克63%股权转由其及其配偶间接持股100%的企业富士达科技持有。前述代持解除完成后，爱赛克于主管工商部门登记的各股东持有的股权均系真实持有。

自上述股权转让事项至今，爱赛克车业股本总额和股权结构未发生变化。

（三）股权结构及控制关系情况

2-2-80

1、股权结构及控制关系

截至本报告签署日，爱赛克车业的产权控制关系如下图所示：

2、爱赛克车业控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，富士达科技持有爱赛克车业63.00%的股权，为爱赛克车业的控股股东。辛建生、赵丽琴（夫妻关系）为爱赛克车业的实际控制人，两人分别通过富士达集团间接持有爱赛克车业37.80%、25.20%的股权。公司的日常经营活动主要由宋伟昌与王润东为主的管理团队负责，富士达集团并不直接参与管理。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

爱赛克车业的经营管理活动由宋伟昌与王润东为主的管理团队负责，富士达集团不直接参与管理与经营。

4、现任高级管理人员的安排

爱赛克车业的主要管理人员为宋伟昌、王润东等，本次交易完成后，上市公司及交易对方对爱赛克高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，爱赛克车业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况

2-2-81

1、主要资产的权属情况

截至2020年4月30日，爱赛克及其下属企业的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。

（1）固定资产基本情况

截至2020年4月30日，爱赛克合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备，具体情况如下所示：

单位：万元类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值房屋及建筑物 1,953.921,222.58-731.34

通用设备 505.72471.98-33.75专用设备 3,676.691,569.59-2,107.10运输工具 777.82651.07-126.76合计6,914.163,915.22-2,998.94

（2）房屋建筑物

①自有房屋建筑物

截至本报告书签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内未拥有自有房屋所有权；

爱赛克车业境外子公司日本丸石在境外拥有的房屋建筑物情况如下：

序号 坐落

地号/房

屋号

面积（m

） 所有者取得日 用途1楼：319.572014.5.12

吉川市大字小松川字

大场川684番地1

684番1

2楼：324.97

丸石

2014.7.24

事务所

二本松市小浜字反町563番地、566番地

563番地

420.77

丸石1972.9.1

福岛事务所

二本松市小浜字反町563番地、566番地

563番地3,304.73丸石1972.9.1

福岛工厂

二本松市小浜字反町563番地、566番地

563番地

9.1

丸石1972.9.1

福岛事务所仓

库

二本松市小浜字反町

563番地

563番21,109.75丸石1974.7.20

福岛仓库（旧）

二本松市小浜字反町563番地1、563番地2、

563番11,230丸石 1993.3.8建成

福岛仓库（新）

2-2-82

566番地1

②租赁房屋建筑物

A、截至2020年4月30日，爱赛克车业在境内的租赁情况具体如下：

序号

承租方 出租方

租赁面积（㎡）

位置 用途 租期 权属证书号

爱赛克

注

天津天任

26,832.00

天津市大港安达

工业区顺达街

169号

生产、

办公

2020.1.1

至2022.12.31

津（2017）滨海新区大港不动产权第1009009号2 爱赛克

天津天

任

760.00

天津市大港安达

工业区顺达街

169号

办公

2019.10.1

至2022.12.31

津（2017）滨海新区大港不动产权第1009009号注：爱赛克租赁天津天任位于滨海新区大港顺达街169号的其中两处房产用于车间、仓库和其他非生产性辅助用途，面积分别为4,800㎡、5,850㎡，上述两处房产未能办理房屋权属证书，详见本节之“二、天津天任”之“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（2）房屋建筑物”相关内容。a、爱赛克生产用房中短期租赁的比例，租赁生产用房的原因和合理性，以及对其经营稳定性的影响

从上表可知，爱赛克车业在境内无自有房产，其租赁生产厂房的租赁期限均不低于3年，不存在短期租赁，主要原因系爱赛克车业在境内无自有厂房及土地资产，且天津天任与爱赛克车业属于同一实际控制人控制的企业，根据实际控制人整体安排，爱赛克车业向天津天任租赁厂房进行生产经营。同时，本次交易完成后，天津天任、爱赛克车业将同属于上市公司100%全资子公司，可以有效保证爱赛克车业长期使用该生产场所。

综上，爱赛克车业不存在短期租赁生产用房的情况，爱赛克车业向天津天任租赁生产厂房具有合理性，前述租赁生产厂房事宜不会对爱赛克车业经营稳定性造成不利影响。

B、爱赛克境外子公司日本丸石在境外的租赁情况具体如下：

序号

承租

方

出租方

租赁面积

（㎡）

位置 用途 租期1 丸石 會田繁夫 556.46

吉川市大字小松川字

大场川684番地1

办公

2014.07.24至2034.05.312 丸石 會田繁夫 39.10

埼玉县吉川市大字小松川字大场川684番地

建筑物

2014.07.24至2034.05.31

2-2-83

序号

承租

方

出租方

租赁面积

（㎡）

位置 用途 租期3 丸石 會田繁夫 366.00

吉川市大字小松川字大场川682番地1

停车场

2014.07.24至2034.05.314 丸石

株式会社安

藤?间

74.23

大阪市福岛区福岛六丁目2番6号

办公

至2022.4.21（期满自动续约）

（3）无形资产情况

①土地使用权

截至本报告签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内不存在自有土地使用权。

根据岸野国际律师事务所2020年7月18日出具的《资产清单》，爱赛克车业境外子公司日本丸石在境外拥有12宗土地所有权，具体情况如下：

序号 坐落 地号/房屋号土地用途

面积（m

）

取得日1 二本松市小浜字反町 563番地1 宅地 5,856.281974.06.02购入2 二本松市小浜字反町 563番地2 宅地 2,971.952006.11.01让渡3 二本松市小浜字反町 564番地1 原野 363.001974.06.20购入4 二本松市小浜字反町 564番地2 原野 1,656.002006.11.01让渡5 二本松市小浜字反町 565番地1 原野 409.001974.06.20购入6 二本松市小浜字反町 565番地2 原野 441.001974.06.20购入7 二本松市小浜字反町 565番地3 原野 271.001974.06.20购入8 二本松市小浜字反町 566番地1 宅地 3,504.731974.06.20购入9 二本松市小浜字反町 630番 山林 3,208.001975.08.10购入10 二本松市小浜字反町 631番 原野 2,772.001974.06.20购入11 二本松市小浜字反町 632番 山林 3,319.001974.06.20购入12 二本松市小浜字反町 633番1 原野 1,213.001974.06.20购入日本丸石拥有的土地所有权权属清晰，不存在权属纠纷。

②商标

截至2020年6月30日，爱赛克车业在境内拥有注册商标5项，具体情况如下表所示：

序号

商标权人

商标 注册号 有效期限

核定类别

取得方式

他项权

利

2-2-84

1 爱赛克

12528347

2016.3.21-2026.3.20

第12类

原始取

得

无2 爱赛克

7411964

2010.8.28-2030.8.27

第12类

原始取

得

无3 爱赛克

7187482

2010.7.28-2030.7.27

第12类

原始取

得

无4 爱赛克

6768841

2010.7.21-2030.7.20

第12类

受让取

得注

无

日本丸石

10805849

2013.9.7-2023.9.6

第12类

原始取

得

无注：上述第4项商标于2016年10月20日从天津富士达自行车工业有限公司受让取得。根据栈桥国际专利事务所于2020年7月20日出具的《知识产权资产清单》，日本丸石在境外拥有注册商标114项，具体情况如下表所示：

序号商标权人

商标 注册号

有效期限

核定类别

核定使用商品/

服务项目

取得方式

他项

权利

丸石0119278

2010.

8.13

-2020.

8.12

第12

类

自行车（不包括轮胎）

原始取得

无

丸石

0399740

2011.

6.19

-2021.

6.18

第12

类

人力车（两轮），马车，人力车，汽车、电车、摩托车及其零部件，自行车、三轮车及其零部件，陆地车辆曲柄轴箱，陆地车辆传动齿轮，运载工具用刹车，轮椅、人力车、儿童推车，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，飞机轮胎，火车车轮，汽车车轮，自行车车轮，儿童推车?人力车?手推车?人力车（两轮）?马车?拖车车轮，飞机轮胎，汽车轮胎，自行车轮胎，儿童推车?人力车?手推车?人力车（两轮）?马车?拖车轮胎、车座、踏板，水用运载工具（除气垫船）

原始取得

无

2-2-85

丸石

0408913

2012.

2.24

-2022.

2.23

第12

类

二轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

0600030-

2012.

10.30

-2022.

10.29

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，两轮机动车?自行车，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

0600875

2012.

11.17

-2022.

11.16

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车、电车、摩托车及其零部件，二轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

0632180

2011.

12.17

-2021.

12.16

第12类汽车及其零部件，二轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石1078804

2014.

7.20

-2024.

7.19

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，二轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石1078820

2014.

7.20

-2024.

7.19

第12

类

汽车及其零部件

原始取得

无

丸石

1082974

2014.

8.20

-2024.

8.19

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

2-2-86

丸石

1115951

2015.

4.15

-2025.

4.14

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1210176

2016.

7.23

-2026.

7.22

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1233107

2016.

11.9

-2026.

11.8

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1266122

2017.

4.26

-2027.

4.25

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1355431

2018.

11.1

-2028.

10.31

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

2-2-87

丸石

1379505

2019.

6.1

-2029.

5.31

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1399726

2019.

12.1

-2029.

11.30

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1525580

2012.

7.31

-2022.

7.30

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1568607

2013.

2.26

-2023.

2.25

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车、电车、摩托车及其零部件 ，自行车、三轮车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1568632-

2013.

2.26

-2023.

2.25

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

2-2-88

丸石

1568657

2013.

2.26

-2023.

2.25

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1576131

2013.

3.29

-2023.

3.28

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1576133

2013.

3.29

-2023.

3.28

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1614813

2013.

9.30

-2023.

9.29

第12

类自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

1618102-

2013.

9.30

-2023.

9.29

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1628642

2013.

10.28

-2023.

10.27

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

2-2-89

丸石

1723842

2014.

11.1

-2024.

10.31

第12类自行车

原始取得

无

丸石

1846081

2016.

2.29

-2026.

2.28

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

1978421

2017.

8.20

-2027.

8.19

第12

类自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

2017703

2018.

1.27

-2028.

1.26

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

2017736

2018.

1.27

-2028.

1.26

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

2101800

2018.

12.20

-2028.

12.19

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

2-2-90

丸石

2125050

2019.

3.28

-2029.

3.27

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

2231467

2010.

6.1

-2030.

5.31

第9类、第12类、第22类

消防船，科学卫星，消防车，汽车用点烟器；水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件 ，两轮机动车，自行车及其零部件 ，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片；防水纺织原料，帆

原始取得

无

丸石

2279684

2010.

12.1

-2020.

11.30

第12

类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

2309222

2011.

6.1

-2021.

5.31

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

2441031

2012.

8.1

-2022.

7.31

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部

原始取得

无

丸石

2479734

2012.

12.1

-2022.

11.30

第12

类

自行车及其零部件

原始取得

无

2-2-91

丸石

2565355

2013.

9.1

-2023.

8.31

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石2656566

2014.

4.29

-2024.

4.28

第12类

水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

3044181

2015.

6.1

-2025.

5.31

第12

类两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

3121486

2016.

3.1

-2026.

2.29

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

3152198

2016.

6.1

-2026.

5.31

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

3170619

2016.

6.29

-2026.

6.28

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石3209413

2016.

11.1

-2026.

10.31

第12类

自行车、三轮车及其零部件

原始取得

无

丸石

3223233

2016.

11.30

-2026.

11.29

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

3269105

2017.

3.13

-2027.

3.12

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

3361520

2017.

11.22

-2027.

11.21

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

4084617

2017.

11.22

-2027.

11.21

第12

类

自行车及其部件

原始取得

无

2-2-92

丸石

4212601

2018.

11.21

-2028.

11.20

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

4217446

2018.

12.5

-2028.

12.4

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

4279467

2019.

6.5

-2029.

6.4

第12

类自行车及其零部件（不包括轮胎）

原始取得

无

丸石

4279468

2019.

6.5

-2029.

6.4

第12

类自行车及其零部件（不包括轮胎）

原始取得

无

丸石

4284688

2019.

6.19

-2029.

6.18

第12

类自行车及其零部件（不包括轮胎）

原始取得

无

丸石

4309034

2019.

8.28

-2029.

8.27

第12

类

自行车及其零部件（不包括轮胎）

原始取得

无

丸石

4338491

2019.

11.27

-2029.

11.26

第12

类

汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

4338492

2019.

11.27

-2029.

11.26

第12

类

汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件、轮椅

原始取得

无

丸石

4391737

2010.

6.17

-2030.

6.16

第12

类自行车、三轮车及其零部件（不包括轮胎）

原始取得

无

丸石

4510964

2011.

10.6

-2021.

10.5

第12类自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

4525374

2011.

12.1

-2021.

11.30

第12类

汽车、电车、摩托车及其零部件，自行车、三轮车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

2-2-93

丸石

4574663

2012.

6.8

-2022.

6.7

第12

类

汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、电车、摩托车及其零部件 电动自行车?电动三轮车，其他汽车、电车、摩托车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮椅，轮胎或者补内胎用粘胶补片，乗物用盗難警報器

原始取得

无

丸石

4599462

2012.

8.31

-2022.

8.30

第12类

汽车、电车、摩托车及其零部件 ，两轮机动车、电车、摩托车及其零部件，电动自行车?电动三轮车，其他汽车、电车、摩托车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮椅，轮胎或者补内胎用粘胶补片，运载工具防盗报警器

原始取得

无

丸石

4734176

2013.

12.20

-2023.

12.19

第12类

水用运载工具，空用运载工具（不包括飞机轮胎），铁路车辆及其附件，汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、电车、摩托车及其零部件 ，电动自行车?电动三轮车，其他汽车、电车、摩托车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

4807840

2014.

10.9

-2024.

10.8

第12

类两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

4818291

2014.

11.20

-2024.

11.19

第36

类

保险经纪，保险精算，保险承保，保险精算

原始取得

无

2-2-94

丸石

4942152

2016.

4.8

-2026.

4.7

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

4969312

2016.

7.15

-2026.

7.14

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

4969313

2016.

7.15

-2026.

7.14

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

4969314

2016.

7.15

-2026.

7.14

第12

类两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5038129

2017.

4.7

-2027.

4.6

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），汽车及其零部件，两轮机动车、自行车其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

5158936

2018.

8.16

-2028.

8.15

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5161999

2018.

8.30

-2028.

8.29

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5167212

2018.

9.20

-2028.

9.19

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5167213

2018.

9.20

-2028.

9.19

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5183442

2018.

11.29

-2028.

11.28

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），汽车、电车、摩托车及其零部件，自行车、三轮车及其零部件

原始取得

无

2-2-95

丸石

5183443

2018.

11.29

-2028.

11.28

第12

类

空用运载工具（不包括飞机轮胎），汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5227002

2019.

5.2

-2029.

5.1

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5246046

2019.

7.11

-2029.

7.10

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5254111

2019.

8.8

-2029.

8.7

第12

类

水用运载工具，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

5262175

2019.

9.5

-2029.

9.4

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5279437

2019.

11.14

-2029.

11.13

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5283201

2019.

11.28

-2029.

11.27

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

5289905

2019.

12.26

-2029.

12.25

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5358507

2010.

10.9

-2020.

10.8

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5360458

2010.

10.16

-2020.

10.15

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5360459

2010.

10.16

-2020.

10.15

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5372481

2010.

12.4

-2020.

12.3

第12

类

自行车及其零部件(不包括轮胎)

原始取得

无

2-2-96

丸石

5384000

2011.

1.22

-2021.

1.21

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5384001

2011.

1.22

-2021.

1.21

第12

类自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5410508

2011.

5.14

-2021.

5.13

第12

类

自行车

原始取得

无

丸石

5414142

2011.

5.28

-2021.

5.27

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5415488

2011.

6.4

-2021.

6.3

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5418511

2011.

6.18

-2021.

6.17

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5432541

2011.

8.20

-2021.

8.19

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5509570

2012.

7.28

-2022.

7.27

第12

类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

丸石

5671314

2014.

5.24

-2024.

5.23

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件、儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石5671315

2014.

5.24

-2024.

5.23

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

5671316

2014.

5.24

-2024.

5.23

第12

类汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

2-2-97

丸石

5671317

2014.

5.24

-2024.

5.23

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

5671318

2014.

5.24

-2024.

5.23

第12类两轮机动车?自行车，轮胎或者补内胎用粘胶补片

原始取得

无

丸石

5717328

2014.

11.15

-2024.

11.14

第12类、第

18类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车；不属别类的皮革，人造皮革制品，箱子及旅行袋，日用革制品

原始取得

无

丸石

5717329

2014.

11.15

-2024.

11.14

第12类汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

5765100

2015.

5.23

-2025.

5.22

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

5952412

2017.

6.10

-2027.

6.9

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6063048

2018.

7.21

-2028.

7.20

第12

类汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6111828

2019.

1.12

-2029.

1.11

第12

类

汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石6111829

2019.

1.12

-2029.

1.11

第12类

两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无

2-2-98

丸石

6111830

2019.

1.12

-2029.

1.11

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6111831

2019.

1.12

-2029.

1.11

第12

类

汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6111837

2019.

1.12

-2029.

1.11

第12类汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6111838

2019.

1.12

-2029.

1.11

第12

类汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6151653

2019.

6.15

-2029.

6.14

第12

类

汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6151658

2019.

6.15

-2029.

6.14

第12

类

汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6151659

2019.

6.15

-2029.

6.14

第12

类

汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车

原始取得

无

丸石

6174805

2019.

8.31

-2029.

8.30

第12

类汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件

原始取得

无注：日本丸石5334178商标于2020年7月2日注册有效期届满，日本丸石于2020年5月26日已申请续展，截至本报告签署日，该商标正在办理展期变更的过程中。

③专利技术

截至2020年6月30日，爱赛克车业共拥有专利39项，其中：1项发明专利，34项实用新型专利，4项外观设计专利。具体情况如下：

2-2-99

序号

专利权人

专利名称 申请号 申请日期

专利类型

取得方式

他项权利1 爱赛克

一种连杆式折叠盒自动安

全锁紧装置

ZL201310548826.7

2013.10.31发明

受让取得

无2 爱赛克

无链条传动小轮径折叠自

行车

ZL201120281162.9

2011.8.4

实用新型

原始取得

无3 爱赛克

折叠自行车使用的折叠接

头

ZL201220642260.5

2012.11.27

实用新型

原始取得

无4 爱赛克 一种铬钼钢自行车车架

ZL201220642388.1

2012.11.27

实用新型

原始取得

无5 爱赛克

一种无链条传动城市公共

自行车

ZL201420627142.6

2014.10.11

实用新型

原始取得

无6 爱赛克

一种带有控制前叉转动的

自行车

ZL201520191290.2

2015.3.24

实用新型

原始取得

无7 爱赛克

一种带有防盗结构的自行

车座管组件

ZL201520179965.1

2015.3.24

实用新型

原始取得

无8 爱赛克

一种通过前叉与车梯联动防转结构控制前叉转动的

自行车

ZL201520180093.0

2015.3.24

实用新型

原始取得

无9 爱赛克

一种带有儿童座椅或宠物

筐的自行车

ZL201520180136.5

2015.3.24

实用新型

原始取得

无10 爱赛克 一种自行车可调筐支架

ZL201520183733.3

2015.3.24

实用新型

原始取得

无11 爱赛克 一种双肩自行车前叉

ZL201520183734.8

2015.3.24

实用新型

原始取得

无12 爱赛克 一种自行车车筐

ZL201520191289.X

2015.3.24

实用新型

原始取得

无13 爱赛克 自行车

ZL201530078661.1

2015.3.24

外观设计

原始取得

无14 爱赛克

一种带有减震车座的山地

自行车

ZL201620994665.3

2016.8.30

实用新型

原始取得

无15 爱赛克

一种带有安全挂钩的自行

车车筐

ZL201621327598.6

2016.11.24

实用新型

受让取得

无16 爱赛克 一种快速折叠自行车

ZL201621327647.6

2016.11.24

实用新型

受让取得

无17 爱赛克

一种便于学车使用的自行

车

ZL201721207206.7

2017.9.20

实用新型

原始取得

无18 爱赛克 一种防打滑型自行车

ZL201721207503.1

2017.9.20

实用新型

原始取得

无19 爱赛克

一种方便车篮安装拆卸的

自行车

ZL201721202668.X

2017.9.20

实用新型

原始取得

无20 爱赛克

一种具有扫地功能的智能

自行车

ZL201721207246.1

2017.9.20

实用新型

原始取得

无21 爱赛克 一种纵向折叠自行车

ZL201721509166.1

2017.10.30

实用新型

受让取得

无22 爱赛克

一种链条内置式自行车车

架

ZL201721509010.3

2017.10.30

实用新型

受让取得

无23 爱赛克 一种腰部保暖自行车

ZL201821098398.7

2018.7.11

实用新型

原始取得

无

2-2-100

24 爱赛克 一种遮阳自行车

ZL201821100766.7

2018.7.11

实用新型

原始取得

无25 爱赛克 可防撞的自行车

ZL201821100768.6

2018.7.11

实用新型

原始取得

无26 爱赛克 一种防晒自行车

ZL201821100769.0

2018.7.11

实用新型

原始取得

无27 爱赛克 一种减震自行车

ZL201821100987.4

2018.7.11

实用新型

原始取得

无28 爱赛克

一种减震效果好的城市共

享自行单车

ZL201821239176.2

2018.8.2

实用新型

受让取得

无29 爱赛克

一种孩童练习用安全性能

好的自行车

ZL201821240819.5

2018.8.2

实用新型

受让取得

无30 爱赛克

一种可内藏钓鱼渔具的自

行车

ZL201920809418.5

2019.5.30

实用新型

原始取得

无31 爱赛克

一种按压式安全锁紧折叠

盒

ZL201920810165.3

2019.5.30

实用新型

原始取得

无32 爱赛克 一种自行车坐垫

ZL201920943047.X

2019.6.21

实用新型

原始取得

无33 爱赛克 可调节越野自行车

ZL201920943058.8

2019.6.21

实用新型

原始取得

无34 爱赛克

一种能够记录行驶距离的

自行车

ZL201920943908.4

2019.6.21

实用新型

原始取得

无35 爱赛克

一种具有照明功能的自行

车

ZL201920943916.9

2019.6.21

实用新型

原始取得

无36 爱赛克 一种自行车脚踏

ZL201920943907.X

2019.6.21

实用新型

原始取得

无37 爱赛克 自行车车架

ZL201230580577.6

2012.11.27

外观设计

原始取得

无38 爱赛克 电动自行车

ZL201930304545.5

2019.6.13

外观设计

原始取得

无39 爱赛克 折叠电动车

ZL201930304561.4

2019.6.13

外观设计

原始取得

无注：上述序号为1、15、16、21、22、28、29的专利均为2019年6月从天津富士达自行车有限公司受让取得。

④著作权

截至2020年4月30日，爱赛克车业在境内拥有著作权3项，具体情况如下表所示：

序号

著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期 登记日期

爱赛克

丸石Maruishi

国作登字-2013-F-00099655

美术 2009.5.9 2013.7.19

爱赛克 M

国作登字-2013-F-00099656

美术 2009.5.9 2013.7.19

爱赛克

爱赛克车

业

国作登字-2013-F-00099657

美术 2009.5.9 2013.7.19

2-2-101

⑤特许经营权情况

截至2020年4月30日，爱赛克车业不存在持有特许经营权的情况。

2、主要负债情况

截至2020年4月30日，爱赛克车业的负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及应交税费等构成。

截至2020年4月30日，爱赛克车业的预计负债为392.25万元，主要包括资产弃置费和产品质量保证金。

截至2020年4月30日，爱赛克车业正在履行中的金额超过100万元的借款合同及授信合同如下：

序号

合同名称及编号 受信人 授信人

授信额度（万元）

授信期限 担保方式

综合授信协议（2019综授字第

BC002号）

爱赛克

中信银行天津

分行

4,000

2019.5.13-2020.5.13

天津富士达自行车有限公司、辛建生、宋伟昌、宋学昌提供最高额为4,000万元的连带责任担保

3、对外担保情况

截至2020年4月30日，爱赛克车业不存在对外担保事项。

4、爱赛克车业资产抵押、质押等权利限制情况的说明

2017年11月20日，日本丸石将其所拥有的部分房屋建筑物及土地所有权共同抵押给三井住友银行（越谷支行），抵押的最高余额为7,000万日元，具体抵押物情况如下：

序号 坐落 地号/房屋号 面积（m

）取得日土地抵押

1 二本松市小浜字反町 563番地1 5,856.28 1974.06.022 二本松市小浜字反町 563番地2 2,971.95 2006.11.013 二本松市小浜字反町 564番地1 363.00 1974.06.204 二本松市小浜字反町 564番地2 1,656.00 2006.11.015 二本松市小浜字反町 565番地1 409.00 1974.06.20

2-2-102

6 二本松市小浜字反町 565番地3 271.00 1974.06.207 二本松市小浜字反町 566番地1 3,504.73 1974.06.20

房产抵押

二本松市小浜字反町563

番地、566番地

563番地 420.77 1972.9.1

二本松市小浜字反町563

番地、566番地

563番地 3304.73 1972.9.1

二本松市小浜字反町563

番地、566番地

563番地 9.1 1972.9.1

二本松市小浜字反町563

番地

563番2 1109.75 1974.7.20

二本松市小浜字反町563番地1、563番地2、566番

地1

563番1 1230 1993.3.8

5、爱赛克车业的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移情况的说明截至本报告签署日，爱赛克车业及其子公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

6、合法合规情况

报告期内，爱赛克车业及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

爱赛克车业自设立以来即从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包括轻便自行车、公路车、山地车、折叠车、电动助力自行车等。

（六）报告期主要财务数据及财务指标

1、简要资产负债表

单位：万元项目 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31日

2-2-103

流动资产 34,381.3132,003.8229,535.53非流动资产 3,428.233,555.833,394.20资产合计37,809.5435,559.6432,929.73流动负债 28,297.8123,733.4019,747.77非流动负债 2,248.842,351.271,792.86负债合计30,546.6526,084.6721,540.63归属于母公司股东权益合计

7,262.899,474.9811,389.11所有者权益7,262.899,474.9811,389.11

2、简要利润表

单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 26,989.8452,787.2250,208.64营业成本 21,105.6040,705.6741,555.42营业利润 3,186.294,618.883,086.00利润总额 3,185.844,619.573,037.80净利润 2,787.273,899.962,596.97归属于母公司股东净利润 2,787.273,899.962,596.97扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

2,370.683,982.862,638.71

3、简要现金流量表

单位：万元指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度经营活动产生的现金流量净额 8,930.794,435.22 2,717.24投资活动产生的现金流量净额 -185.64773.67 -1,506.85筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57-5,474.84 -124.82汇率变动对现金及现金等价物的影响 305.46114.85 456.62现金及现金等价物净增加额6,896.03-151.11 1,542.19加：期初现金及现金等价物余额 5,289.205,440.31 3,898.12期末现金及现金等价物余额12,185.245,289.20 5,440.31

（七）本次交易标的为企业股权的说明

2-2-104

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，爱赛克车业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股

权应当为控股权本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有爱赛克车业100%股权为控股权。

3、本次交易已取得所有交易对方的同意

本次交易标的为爱赛克车业100%股权，爱赛克车业为有效存续的有限公司，本次交易已经通过交易对方富士达科技内部决策机构的审议，且上市公司已与交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。因此，本次交易已取得交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍的同意。

（八）标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情

况

爱赛克车业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（九）控股子公司情况

截至本报告签署日，爱赛克车业拥有1家控股子公司与1家二级子公司，分别为香港爱赛克和日本丸石，具体情况如下：

1、子公司基本情况

（1）香港爱赛克投资发展有限公司

企业名称 香港爱赛克投资发展有限公司成立时间 2020年2月24日登记证号码 71621043-000-02-20-2地址 香港西营盘正街18号启正中心12楼3A-9室

2-2-105

业务性质 投资、咨询、国际贸易法律地位 法人团体股东构成及持股比例 爱赛克车业直接持股100%

（2）日本丸石

公司名称 株式会社丸石自行车公司类型 股份公司注册资本 9,000.00万日元董事长兼总经理 栗山 孝七注册地址 埼玉县吉川市大字小松川684番1成立日期 1972年3月16日经营范围 自行车及其配件的制造、销售以及进出口业务股东构成及持股比例 香港爱赛克直接持股100%

2、重要子公司日本丸石的相关情况

日本丸石最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占爱赛克相关财务指标20%以上且具有重大影响。具体情况如下：

（1）历史沿革

①天津富士达电动车有限公司受让股权前日本丸石的基本情况

根据岸野国际律师事务所于2020年5月18日出具的《法律尽职调查报告》，日本丸石于1972年3月16日设立，设立时注册资本1,000万日元，已发行股数为2万股；经1991年6月、2006年10月2次增资，日本丸石注册资本增加至10,000万日元，已发行股数增加至32万股。

2006年10月，日本丸石当时股东株式会社丸石自行车将持有的日本丸石股权转让给天津富士达电动车有限公司。

本次股权转让前，日本丸石股权结构如下：

股东名称

注册资本（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）株式会社丸石自行车 10,000.00 32.00 100.00

合计 10,000.00 32.00 100.00

2-2-106

②天津富士达电动车有限公司受让股权后的历史沿革

A、2006年10月，股权转让2006年10月19日，日本丸石原股东株式会社丸石自行车与天津富士达电动车有限公司签订《股权转让协议》，约定株式会社丸石自行车将其持有的日本丸石100%的股权以12,000万日元的价格转让给天津富士达电动车有限公司。本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）天津富士达电动车有

限公司

10,000.00 32.00 100.00合计 10,000.00 32.00 100.00

B、2010年5月，增资2010年5月21日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本增加至31,500万日元，已发行股份数增加至32.86万股。

本次增资后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本

（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）天津富士达电动车有

限公司

31,500.00 32.86 100.00合计 31,500.00 32.86 100.00

C、2013年11月，增资2013年11月7日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本增加至47,000万日元，已发行股份数增加至33.48万股。本次增资后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本

（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）天津富士达电动车有

限公司

47,000.00 33.48 100.00合计 47,000.00 33.48 100.00D、2015年8月，股权转让

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2015年8月3日，天津富士达电动车有限公司与富士达集团签订《股权转让协议》，约定天津富士达电动车有限公司将其持有的日本丸石100%的股权转让给富士达集团。本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）富士达集团 47,000.00 33.48 100.00

合计 47,000.00 33.48 100.00

E、2018年9月，减资2018年9月30日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本减少至9,000万日元。

本次减资后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）富士达集团 9,000.00 33.48 100.00

合计 9,000.00 33.48 100.00

F、2019年1月，股权转让2019年1月25日，富士达集团与香港知铭国际贸易有限公司签订《股权转让协议》，约定富士达集团将其持有的日本丸石100%的股权转让给香港知铭国际贸易有限公司。本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）香港知铭国际贸易有

限公司

9,000.00 33.48 100.00合计 9,000.00 33.48 100.00G、2020年3月，股权转让2020年3月25日，香港知铭国际贸易有限公司与辛建生签订《股权转让协议》，约定香港知铭国际贸易有限公司将其持有的日本丸石100%的股权转让给辛建生。

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本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）辛建生 9,000.00 33.48 100.00

合计 9,000.00 33.48 100.00H、2020年4月股权转让2020年4月3日，辛建生与香港爱赛克签订《股权转让协议》，约定辛建生将其持有的日本丸石100%的股权转让给香港爱赛克。本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：

股东姓名/名称

注册资本（万日元）

持股数（万股） 持股比例（%）香港爱赛克 9,000.00 33.48 100.00

合计 9,000.00 33.48 100.00

本次股权转让至本重组报告书签署日，日本丸石的股权结构未发生变化。I、日本丸石历次股份转让的背景a、自2006年10月至2020年4月之间，日本丸石100%股权的实际持有人系辛建生，天津富士达电动车有限公司、富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司均系为辛建生代持日本丸石100%股权；

b、2006年10月，天津富士达电动车有限公司代辛建生受让日本丸石原股东株式会社丸石自行车持有的日本丸石100%股权时，股权受让款系辛建生以境外资金支付。

c、2015年8月至2019年1月间，天津富士达电动车有限公司、富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司之间的股权转让实质均系辛建生变更代持主体，各方之间并未支付股份转让款项；2020年3月，香港知铭国际贸易有限公司与辛建生之间的股权转让实质系代持还原，即由辛建生自行持有日本丸石的股权。

d、辛建生于2001年取得新加坡国籍，其自2006年10月通过第三方代持方式持有日本丸石股权。经岸野国际律师事务所的日本律师确认，日本法律认

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为名义股东本身并不违法，名义股东与实际股东之间的权利关系，由当事人之间的合意决定（也适用于实际股东为外国人或外国法人的情况）。

（2）日本丸石于2020年3月31日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛

建生，又于4月3日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因自2006年10月至2020年4月之间，日本丸石100%股权的实际持有人系辛建生。鉴于上市公司拟通过本次交易收购爱赛克100%股权，而日本丸石系爱赛克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”品牌等完整的产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱赛克车业及其管理团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车业的体系内，以增强爱赛克车业产业链的完整性，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。鉴于香港知铭国际贸易有限公司系为辛建生代持日本丸石100%股权。因此，为保证香港爱赛克受让日本丸石100%股权时权利义务明确、清晰，不存在争议与纠纷，2020年3月，香港知铭国际贸易有限公司将日本丸石100%股权转让给辛建生，即辛建生解除由香港知铭国际贸易有限公司为其代持日本丸石100%股权，还原为自行持股。

2020年4月，辛建生将持有的日本丸石100%股权转让给爱赛克全资子公司香港爱赛克，即将日本丸石置入爱赛克。

综上，本次股权转让将日本丸石转入成为爱赛克车业全资子公司有利于增强爱赛克车业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行为，同时确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。

（3）结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，本次交易过程中标的资产

收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因

①报告期内日本丸石主要财务数据

报告期内，日本丸石的主要财务数据如下：

单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

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资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79

项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 11,564.1325,461.9021,589.71利润总额 401.98-147.25-62.48净利润 399.10-156.85-87.65日本丸石主要在日本销售爱赛克车业生产的“丸石”品牌自行车，其实质是爱赛克车业在日本的销售渠道，报告期内，日本丸石的销售收入逐年提升，2018-2019年度处于轻微亏损的状态，2020年1-4月已实现盈利。爱赛克车业生产的自行车30%以上销售给日本丸石，因此向日本丸石销售产品时会形成部分利润，日本丸石的盈利能力在合并报表中得以体现。

从爱赛克车业母公司的角度，日本丸石是其重要的销售渠道，报告期内，爱赛克车业向日本丸石的销售情况如下：

单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度销售收入 7,347.74 20,064.23 14,707.86占爱赛克的收入比重 32.15%42.28%33.78%

毛利 1,488.72 3,927.37 1,923.44占爱赛克的毛利比重 42.63%50.72%39.27%

②本次交易过程中标的资产收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日

本丸石历次转让价格有无差异及原因

A、2020年4月，香港爱赛克收购日本丸石的原因、转让价格2020年4月3日辛建生将其持有的日本丸石100%股权转让给香港爱赛克的原因系由于日本丸石的实质系爱赛克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”品牌等完整的产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱赛克车业及其管理团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车业的体系内，通过本次资产整合，完整爱赛克车业产业链，双方该次股权转让未支付股权转让款项，交易价格为零元。

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综上，上述股权转让实质系为完整爱赛克车业产业链，有利于确保本次交易完成后上市公司资产的完整性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

B、与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因

2020年4月，香港爱赛克收购日本丸石系日本丸石报告期内唯一一次实质性的股权转让，系结合日本丸石截至2019年12月31日的净资产情况，经双方协商确认交易价格为0元。除前述股权转让外，报告期内日本丸石于2019年1月与2020年3月进行的其余两次股权转让原因分别系辛建生变更代持主体及代持还原，并不属于实质性的股权转让，因此未支付对价。

（4）股权结构或控制关系情况

日本丸石目前系爱赛克车业的控股子公司，爱赛克车业持有香港爱赛克100%股权，香港爱赛克持有日本丸石100%股权，因此爱赛克车业间接持有日本丸石100.00%股权。

（5）主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况

日本丸石的主要资产、负债状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，具体内容详见本节之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

日本丸石最近三年主营业务为“丸石”品牌自行车的销售以及进出口业务，最近三年未发生变化。

（7）报告期内主要财务数据

单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 11,564.1325,461.9021,589.71

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利润总额 401.98-147.25-62.48净利润 399.10-156.85-87.65

（8）本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排

①本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合计划

日本丸石系标的公司爱赛克车业的全资子公司，系日本自行车行业的知名企业，具有百余年生产制造历史，旗下拥有“MARUISHI”品牌。本次交易完成后，为保证进一步发挥日本丸石在日本市场的品牌价值、营销渠道及管理能力方面的优势地位，降低本次交易所带来的并购整合风险，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对日本丸石的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对日本丸石进行全面整合：

A、业务方面

本次交易完成后，日本丸石的业务将并入上市公司业务体系，上市公司将借此打通日本市场的营销渠道，实现上市公司海外中高端自行车市场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。上市公司将从宏观层面把握和指导日本丸石的经营计划和业务方向，结合上市公司的海外业务发展战略，依托日本丸石业务特点和业务模式，将日本丸石统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与日本丸石的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

B、资产方面

本次交易完成后，日本丸石将成为上市公司的全资子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来日本丸石重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合日本市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司在日本市场的综合竞争力。

C、财务方面

本次交易完成后，日本丸石将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范日本丸石日

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常经营活动中的财务运作，控制日本丸石的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与日本丸石的持续、健康发展。

D、机构方面本次交易完成后，日本丸石现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善日本丸石内部管理制度，促进日本丸石管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后日本丸石内部管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。E、人员方面本次交易完成后，为保证收购完成后日本丸石继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持日本丸石原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公司将进一步对日本丸石的组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。

②本次交易完成后上市公司对日本丸石的管控安排

日本丸石已建立了符合自身业务经营需要的组织机构和内控管理体系，在中方控股股东可以有效控制日本丸石的基础上，形成了独立完整的运营体系，具体情况如下：

A、日本丸石建立健全财务交叉管理制度，具体措施如下：

针对财务环节，根据日本丸石内部的审批制度，公司付款需履行审批流程后后方可执行；日本丸石社长需要定期向中方控股股东提供日本丸石经营情况报表并汇报财务状况。同时，中方财务人员对日本丸石执行不定期抽查财务凭证、审核银行明细等核查行为，以确保中方对日本丸石实行有效的财务控制与监督。

B、日本丸石建立健全日常工作管理制度，具体措施如下：

日本丸石建立包含销售、市场、财务、人事等各部门监督管理制度，由中方控股股东常年派驻管理人员对产品质量控制、市场营销等各个关键经营环节进行管控，监督日本丸石的日常工作开展情况，并定期向中方股东管理层汇报，保证日本丸石信息的及时性及真实性。

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根据日本丸石的公司章程及相关财务管理制度、日常工作管理制度、实际经营管理情况，中方股东已经实现对日本丸石的有效控制。

本次交易完成后，上市公司将在保持日本丸石业务独立及自主经营的基础上，充分发挥上市公司管控作用，指导日本丸石按照上市公司的标准，进一步完善和规范日常经营管理流程，并在业务、资产、财务、机构、人员等方面对日本丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力。

（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项

本次交易标的为爱赛克车业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况

爱赛克车业不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。

（十二）交易标的债权债务转移情况

本次重组完成后，爱赛克车业将成为上市公司的全资子公司，爱赛克车业的企业法人地位不发生变化，不涉及爱赛克车业与上市公司债权债务的转移或处置。

（十三）主营业务情况

1、主营业务概述

爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包括轻便自行车、电动助力车、公路车、山地车、折叠车等。爱赛克车业依托天津的生产基地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商，同时在日本拥有自行车品牌和销售渠道。爱赛克与日本自行车的知名品牌如祭本、坂本、穗高等保持了长期友好的合作关系。同时，爱赛克拥有的“丸石”品牌自行车于1894年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。

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爱赛克车业是高新技术企业、中国自行车协会理事单位，建立了科学、规范、高效的管理体系和科学的系统化技术标准及运营模式。爱赛克车业拥有自主的自行车技术研发中心及试验室，并拥有多项专利技术。爱赛克车业通过了日本制品安全协会SG制品安全认证，ISO9001质量管理体系认证，建构了5S 现场管理体系。爱赛克车业加强在自行车领域的科技研发，荣获了“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”等奖项。

2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”，根据《国民经济行业分类与代码》(GB/4754.2017)，本公司所属行业为“自行车制造”（C3761）。

行业主管部门与行业监管体制、主要法律法规、主要相关政策见本节之“三、凤凰自行车”之“（十三）主营业务情况”之“2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3、主要产品及报告期变化情况

爱赛克车业的自行车产品主要包括自行车及电动助力车。其中自行车主要包括通勤车、学生车、妈妈车、宠物车、山地车、公路车、折叠车等日常生活的代步工具自行车；电动助力车为具有电动助力功能的自行车。爱赛克车业部分产品如下表所示：

序号

类别 产品 特点 产品示例

通勤车

一般配置变速系统，轻松骑行、高强耐用

1 自行车

妈妈车

前后座椅拆装方便，可根据孩子大小变换调整座椅形态；车轮的前大后小设计，让后座椅重心更低，方便孩子上下；座椅内置安全带，确保孩子乘坐安全

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宠物车

宠物包体积较大，不论是大型还是小型宠物均能随车携带；车把重心定位合理，即使宠物在行驶途中跳动，也不会影响车把重心偏移

公路车

高强超轻流行型车架，阻力小，结实耐用；平衡性能好，加速时间短

山地车

减震配置、专业山地胎，抓地力强，防滑抗震缓冲能力强；专业制动系统，确保骑行安全

折叠车

车架可折叠、方便携带的自行车

2 电动助力车

具有电动助力功能的自行车

（1）产品更换频率

自行车产品通常的使用年限为5年，但日本市场一般使用年限为2-3年，之后进入二手车市场进行回收，日本的二手自行车基本出口到非洲等落后地区，因此，日本的自行车更换频率较其他国家和地区略高。

（2）2018年、2019年及2020年1-4月，爱赛克车业的主营业务收入按产

品类别的具体构成情况如下：

单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比自行车整车 25,948.00 96.14%50,261.93 95.22%48,851.93 97.30%电动助力车整车 840.03 3.11%2,085.14 3.95% 748.73 1.49%

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2020年1-4月 2019年度 2018年度项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比自行车零件 201.81 0.75%440.16 0.83% 607.98 1.21%

合计 26,989.84 100.00%52,787.22 100.00%50,208.64 100.00%

4、主要产品工艺流程

（1）管材加工

①外购钢管通过圆锯机、切割机进行剪裁、切割并抛光后成型；②按照所需

工件的形状，对部分成型后的工件进行折弯，根据顾客对产品的需求，选用氩弧焊或者铜焊焊接对折弯后的工件和成型后的工件进行组装焊接；③焊接后的半成品车架、前叉毛坯件通过打磨及加工后进行检验，检验合格后的产品入库进入下一工序，不合格产品返修。

（2）表面处理及喷涂

①车架、前叉等铁件通过脱脂、水洗、酸洗、磷化等表面处理工艺后进行烘

干；②表面处理后的铁件（车架、前叉、泥板、链罩）进入喷涂房，对其进行底

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漆、面漆和金油（罩光漆）静电涂装。③通过烘干对工件表面的漆膜进行烘干固化，使漆膜能够与工件表面紧密粘结不致脱落，并具有良好的外观和附着性。

（3）整车组装

加工后的车架、前叉、挡泥板、链罩和外购的变速器、轮胎、车梯、车筐车灯等零部件进行组装成自行车成品后进行检验，检验合格后的产品对外销售。

5、主要经营模式

爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，在天津拥有自行车生产基地。爱赛克车业与日本自行车知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作，爱赛克车业为其代加工生产自行车产品，与客户深度合作，参与到客户的产品研发与设计；子公司日本丸石拥有自有品牌“丸石”，主要负责“丸石”品牌自行车在日本的销售，其生产均由爱赛克车业负责。

目前，爱赛克车业经营模式具体如下所示：

（1）采购模式

爱赛克车业采购的主要原材料为自行车零配件、钢管（圆管）、五金配件等。采购部根据销售订单确定原材料的需求量，向长期合作的供应商进行询价采购，通过对供应商价格的对比，最终确定供应商，采购商品经品质部门验收合格后收货。爱赛克车业采用合格供应商管理制度，由技术部、资财部和品管部按照质量、交货期、价格、服务等考核因素，对供应商进行调查、评审、考核，符合条件的供应商列入合格供应商名录。

（2）生产模式

爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的要求定制生产。爱赛克车业收到客户订单后通过ERP 系统录入销售订单，ERP系统根据销售订单生成生产订单，各车间根据生产订单组织生产。产品完工后，销售部根据销售订单、产品完工情况下达出库指令，仓库据此出库。同时，为了保证产品的生产质量和合格率，在生产过程的各个阶段，生产部均执行严格的监督检验程序。

（3）销售模式

爱赛克车业以日本市场销售为主，与日本自行车的知名品牌长期合作。爱赛克车业主要客户分两类，一类客户系品牌商客户，拥有自己的自行车品牌，

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如祭本、穗高、坂本等日本知名自行车企业。爱赛克车业通过直销方式与品牌商客户签订销售合同，按照客户订单生产OEM 产品，并按照合同要求发货给品牌商或者其指定的终端客户。另一类客户系子公司日本丸石的客户，日本丸石向其销售自有品牌“丸石”自行车，主要为日本综合超市、自行车量贩店等终端渠道，如日本大型商超永旺等。日本丸石与客户签订合同，日本丸石将相应的订单下达至爱赛克车业，由爱赛克车业组织生产，完成生产后将产品交付给日本丸石，由日本丸石完成向其客户的销售。

爱赛克车业依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作，通过客户推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务，加强海外市场的推广。

（4）盈利模式

爱赛克车业以日本市场销售为主，自有品牌 “丸石”品牌自行车通过子公司日本丸石销售至日本大型综合超市、自行车量贩店等终端销售渠道，同时与日本自行车知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作；公司采用以销定产的方式安排生产，公司向客户销售自行车产品以获取收入及产品利润。

（5）结算模式

爱赛克与海外客户一般通过T/T（电汇）进行结算，日本丸石与客户的结算方式以银行转账为主，商业承兑汇票为辅；爱赛克与供应商的具体结算方式以银行转账为主，银行承兑汇票为辅。

6、主要产品产销情况

（1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况

爱赛克生产和销售的产品主要是自行车整车，包含轻便车、电动车、山地车、公路车、童车等车型，2018年度、2019年度及2020年1-4月，爱赛车自行车整车的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下：

单位：辆项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度总产能 900,000900,000900,000总产量 307,293763,681691,509

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项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度产能利用率 102.43% 84.85%76.83%

总销量 379,463713,800718,193产销率 123.49%93.47%103.86%注：2020年1-4月产能利用率已年化。报告期内，爱赛克车业的自行车和电动助力车整车的产量和销量情况如下：

单位：辆车型 项目 2020年1-4月 2019年 2018年

产量 303,480751,706 685,391自行车整车

销量 375,744702,967 712,138

产量 3,81311,975 6,118电动助力车整车

销量 3,719 10,833 6,055

（2）主要产品各期期初及期末库存

报告期内，爱赛克车业的主要产品在报告期各期初、期末库存情况如下：

单位：辆产品大类 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日2018年1月1日自行车整车 69,715 141,97993,240119,987电动助力车整车

1,886 1,792650587合 计 71,601 143,77193,890120,574

（3）产品的销售收入及销售价格变化情况

2018年度、2019年度、2020年1-4月，爱赛克车业的主要产品的收入及销售价格变化情况如下所示：

产品大类 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度

销售金额（万元） 25,948.00 50,261.93 48,851.93

销售数量（辆） 375,744 702,967 712,138自行车整车

销售均价（元/辆） 690.58 715.00 685.99销售金额（万元） 843.14 2,253.40 752.18电动助力车整车

销售数量（辆） 3,719 10,833 6,055

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产品大类 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度

销售均价（元/辆） 2,267.12 2,080.12 1,242.25

（4）主要客户情况

2018年度、2019年度、2020年1-4月，爱赛克车业对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：

单位：万元年度 序号 客户名称 销售金额 占比

1 祭本自転车株式会社 8,256.94 30.59%2 永旺自行车 2,858.34 10.59%3 HODAKA株式会社 1,607.75 5.96%4 朝日自行车株式会社 1,447.29 5.36%5 坂本株式会社 1,356.73 5.03%2020年

1-4月

合 计15,527.04 57.53%1 祭本自転车株式会社 15,251.86 28.89%2 永旺自行车 7,162.20 13.57%3 坂本株式会社 3,351.10 6.35%4 HODAKA株式会社 2,952.78 5.59%5 朝日自行车株式会社 1,537.14 2.91%2019年度

合 计30,255.07 57.32%1 祭本自転车株式会社 16,552.31 32.97%2 永旺自行车 6,533.02 13.01%3 HODAKA株式会社 3,595.96 7.16%4 坂本株式会社 2,546.38 5.07%5 朝日自行车株式会社 1,645.91 3.28%2018年度

合 计30,873.58 61.49%

报告期内，爱赛克车业的前五大客户均为日本客户，对前五大客户的销售收入占比分别为61.49%、57.32%、57.53%，对第一大客户祭本自転车株式会社的销售收入占比分别为32.97%、28.89%、30.59%。爱赛克车业的前五大客户报告期内未发生变化，保持稳定。爱赛克车业对前五大客户的销售收入占比合计超过

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50%，但不存在对单个客户的销售额超过50%的情形，不存在严重依赖个别客户的情形和对客户的重大依赖风险。

①爱赛克车业与主要客户的合作方式

爱赛克车业的主要客户分两类，一类客户系品牌商客户，拥有自己的自行车品牌，爱赛克车业为其代加工生产自行车产品并直接销售给该类客户，如祭本、穗高、坂本等日本的自行车企业；另一类客户系子公司日本丸石的客户，日本丸石向其销售自有的“丸石”品牌自行车，主要为日本综合超市、自行车量贩店等终端渠道，如日本大型商超永旺株式会社旗下的永旺自行车。

爱赛克车业与两类不同客户的合作方式分别如下：

A、爱赛克车业与日本品牌商客户合作，通常采取订单方式安排生产。前期客户进行新品研发时，向爱赛克车业提供零部件配置、设计图纸等，然后爱赛克车业协助其进行优化设计并生产样品，同时提供产品报价，客户对样品满意后再向爱赛克车业下达该型号产品的订单。客户通常定时向爱赛克车业下达采购订单，通过订单约定采购产品的型号、数量、单价和交付时间等，爱赛克车业采用“以销定产”的经营模式，按照客户订单进行生产和销售。

B、日本丸石与主要下游客户签订基本交易合同，采用制定年度总计划并分批次下达订单的采购方式，客户向日本丸石下达采购订单后，日本丸石将相应的订单下达至爱赛克车业，由爱赛克车业组织生产，完成生产后将产品交付给日本丸石，由日本丸石完成向其客户的销售。如永旺自行车通常会每年给出商品企划，约定一年的大致采购数量，每一个新款车型一般提前半年开始通过日本丸石与爱赛克车业协商调整配置、设计等，双方对样品和价格均达成一致后，开始生产并批量采购新款车型，平时通常三个月下达一次订单。

②合同主要条款及续期条件

日本丸石（甲方）与永旺株式会社（乙方）于2004年9月21日签订了《交易基本协议》，约定的主要条款和续期条件如下：

A、个别合同：从甲方出售给乙方的物品的名称、数量、单价、交货条件及其他交易所需的条件，除了在本合同中的规定，每次交易都由甲方与乙方之间签署的个别交易合同所规定；

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B、物品的交付：甲方应在个别交易合同或个别委托采购合同中规定的交货期限内，在约定的交货地点交货给乙方；甲方未按规定交货期限交付物品的，乙方可解除本个别交易合同或个别委托采购合同；C、付款条件：甲方将每月5日截止及20日截止的乙方指定请求书，分别于同月10日及24日前送达乙方的信息系统部交易核对科。购买采购的商品货款应根据每月20日截止次月10日起算60天的票据，在乙方指定的付款地点支付；D、运输：除非另有规定，运输所需的运费和其他各种费用应由甲方负担；E、续期条件：合同的有效期限为2004年9月21日起一年，前款所规定的期满前一个月内，当事人一方或双方无书面变更或解除合同的申请的情况下，本合同自动延长一年有效期限，以此类推。

日本丸石与永旺株式会社于2004年签署《交易基本协议》至今，该基本合同书已连续延续16年，充分表明了双方的稳定合作关系，双方已形成长期稳定的合作模式。

③与主要客户的合作期限及稳定性

爱赛克车业与公司前五大主要客户的合作情况如下：

项目 客户名称

占其同类产品采购的比例

开始合作时间合作模式1 祭本自転车株式会社 80% 2011年 代加工2 永旺自行车 18-22% 2004年 直接客户3 HODAKA株式会社 50% 2014年 代加工4 朝日自行车株式会社 15-25% 2009年 代加工5 坂本株式会社 45% 2009年 代加工

爱赛克车业与主要客户的合作时间均较长，其中日本丸石与其直接客户永旺自行车的合作时间长达16年，与主要客户均建立了长期合作的关系，亦是其客户的主要供应商，如祭本对爱赛克车业的采购已占其同类产品采购比例的80%，HODAKA株式会社对爱赛克车业的采购占其同类产品采购比例的50%，坂本对爱赛克车业的采购亦达到其同类产品采购的45%，爱赛克车业是下游客户的主要供应商。爱赛克车业与下游主要客户的合作关系具有可持续性，主要原因如

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下：

A、爱赛克车业具有技术优势，参与客户的研发设计凭借自身优异的自行车零部件研发能力和稳定保质的生产加工能力，公司能够直接参与到客户的产品设计过程中，从零部件设计、材料选用、产品性能优化、生产周期、成本控制方面为其提出切实可行的建议，协助客户获得完善的产品设计方案。爱赛克车业的主要客户均派驻工作人员在现场办公，沟通产品的设计、进行新品确认、生产品控等。爱赛克车业坚持以技术研发和自主创新为主导，拥有自主的自行车技术研发中心及试验室，并建立了成熟的技术研发体系。爱赛克拥有多项专利技术，同时可以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。爱赛克车业曾荣获“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”、“中国轻工业联合会优秀设计金奖”等多个奖项。同时，爱赛克车业积极与同行业公司开展技术交流，注重技术人才及管理人才的自主培养，不断提高其生产技术水平，保持在行业内的技术领先优势。

通过多年的合作，公司已经成为日本客户重要的供应商之一，双方已建立了相互信任的并在一定程度上互为依赖的稳定合作关系。

B、爱赛克车业进入客户的合格供应商名录

爱赛克车业的下游主要客户均为日本知名自行车企业或大型商超，出于对产品质量控制要求，在选择供应商时，通常对供应商的资质认定要求严格。供应商往往需要在生产流程、质量管理、工作环境等各方面进行多次整改后才能通过其资质认定，纳入其供货体系。由于在供应商评审过程中，已付出了较多的时间和较大的成本，一般不会轻易大规模改变其供应体系。

爱赛克车业已经依照国际标准建立了企业质量管理体系，制定了严格的质量控制标准与措施，并获得了日本文化用品SG安全认证。爱赛克车业已进入其客户的合格供应商名录，通常情况下双方会保持长期合作的关系。

从合作历史来看，爱赛克车业与其主要的下游客户合作时间均较长，双方已经建立了相互信任，并在一定程度上互相依赖，合作关系稳定且具有可持续性。

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④爱赛克车业的新客户开拓情况

爱赛克车业除了维护老客户的合作关系，同时也在积极开拓日本和境内市场的新客户，电动助力车市场也是爱赛克车业近年来在日本新开拓的市场，爱赛克车业的电动助力车销售收入从2018年度的748.73万元增至2019年度的2,085.14万元，未来电动助力车将是爱赛克车业新的收入来源和利润增长点。近年来，爱赛克车业开拓和新增的主要新客户如下：

A、大和：作为日本的自行车主要的经销商之一，在日本拥有100家门店，自行车的总需求大约在30万辆左右，爱赛克车业与大和自2019年开始合作，当年即实现销售28,303辆。同时，双方亦开始合作电动助力车，已经完成初步的样品生产，预计2020年销售数量约1,000辆，未来大和的电动助力车需求预计达到10,000辆左右。

B、普利司通：公司与日本普利司通（年销量在50万辆）正在洽谈合作，产品已通过了普利司通的相关标准，预计未来将给爱赛克车业带来15,000辆电动助力车的增量需求。

C、丸中：公司2020年新增客户丸中自行车，作为在日本拥有70年历史的自行车销售公司，在日本拥有多家门店，由于爱赛克车业的市场口碑较好和知名度较高，丸中自行车主动联系寻求合作，自2020年开始向爱赛克车业采购自行车，预计未来将新增4-5万辆自行车的需求。

爱赛克车业将依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作，通过客户推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务，进一步加强海外市场的推广，通过多渠道多区域的客户合作，以增强经营稳定性和提升持续盈利的能力。

⑤爱赛克车业品牌商客户的基本情况和市场地位

序号 客户名称 基本情况和市场地位

祭本自転车株式会社

祭本成立于1941年，主要产品包括电动助力车、城市车、运动车、儿童车、折叠车等。销售范围主要在日本境内，祭本主要面向高端的市场。祭本年销售量约30万台，近几年在原有产品基础开发了电动助力车，赢得了市场及消费者认可，销售量量逐年增加。

HODAKA株式会社

HODAKA成立于1972年，主营业务为自行车的研发、进口及销售，主要产品包括轻便车、运动车等车型。

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序号 客户名称 基本情况和市场地位

HODAKA主要定位中高端市场，是日本自行车业界运动车的引领者，从产品的车架设计，贴花设计，零配件的开发及搭配，都处于日本自行车行业运动车的顶端位置，运动车的销量也稳居日本前位。销售范围主要在日本境内，旗下拥有四大品牌，分别为“Marukin”、“KhodaaBloom”、“Nesto”、“Thirdbikes”。

朝日自行车株式会社

朝日自行车成立于1986年，主营业务包括自行车及其零配件的销售，主要产品以城市自行车、轻快车、儿童自行车及折叠自行车为主。朝日自行车以反映迅速，相对简单的产品结构制胜，以此为基础锻造了朝日自行车在激烈的市场竞争中的优势地位，多年来销量稳定增长。4 坂本株式会社

坂本成立于1976年，主要产品包括轻快车、运动车、折叠车、儿童车等。坂本自行车主要定位中高端的市场，具有较强的设计感和性能，在车架和贴花设计方面尤为突出，也为坂本公司的发展奠定了良好的基础。坂本的轻快车占日本轻快车市场约5%。

⑥爱赛克车业对主要品牌商的销售金额占比

2018年度、2019年度、2020年1-4月，爱赛克车业对主要品牌商销售金额及占当期营业收入比例如下：

单位：万元年度 序号 客户名称 销售金额 占比

1 祭本自転车株式会社 8,256.94 30.59%2 HODAKA株式会社 1,607.75 5.96%3 朝日自行车株式会社 1,447.29 5.36%4 坂本株式会社 1,356.73 5.03%2020年1-4月

合 计 12,668.71 46.94%1 祭本自転车株式会社 15,251.86 28.89%2 坂本株式会社 3,351.10 6.35%3 HODAKA株式会社 2,952.78 5.59%4 朝日自行车株式会社 1,537.14 2.91%2019年度

合 计 23,092.88 43.74%1 祭本自転车株式会社 16,552.31 32.97%2 HODAKA株式会社 3,595.96 7.16%3 坂本株式会社 2,546.38 5.07%2018年度

4 朝日自行车株式会社 1,645.91 3.28%

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年度 序号 客户名称 销售金额 占比

合 计 24,340.56 48.48%

7、原材料及能源供应情况

（1）主要原材料和能源的价格变动趋势

爱赛克车业生产所需的原材料主要包括圆管、花鼓、轮胎、车圈、辐条、车梯、衣架等自行车所需的原料和零配件，市场供应充足，供货来源广泛，供应商较多。报告期内，爱赛克车业主要原材料的采购价格保持稳定。

爱赛克车业生产所需的能源主要包括电、水、天然气，报告期内的主要能源采购价格稳定。

（2）主要原材料和能源占成本的比重

①主要原材料占营业成本的比重

报告期内，爱赛克主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下：

单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目

采购金额 占比 采购金额占比 采购金额 占比花鼓 1,724.48 8.17%5,761.81 14.15%5,284.24 12.72%载重配件 1,421.54 6.74%4,565.83 11.22%4,225.91 10.17%轮胎 933.19 4.42%2,937.80 7.22%2,851.89 6.86%变速器配件 825.04 3.91%2,454.75 6.03%1,957.09 4.71%制动配件 791.97 3.75% 2,679.75 6.58%2,389.97 5.75%摩电灯 779.92 3.70%1,435.63 3.53%1,379.94 3.32%传送配件 774.29 3.67%3,117.88 7.66%2,487.95 5.99%车圈 724.32 3.43%2,086.59 5.13%2,133.32 5.13%转向配件 645.13 3.06%1,879.08 4.62%1,830.71 4.41%圆管 353.34 1.67%1,035.77 2.54%1,002.27 2.41%辐条 126.42 0.60%314.48 0.77%264.21 0.64%合计 9,099.62 43.11%28,269.38 69.45%25,735.57 61.93%注：载重配件包含车筐、车梯、衣架、鞍座等；变速器配件包含变把、飞轮、后拨等；制动配件包含后闸、前闸、闸把等；传送配件包含脚蹬、齿盘、链条、中轴等；转向配件包

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含把横管、把套、车铃、把立等。

②主要能源占营业成本的比重

报告期内，爱赛克车业生产用主要能源金额及占营业成本的比例具体如下：

单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比电力 135.56 0.64%333.87 0.82%282.06 0.68%天然气 128.56 0.61%147.66 0.36%134.77 0.32%

水 7.93 0.04%17.55 0.04% 5.63 0.01%合计 272.04 1.29% 499.08 1.23%422.46 1.02%

（4）主要供应商情况

报告期内，爱赛克车业向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额比例如下：

单位：万元年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比

禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方

变速器、花鼓 1,748.72 10.99%2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方

车圈、车梯、

衣架

1,523.40 9.57%3 苏州三洋机电有限公司

摩电灯、发电花鼓

1,020.71 6.41%4 江苏星玛国际贸易有限公司

变速器、闸器、花鼓

722.62 4.54%5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 452.55 2.84%

2020年1-4月

合计 5,468.00 34.36%1 唐山金亨通车料有限公司及其关联方

车圈、车梯、衣架

4,419.59 10.01%2 苏州三洋机电有限公司

摩电灯、发电花鼓

3,840.50 8.70%

禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方

变速器、花鼓 3,576.06 8.10%4 江苏星玛国际贸易有限公司

变速器、闸器、

花鼓

3,008.05 6.82%5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,437.63 3.26%

2019年度

合计 16,281.83 36.89%2018年

度

禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方

变速器、花鼓 5,550.53 13.86%

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年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比

2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方

车圈、车梯、衣架

4,689.86 11.71%3 苏州三洋机电有限公司

摩电灯、发电花鼓

3,576.86 8.93%4 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,372.56 3.43%5 唐泽交通器材(泰州)有限公司 闸器 931.07 2.32%

合计 16,120.88 40.25%注：禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方包括禧玛诺（天津）自行车零件有限公司、禧玛诺（昆山）自行车零件有限公司、禧玛诺（上海）贸易有限公司、SHIMANO（SINGAPORE）PTE.LTD等；唐山金亨通车料有限公司及其关联方包括唐山金亨通车料有限公司、唐山荣辉车业有限公司和唐山金亨通铝圈有限公司等。

报告期内，爱赛克车业向前五大供应商采购占比均在50%以下，不存在重大供应商依赖。爱赛克车业的前五大供应商中，唐山金亨通车料有限公司系实际控制人辛建生参股27.77%的公司，向其采购衣架、车梯等自行车零部件，构成关联交易，定价公允，2020年5月，辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有限公司的股权。

8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要

关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

爱赛克车业的前五大供应商中，唐山金亨通车料有限公司系实际控制人辛建生参股27.77%的公司，2020年5月，辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有限公司的股权。

除上述情况外，爱赛克不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在爱赛克前五名供应商或客户中所占的权益的情况。

9、境外生产经营及拥有资产情况

截至本报告书出具之日，爱赛克拥有香港爱赛克投资发展有限公司和日本丸石2 家境外全资子公司，香港爱赛克投资发展有限公司系收购日本丸石而成立

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的投资路径公司，不从事具体经营业务；日本丸石的主营业务为“丸石”品牌自行车的销售以及进出口业务，其具体情况详见本节之“（九）控股子公司情况”。10、安全生产情况

（1）安全管理措施

公司安全生产管理执行“安全第一，预防为主，综合治理”的方针以及“管生产必须管安全”、“安全生产人人有责”的原则的原则，建立了健全的安全生产保证体系和监督体系，强化和规范安全管理工作，夯实安全基础，确保公司实现安全管理目标。

①安全生产制度方面，公司有完善的安全生产制度，公司根据自身业务特点

制定了一系列安全管理制度和安全操作规程，包括《安全教育培训制度》、《安全检查和隐患整改制度》、《安全作业管理制度》、《生产设施设备安全管理制度》、《安全事故管理制度》、《职业卫生管理制度》、《消防管理制度》等一系列制度，为公司生产经营提供了充分的保障。

②在组织机构上，公司成立了安全生产领导小组，加强对公司安全生产的领

导，制定和落实安全生产责任制，检查、监督、考核安全生产责任制，实施和推进安保体系建设；生产车间成立以生产部长为第一责任人的安全生产领导小组，通过安全生产责任制的落实、检查考核，充分履行管理职能，增强全员安全意识，提高自我防范的能力，使危险源和不利环境因素得到有效控制，生产过程中人的不安全因素和物的不安全状态得到有效控制，确保安全管理目标的实现。

③公司定期召开安全生产会议，分析公司安全生产工作中存在的薄弱环节和

各类事故教训，研究和解决安全生产中的重大问题，检查各类事故防范措施的落实情况等；各部门定期组织实施员工培训工作，新入公司的生产人员，必须经公司、部门和班组安全教育后方可进入生产现场工作。

公司制定了严格的安全生产制度，并通过落实安全责任意识，强化安全教育管理，规范员工安全行为，有效防范了安全事故的发生。

（2）报告期内安全生产情况

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天津市滨海新区应急管理局于2020年5月13日出具《证明》，证明爱赛克车业自2018年1月1日至2020年5月13日在滨海新区范围内未发生安全生产责任事故，天津市滨海新区应急管理局未对爱赛克作出安全生产行政处罚。

11、环境保护情况

（1）环境保护制度体系建设

爱赛克车业自设立以来一直遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定，建立了完善的安全生产制度与管理体系，制定了《企业环境保护管理制度》、《环境管理制度汇编》等规定，要求各部门严格按照制度章程落实环境保护工作。

爱赛克车业成立环境委员会负责公司整体的环境保护工作并设有安全环保部及专职人员负责环保工作，组织日常环保工作，包括落实国家环境保护方针、政策、法律法规和公司有关环境保护要求、组织相关人员对公司进行环保工作执行情况的检查等。

（2）环境保护措施

爱赛克车业在生产经营过程中采取的具体环境保护措施如下：

①废气

废气污染物主要包括为表面处理工序产生的硫酸雾、抛光过程中产生粉尘、喷漆工序产生的VOCs等。硫酸雾经酸雾塔收集处理装置净化处理后按照GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》二级标准限值要求排放；粉尘通过引风机引入水喷淋塔废气净化装置净化处理后按照《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）标准限值排放；VOCs等通过“干式过滤+活性炭吸附-脱附催化燃烧装置”处理后按照《工业企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2014）、《恶臭污染物排放标准》（DB12/-059-95）、标准限值排放。

②废水

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爱赛克车业排放废水包括生产废水和生活污水。生产废水包括前处理废水、喷漆废水；生活污水主要为员工盥洗水、食堂含油废水。生产废水和生活污水经过“物化＋生化”的处理工艺后纳管排放，排放满足DB12/356-2018《污水综合排放标准》三级标准限值。

③噪声

生产设备经厂房隔声，设备基础减振等措施，风机选用低噪声设备，设备基础减震等措施。昼夜间噪声值按照《工业企业厂界环境噪声排放标准(GB12348－2008)中3 类标准限值排放。

④固体废物

爱赛克车业厂区产生的固体废物主要为一般工业固废、危险废物和员工生活垃圾。一般固废主要为废包装袋、废边角料等交由物资回收部门回收处理；危险废物包括脱脂废渣、磷化废渣、废漆渣等，交由有资质的第三方统一处理；生活垃圾交环卫部门定期清运。公司各类固废均能得到安全处理，不对环境产生影响。

（3）报告期内环保合规情况

爱赛克车业自 2018年 1 月 1 日起至本报告书出具日，爱赛克车业无因环境保护问题受到相关部门行政处罚的情况。

12、质量控制情况

（1）质量控制标准

爱赛克车业执行的主要质量标准如下：

序号 名称 技术标准1 日本自行车工业标准 JIS D9313:20192 日本电动助力自行车工业标准 JIS D9115:20173 国际自行车安全标准 ISO 4210-20144 中国国家自行车安全要求 GB 3565-2005

爱赛克车业依照国际标准建立企业质量管理体系，制定了严格的质量控制标准与措施，并按照ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，已获得ISO9001：2015质量管理体系认证证书，日本文化用品SG安全认证。

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此外，公司的工厂还配备了严格的检验流程，使得企业的质量方针目标得到深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效。

（2）质量控制措施

爱赛克车业坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了“品质第一、全员参与、持续改善、客户满足”的质量管理方针。爱赛克车业设立了专门的品管部，负责爱赛克车业质量管理体系建设、运行和产品质量控制工作。

爱赛克车业制定了《质量方针及目标管理办法》、《品质奖惩管理办法》、《质量管理制度》、《生产过程控制程序》、《质量记录控制程序》、《质量奖惩管理办法》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标准和制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，规范了爱赛克车业质量控制流程。

爱赛克车业定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。

（3）报告期内质量控制情况

爱赛克车业自 2018年 1 月 1 日起至本报告出具日，未受到过市场监督管理局的行政处罚。

13、主要产品生产技术所处的阶段

爱赛克车业的主要核心技术及工艺包括“铜焊技术”、“智能机械手焊接”及自行车设计相关技术，均处于大批量生产阶段。

序号 技术名称 技术来源 技术内容与优势

智能机械

手焊接

自主研发

引进智能机械手，结合公司产品结构，自主研发的智能机械手焊接技术，提高车架前叉的自动化，智能化加工，提高效率，降低用人成本。

自动化装配流水线

自主研发

根据产品结构，特点而自主研发的自行车电动车装配流水线，适合大规模生产制造。3 前叉锁 自主研发

在前叉组件上增加了锁紧装置，可以在非骑行状态下锁紧前轮和车把，使其不能随意转动。适用于车头受到较大外力作用时，限制车把和前轮任意摆动而导致重心不稳，自行车容易倾倒；适用于车筐容积大或车把处有座椅等装置的自行车。

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序号 技术名称 技术来源 技术内容与优势4 安全车梯 自主研发

自行车车梯有钢丝与前叉组件连接，在车梯支起时，会锁紧前叉组件，使前轮和车把不能随意转动；车梯放下时，前叉组件解锁，自行车可以骑行；适用于日本市场妈妈车，对幼儿的安全起到保障作用。

特殊功能

车把

自主研发

一种U型车把，可以将儿童座椅或宠物车筐镶嵌在车把中间，骑行者可以随时照看孩子或宠物。避免在后面照看不方便。

轴传动自行车

自主研发

采用齿轮，传动轴机构的轴传动自行车，解决了传统的链传动的的日常维护，同时增加了传动效率，骑乘感觉更舒适；

14、核心技术人员特点分析及变动情况

爱赛克车业的核心技术人员在自行车行业积累了丰富的工艺知识和技术经验，并且已在爱赛克车业任职多年，报告期内未发生重大变动。

姓名 任职 主要工作经历 学历周广君 技术部部长

曾任职于天津吉港黑马自行车有限公司、天津泰美自行车有限公司等公司；2011年12月至今，任职于爱赛克车业有限公司，历任技术部部长等职务。

大专倪雨枝 技术部课长

曾任职于斯波兹曼车业、富士达车业等公司；2011年9月至今，任职于爱赛克车业有限公司，历任技术部课长等职务。

本科王洪智

海外部副部长兼电动车研发项目组副组长

曾任职于鞍山市斯波兹曼自行车有限公司、新时代自行车有限公司、天津爱玛电动车公司等公司；2008年12月至2014年7月和2019年8月至今任职于天津爱赛克车业有限公司，历任技术部部长、海外部部长等职务。

本科

张勇

电动车项目部部长

曾任职于鞍山斯波兹曼自行车集团有限公司、大行科技(深圳)有限公司等公司；2011年2月至今，任职于天津爱赛克车业有限公司，历任营销总监、共享单车项目部部长、电动车项目部部长等职务。

本科

为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，爱赛克车业还采取了如下措施：

（1）建立良好的管理与薪酬体系

爱赛克车业均提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展情况等适时对现有薪酬体系进行合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。

（2）加强团队建设

爱赛克车业将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

2-2-135

（十四）爱赛克报告期内的会计政策及相关会计处理

1、 收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入(自2020年1月1日起适用)

爱赛克车业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变爱赛克未来现金流量的风险、时间分布或金额；爱赛克车业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，爱赛克车业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，爱赛克在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在爱赛克履约的同时即取得并消耗爱赛克履约所带来的经济利益；客户能够控制爱赛克履约过程中在建的商品；爱赛克履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且爱赛克在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，爱赛克已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则爱赛克在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，爱赛克考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2-2-136

根据上述原则，爱赛克根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：

A、内销收入爱赛克将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户支付货款后自行提货。客户取得商品的控制权后，确认销售收入。

B、外销收入按FOB模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。

（2）收入(适用于2019年度及2019之前年度)

①收入确认准则

A、销售商品销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

B、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：a、已完工作的测量；b、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确

2-2-137

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

C、让渡资产使用权让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：a、相关的经济利益很可能流入企业；b、收入的金额能够可靠地计量。

爱赛克分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

②收入确认的具体方法

A、内销收入

按合同约定收到货款，且已发出商品，买方已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入。

B、外销收入

按FOB模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。

2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

爱赛克收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报

表范围及其变化情况和原因

（1）编制基础

爱赛克财务报表以持续经营为编制基础。

（2）持续经营能力评价

2-2-138

爱赛克不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（3）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。

如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处

获取资金；

②该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投

资者获得回报；

③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

编制合并报表时，爱赛克与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以爱赛克和子公司的财务报表为基础，在抵销爱赛克与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由爱赛克合并编制。爱赛克在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。爱赛克在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。爱赛克在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

2-2-139

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（4）合并范围及变化

截至2020年4月30日，爱赛克合并范围内子公司情况如下：

被合并方名称

企业合并中取得的权益比例

交易构成同一控制下企

业合并的依据

合并日

合并日的确定依据日本丸石 100.00% 合并日前同受一方控制2020年4月3日 完成股权变更

4、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，爱赛克车业不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响

爱赛克车业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对爱赛克净利润无重大影响。

报告期内，爱赛克车业因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：

（1）会计政策变更

2-2-140

①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务

报表格式的通知》（财会【2019】6号）文件，要求变更财务报表格式；并于2019年9月19日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。爱赛克已按照上述通知编制2019年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对爱赛克损益、总资产和净资产没有影响，对爱赛克财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。

②财政部于2017年分别修订了《企业会计准则第22号－金融工具确认和计

量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》（上述准则统称为“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起执行。

爱赛克作为本次重组项目的标的资产，已根据上海凤凰企业（集团）股份有限公司执行的会计政策，于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。

会计政策变更的内容 变更原因

受影响的报表项目名称和

影响金额《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》

爱赛克作为本次重组标的资产，按照上海凤凰企业（集团）股份有限公司执行的会计政策调整

详见—本节“（3）2019年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明”

③财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017

年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自2020年1月1日起执行。爱赛克车业于2020年1月1日起执行新收入准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。

会计政策变更的内容 变更原因

受影响的报表项目名

称和影响金额《企业会计准则第14号—收入》

爱赛克作为本次重组标的资产，按照上海凤凰企业（集团）股份有限公司执行的会计政策调整

详见—本节“（4）2020年起执行新收入准则追溯调整前期比较数据的说明”

（2）会计估计变更

本报告期无重大会计估计变更事项。

2-2-141

（3）2019年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

根据新金融工具准则的相关规定，爱赛克对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。

2019年1月1日，爱赛克合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

单位：元原金融工具准则 新金融工具准则科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值可供出售金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具）

129,343.83

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

129,343.83其他流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益（银行理财）

12,000,000.00

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益（银行理财）

12,000,000.002019年1月1日，爱赛克根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表：

单位：元爱赛克合并报表

2018年12 月31 日按原金融工具准则列示的账面

价值

重分类 重新计量

2019年1月1 日按新金融工具准则列示的账

面价值以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

--- -股权投资（按原金融工具准则列示的余额）

129,343.83-- -减：转出至其他权益工具投资 -129,343.83- -其他权益工具投资（按新金融工具准则列示的余额）

--- 129,343.83以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

-- -其他流动资产 12,000,000.00-- -减：转出至交易性金融资产 -12,000,000.00- -交易性金融资产 --- 12,000,000.00

首次执行日，爱赛克原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表：

2-2-142

单位：元计量类别

按原金融工具准则计提的损

失准备

重分类 重新计量

按新金融工具准则计提的损失准备以摊余成本计量的金融资产—应收票据及应收账款减值准备

3,078,894.12-- 3,078,894.12其他应收款减值准备 16,022.33-- 16,022.33合计3,094,916.45-- 3,094,916.45

（4）2020年起执行新收入准则追溯调整前期比较数据的说明

首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则的主要变化和影响如下：

①对2020年1月1日财务报表的影响

单位：元2019年12月31日（变更前）金额2020年1月1日（变更后）金额报表项目

爱赛克合并报表爱赛克报表 爱赛克合并报表 爱赛克报表应收账款 75,537,266.27102,806,058.4575,537,266.27 102,806,058.45合同资产 --- -存货 146,071,624.8197,673,919.95146,071,624.81 97,673,919.95其他流动资产 8,506,619.937,922,092.878,506,619.93 7,922,092.87其他非流动资产 444,000.00444,000.00444,000.00 444,000.00预收账款 12,498,918.7912,498,918.79198,000.00 198,000.00合同负债 --12,300,918.79 12,300,918.79应交税金 8,679,334.128,679,334.128,679,334.12 8,679,334.12其他非流动负债 --- -未分配利润 87,401,711.31100.884,788.0387,401,711.31 100.884,788.03盈余公积 2,500,000.002,500,000.002,500,000.00 2,500,000.00

②对2020年4月30日资产负债表的影响：

单位：元2020年4月30日新收入准则下金额

2020年4月30日旧收入准则下金额报表项目

爱赛克合并报表爱赛克报表 爱赛克合并报表 爱赛克报表应收账款 96,987,728.62111,004,367.8696,987,728.62 111,004,367.86合同资产 --- -

2-2-143

存货 88,188,160.3844,632,184.4988,188,160.38 44,632,184.49其他流动资产 3,550,878.083,348,510.973,550,878.08 3,348,510.97其他非流动资产 156,000.00156,000.00156,000.00 156,000.00

预收账款 198,000.00198,000.00759,634.31 759,634.31合同负债 561,634.31561,634.31- -应交税金 8,778,755.898,159,649.288,778,755.89 8,159,649.28其他非流动负债 --- -未分配利润 65,274,450.0974,079,120.9365,274,450.09 74,079,120.93

盈余公积 2,500,000.002,500,000.002,500,000.00 2,500,000.00

③对2020年1-4月利润表无影响

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，爱赛克车业不存在行业特殊的会计处理政策。

二、天津天任

（一）基本情况

中文名称 天津天任车料有限公司英文名称 Tianjin Tandem Industries Co., Ltd.公司类型 有限责任公司(法人独资)法定代表人 林明华注册资本 7,380.00万人民币成立日期 2003年03月20日注册地址 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号主要办公地点 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号统一社会信用代码 91120116746680612H联系电话 [phone]邮编 300270经营范围

自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计;包装装潢印刷品印刷;自有商业房屋租赁服务;机械设备租赁;售电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务

报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为土地、厂房的租赁收入。

（二）历史沿革

2-2-144

1、天津天任的设立

2003年2月11日，天津天任法定代表人签署公司章程。2003年3月19日，天津市对外经济贸易委员会作出《关于批准设立外资企业天津天任车料有限公司的批复》（津外经贸资发[2003]20号），同意天任工业有限公司（香港公司）在天津市投资设立外商投资企业天津天任。天任工业有限公司的投资总额为2,998万美元，注册资本1,500万美元，由天任工业有限公司以美元现汇出资。2003年3月20日，天津市人民政府向天津天任核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2003]0118号）。

天津天任设立时，股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额（万美元）

实缴出资额（万美元）

出资比例（%）1 天任工业有限公司 1,500.00 0.00 100.00

合计1,500.00 0.00 100.00

2、第一期及第二期注册资本缴纳

2003年7月15日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天外验字（2003）012号），确认截至2003年7月8日，天津天任已收到天任工业有限公司以货币缴纳的第1期注册资本合计3,799,970.00美元。

2004年9月2日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天外验字（2004）016号），确认截至2004年7月1日，天津天任已收到股东以货币缴纳的第2期注册资本合计2,199,996.15美元。截至2004年7月1日，连同第1期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本5,999,966.15美元。

本次实缴出资完成后，天津天任的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额（万美元）

实缴出资额（万美元）

出资比例（%）1 天任工业有限公司 1,500.00 599.9966 100.00

合计1,500.00 599.9966 100.00

3、第一次出资方式变更

2-2-145

2004年11月12日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为现汇投资1,000万美元，设备投资500万美元。同日，天津天任法定代表人签署本次变更后的公司章程。2004年11月26日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天任车料有限公司变更出资方式及章程相关条款变更的批复》（津港外经字[2004]60号），同意将出资方式变更为出资1,500万美元，其中现汇1,000万美元，设备作价500万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。

4、第三期、第四期注册资本缴纳、第二次出资方式变更

2005年1月8日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天外验字（2005）001号），确认截至2004年10月21日，天津天任已收到股东缴纳的第3期注册资本合计3,400,884.74美元，其中货币出资2,000,000美元，实物出资1,400,884.74美元。截至2004年10月21日，连同1、2期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本9,400,850.89美元。

2005年1月25日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为现汇投资1,200万美元，设备投资300万美元。

2005年2月2日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天任车料有限公司变更出资方式及章程相关条款变更的批复》（津港外经字[2005]6号），同意将出资方式变更为出资1,500万美元，其中现汇1,200万美元，设备作价300万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。

2005年2月23日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天外验字（2005）008号），确认截至2005年1月31日，天津天任已收到股东以货币缴纳的第4期注册资本合计1,999,964.00美元。截至2005年1月31日，连同1、2、3期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本11,400,814.89美元。

本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额（万美元）

实缴出资额（万美元）

出资比例

（%）1 天任工业有限公司 1,500.00 1,140.081489 100.00

合计1,500.00 1,140.081489 100.00

2-2-146

5、第五期、第六期及第七期注册资本缴纳

2005年8月26日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天外验字（2005）019号），确认截至2005年5月24日，天津天任已收到股东缴纳的第5期注册资本合计2,058,220美元，其中货币出资1,699,959美元，实物出资358,261美元。截至2005年5月24日，连同1、2、3、4期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本13,459,034.89美元。

2006年4月7日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天外验字（2006）004号），确认截至2006年1月26日，天津天任已收到股东以货币缴纳的第6期注册资本合计1,000,000.00美元。截至2006年1月26日，连同1、2、3、4、5期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本14,459,034.89美元。

2006年12月27日，天津国信倚天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国信倚天外验字I（2006）028号），确认截至2006年11月16日，天津天任已收到股东缴纳的第7期注册资本合计540,965.11美元。其中货币实缴128.85美元，溢缴18美元做资本公积处理，实物出资540,854.26美元。截至2006年11月16日，连同1、2、3、4、5、6期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本15,000,000美元。

本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额（万美元）

实缴出资额（万美元）

出资比例

（%）1 天任工业有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00

合计1,500.00 1,500.00 100.00

6、第一次减资

2009年3月28日，天津天任作出《董事会决议》，一致决议减少天津天任注册资本300万美元，减资后天津天任注册资本1,200万美元；并就章程中有关注册资金的相关条款进行修正。

2009年3月31日，天津天任法定代表人签署本次变更相应的公司章程修正案。

2-2-147

2009年6月14日，天津天任于《天津日报》刊登了《减资公告》，拟将天津天任注册资本由1,500万美元减少至1,200万美元。

2009年8月14日，天津市商务委员会作出《关于同意天津天任车料有限公司调整注册资本的批复》（津商务资管审[2009]164号），同意天津天任注册资本由1,500万美元调整为1,200万美元，调整后，股东天任工业有限公司以970万美元现汇和相当于230万美元的进口设备出资，占天津天任股权的100%，并同意于2009年3月31日签署的《章程修正案》。

天津市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资津外资字[2003]0118号）。

2009年11月5日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津北外验字I-（2009）第007号），确认截至2009年10月9日，天津天任已减少注册资本300万美元，其中减少天任工业有限公司货币出资300万美元。截至2009年10月9日，变更后的天津天任注册资本1,200万美元、实收资本1,200万美元。

本次减资完成后，天津天任的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额（万美元）

实缴出资额（万美元）

出资比例（%）1 天任工业有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00

合计1,200.00 1,200.00 100.00

7、第一次股权转让

2010年5月28日，天任工业有限公司与天任工业（天津）有限公司签订了《转让协议书》，约定将天任工业有限公司持有天津天任的全部股权转让给天任工业（天津）有限公司。

2011年6月9日，天任工业有限公司作出《原股东决定》，决定天任工业有限公司将持有的天津天任的股权转让给天任工业（天津）有限公司。同日，本次变更后股东签署本次变更后的公司章程。

2011年6月14日，天津市滨海新区大港管理委员会经济发展局作出《关于天津天任车料有限公司股权转让、注册地址及法定代表人变更的批复》（津滨港

2-2-148

经[2011]141号），同意天任工业有限公司将持有的天津天任全部股权转让给天任工业（天津）有限公司。本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额（万美元）

实缴出资额（万美元）

出资比例

（%）1 天任工业（天津）有限公司1,200.00 1,200.00 100.00

合计1,200.00 1,200.00 100.00

8、第二次股权转让、企业类型变更

2014年7月16日，天任工业（天津）有限公司与天津格雷签订《转让协议书》，就前述股权转让进行了约定。2014年7月16日，天任工业（天津）有限公司作出《天津天任车料有限公司股东决定》，决定将天任工业（天津）有限公司将持有的天津天任100%股权转让于天津格雷，并相应修订天津天任章程。同日，天津天任本次变更后股东签署了天津天任章程。2014年8月19日，天津市滨海新区行政审批局作出《关于同意天津天任车料有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津滨审批经准[2014]32号），同意天任工业（天津）有限公司将其持有的天津天任100%的股权转让给天津格雷，并同意将天津天任企业类型由台港澳法人独资企业变更为内资企业。

本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）1 天津格雷 7,380.00 7,380.00 100.00

合计7,380.00 7,380.00 100.00

自上述股权转让事项至本报告签署日，天津天任股本总额和股权结构未发生变化。

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，天津天任的产权控制关系如下图所示：

2-2-149

2、天津天任股东及实际控制人

天津格雷持有天津天任100.00%的股权，为天津天任的控股股东。赵翔和赵莹为堂兄妹关系，分别直接持有天津格雷80.00%、20.00%的股权，赵翔和赵莹通过天津格雷合计间接持有天津天任100.00%的股权。赵丽琴、辛建生分别委托堂侄赵翔及堂侄女赵莹代为持有天津格雷的股权。赵丽琴、辛建生为天津格雷的实际控制人。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，天津天任现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、现任高级管理人员的安排

本次交易完成后，上市公司及交易对方对天津天任高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，天津天任不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况

1、主要资产的权属情况

截至2020年4月30日，天津天任的资产主要由应收账款、固定资产等构成。

（1）固定资产基本情况

2-2-150

截至2020年4月30日，天津天任合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，具体情况如下所示：

单位：万元类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 6,859.713,175.42- 3,684.29机器设备 2,806.96722.26- 2,084.70运输设备 197.92161.88- 36.05 办公及电子设备 125.58125.58- -合计9,990.174,185.14- 5,805.03

（2）房屋建筑物

①自有房屋建筑物

A、有证房产截至2020年6月30日，天津天任共拥有3处房产，具体情况如下：

序号

权属证书号 坐落 用途

建筑面积

（M

）他项权利

津（2017）滨海新区大港不动产权第1009009号

滨海新区大港顺达街169号非居住71,632.21 无

津（2016）滨海新区大港

不动产权第1007071号

滨海新区大港世纪花园69-01居住 290.23 无

津（2016）滨海新区大港

不动产权第1007072号

滨海新区大港世纪花园69-02居住 290.23 无

天津天任位于滨海新区大港顺达街的房产为生产厂房及办公楼等，目前出租给爱赛克车业和天津弘宇。天津天任拥有的2套住宅目前处于空置状态。

B、无证房产

截至2020年6月30日，天津天任存在部分房产未办理产证的情况，具体如下：

序号 所有权人 面积（M

） 坐落 用途1 天津天任 5,850.00 滨海新区大港顺达街169号

出租给爱赛克用于仓库和其

他非生产性辅助用途2 天津天任 4,800.00 滨海新区大港顺达街169号出租给爱赛克用作车间

天津天任拥有的房产面积合计82,862.67平方米，其中已取得不动产权证的房产面积合计72,212.67平方米，未取得产权证书的房产面积合计10,650.00平方

2-2-151

米，占天津天任房产总面积的12.85%。天津天任拥有的上述无产权证书的房产存在一定的权属瑕疵，在本次交易作价中，其评估值为0。

2020年5月27日，天津市规划和自然资源局滨海新区分局出具确认函，确认天津天任“自2018年1月1日至今，在滨海新区范围内，未发现因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到我局行政处罚的情形”。2020年5月29日，天津市滨海新区住房和建设委员会出具确认函，确认天津天任无房屋相关的处罚记录。

针对上述房产瑕疵问题，天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺函：

“若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、生产场所搬迁费用以及其他任何损失，均由本单位承担，本单位应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额”；天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津富士达集团有限公司同意，自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限连带责任。

a、天津天任10,650平方米房产未办理产权证书的原因，该房产和所在土地有无权属争议，办证实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响

截至本报告书签署日，天津天任共拥有82,862.67平方米房产，其中10,650平方米房产未办理产权证书，系因建设时未办理相关建设手续所致，房产系自行建设于天津天任持有的津（2017）滨海新区大港不动产权第1009009号《不动产权证》所载土地上，截至本重组报告书签署日，该房产和所在土地不存在权属争议与纠纷。

鉴于该房产未办理相关建设手续，该房产尚无法办理权属证书。针对该部分无证房产，交易双方作出如下安排：

i.在评估过程中，交易双方审慎考虑上述无证房产的权属瑕疵问题，对其评估值为0元。

ii.针对上述房产瑕疵问题，天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺函：“若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、生产场所搬迁费用以及其他任何损失，均由本单位承担，本单位应当向遭受损

2-2-152

失的一方全额补偿损失金额”；天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津富士达集团有限公司同意，自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限连带责任。iii.截至本重组报告书签署日，天津弘宇自行车有限公司向天津天任共租赁了55,270.67平方米的房产用于生产经营，上述房产的资产状况良好，资产权属清晰。针对上述租赁房产，承租方天津弘宇已作出如下承诺：“本次完成交易后的12个月内作为过渡期。过渡期内，天津弘宇自行车有限公司将搬离现租赁在天津天任车料有限公司的厂房，搬迁费用由天津弘宇自行车有限公司自行承担。”天津弘宇自行车有限公司的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津富士达科技有限公司同意，自愿就上述承诺的搬迁事项承担无限连带责任。

根据上述承诺，本次交易完成后，若爱赛克车业因目前租赁的厂房存在不动产合规性瑕疵而需要变更生产经营场所，爱赛克车业可选择向天津天任租赁现天津弘宇所用的厂房用于生产经营活动，不会对爱赛克车业的长期经营稳定性造成不利影响。综上，天津天任的无证房产未办理产权证书主要系因建设时未办理相关建设手续所致，上述无证房产和所在土地不存在权属争议，且本次交易作价中估值为0元。上述房产的权属瑕疵问题不会对天津天任及爱赛克车业的生产经营造成重大不利影响，天津天任及爱赛克车业不会因此遭受损失，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

（3）无形资产情况

天津天任的主要无形资产为土地使用权和专利，具体情况如下所示：

①土地使用权

截至2020年6月30日，天津天任拥有1处土地使用权，具体情况如下：

序号

土地使用证号

宗地面积（㎡）

坐落

用途

取得方式

权利人

有效期

他项权利

津（2017）滨海新区大港不动产权第1009009号

114,093.1

滨海新区大港顺达街169号

非居住

转让

天津天任

至2056年6月19日

无

②专利

截至2020年6月30日，天津天任拥有的专利权情况如下：

2-2-153

序号专利权人

专利名称 申请号 申请日期 专利类型

取得方式

他项权利

天津天任

一种带有防盗结构的自行车座管组件

ZL201320401703.6

2013.7.8 实用新型

受让取得

无

天津天任

一种自行车座管打

气筒

ZL201320696705.2

2013.10.31实用新型

受让取得

无

天津天任

一种双节竖管安全限位装置

ZL201420732069.9

2014.11.18实用新型

受让取得

无

天津天任

一种自行车停车架

ZL201420732112.1

2014.11.18实用新型

受让取得

无

天津天任

一种用于城市公共自行车的防盗束紧

环

ZL201420732040.0

2014.11.18实用新型

受让取得

无

天津天任

一种自行车辅助轮架快速安装结构

ZL201620916135.7

2016.8.19 实用新型

原始取得

无

天津天任

用于自行车脚踏的快速拆装结构

ZL201620916197.8

2016.8.19 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种自行车脚踏快折结构

ZL201620916325.9

2016.8.19 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种车把立管快速

安装结构

ZL201620916396.9

2016.8.19 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种自行车脚踏快

速安装结构

ZL201620916516.5

2016.8.19 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种散热良好的可

旋转自行车灯

ZL201621085168.8

2016.9.26 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种简易的安全自

行车

ZL201621106950.3

2016.10.9 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种雪地骑行自行

车

ZL201621107121.7

2016.10.9 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种双向骑行自行

车

ZL201621107124.0

2016.10.9 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种亲子互动双驱动自行车

ZL201621107125.5

2016.10.9 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种具有减震功能

的简易自行车

ZL201621107172.X

2016.10.9 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种双人对向骑行

自行车

ZL201621108578.X

2016.10.9 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种具有休闲座椅

功能的自行车

ZL20162

1108579.4

2016.10.9 实用新型

原始取得

无

天津天任

一种防泥多功能自

行车

ZL20162

1108580.7

2016.10.9 实用新型

原始取得

无注：上述序号1-5的专利均为2016年10月自天津富士达自行车有限公司受让取得。

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债情况

截至2020年4月30日，天津天任的负债主要由其他应付款及递延收益等构成。

2-2-154

（2）或有负债情况

截至2020年4月30日，天津天任不存在或有负债。

3、对外担保情况

报告期内，天津天任曾存在向关联方提供担保的情形，具体情况如下：

保证人

担保额度（万元）

贷款人 借款人 起始日 到期日天津天任 3,000.00

天津富士达自行车

工业有限公司

威海市商业银行2018.01.12 2019.01.12天津天任 3,000.00

天津富士达自行车

工业有限公司

威海市商业银行2019.01.14 2020.01.14

报告期内为关联方天津富士达自行车工业有限公司提供的担保已解除，且上述担保不存在纠纷或争议的情况。

截至本报告书签署日，天津天任不存在对外担保的情况。

4、天津天任抵押、质押等权利限制情况的说明

截至2020年6月30日，天津天任不存在抵押、质押的情况。

5、天津天任涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移情况的说明

截至本报告书签署日，天津天任不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

6、合法合规情况

报告期内，天津天任不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入。

（六）报告期主要财务数据及财务指标

1、简要资产负债表

2-2-155

单位：万元项目 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31日流动资产 329.189,950.7914,713.10非流动资产 6,836.727,351.597,727.91资产合计7,165.9017,302.3822,441.02流动负债 393.278,466.3912,097.94非流动负债 521.33544.00612.00负债合计

914.609,010.3912,709.94所有者权益6,251.308,291.999,731.08

2、简要利润表

单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 541.241,689.191,921.70营业成本 407.141,278.721,506.57营业利润 -1,698.02-1,532.94-3,533.33利润总额 -1,698.02-1,531.68-3,531.62净利润 -2,040.69-1,439.09-2,964.98

3、简要现金流量表

单位：万元指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度经营活动产生的现金流量净额 1,940.882,129.28 -11,140.92投资活动产生的现金流量净额 -8.55-177.00 -220.44筹资活动产生的现金流量净额 -1,988.65-1,924.55 6,361.91汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.100.14 -38.61现金及现金等价物净增加额-56.2227.87 -5,038.07加：期初现金及现金等价物余额 121.5393.65 5,131.72期末现金及现金等价物余额

65.31121.53 93.65

（七）本次交易标的为企业股权的说明

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

2-2-156

截至本报告书签署日，天津天任不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股

权应当为控股权本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有天津天任100%股权为控股权。

3、本次交易已取得所有交易对方的同意

本次交易标的为天津天任100%的股权，天津天任为有效存续的有限公司，本次交易已经通过交易对方天津格雷的内部决策机构的审议，且上市公司已与交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。因此，本次交易已取得交易对方天津格雷的同意。

（八）标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情

况

天津天任最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（九）控股子公司情况

截至本报告签署日，天津天任无控股子公司。

（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为为天津天任100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况

天津天任不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。

（十二）交易标的债权债务转移情况

本次重组完成后，天津天任将成为上市公司的全资子公司，天津天任的企业法人地位不发生变化，不涉及天津天任与上市公司债权债务的转移或处置。

2-2-157

（十三）主营业务情况

报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入。天津天任拥有的房产面积合计82,862.67平方米，同时，天津天任拥有年产300万辆自行车的产能及全套符合要求的环保设备。天津天任现有的厂房主要租赁给爱赛克车业和天津弘宇自行车有限公司。

1、天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集团内自

行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响

天津天任自2017年开始逐步减少制造与销售自行车的业务，于2017年底彻底停止原有自行车业务。上述业务调整的原因系辛建生控制的企业内部业务的整合，在其自有体系内重新对各板块业务和生产基地进行了划分，将天津天任的自行车业务转移至富士达体系内的其他公司。报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入。

天津天任存在报告期以前从事自行车业务遗留下来的应收款项和应付款项等，根据上会会计师事务所出具的模拟财务数据，在剔除前述影响后，具体情况如下：

单位：万元项目 2020年4月30日2019年12月31日2018年12月31日营业收入 541.241,689.191,921.70利润总额 96.07 214.29 204.02减：所得税费用 18.35 36.57 30.45

净利润 77.72 177.72 173.57从上表可以看出，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利。

（十四）交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理

1、 收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则及计量方法（2020年1月1日起适用）

天津天任与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同

2-2-158

各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变天津天任未来现金流量的风险、时间分布或金额；天津天任因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，天津天任识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，天津天任在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在天津天任履约的同时即取得并消耗天津天任履约所带来的经济利益；客户能够控制天津天任履约过程中在建的商品；天津天任履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且天津天任在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，天津天任已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则天津天任在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，天津天任考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：

①房地产租赁收入

天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。

②设备租赁收入

天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。

2-2-159

③电费收入

天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。

（2）收入确认原则及计量方法（适用于2019年度及2019之前年度）

①营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。

②销售商品收入的确认

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

③提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

A、收入的金额能够可靠地计量；

B、相关的经济利益很可能流入企业；

C、交易的完工进度能够可靠地确定；

D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：

A、已完工作的测量；

B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；

C、已经发生的成本占估计总成本的比例。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

2-2-160

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务收入确认条件的具体应用：

A、安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。

B、宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。

C、为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。

D、包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。

E、艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几项活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。

F、申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。

G、属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。

H、长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。

④让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

A、相关的经济利益很可能流入企业；

B、收入的金额能够可靠地计量。

天津天任分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

A、利息收入金额，按照他人使用天津天任货币资金的时间和实际利率计算确定。

2-2-161

B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：

① 房地产租赁收入

天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。

② 设备租赁收入

天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。

③ 电费收入

天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。

2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

天津天任收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报

表范围及其变化情况和原因

（1）编制基础

天津天任以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。天津天任一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

（2）持续经营能力评价

天津天任不存在在未来12个月内会影响其持续经营能力的事项。

（3）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（4）合并范围及变化

2-2-162

报告期内，天津天任不存在纳入合并财务报表的子公司，合并范围未发生变化。

4、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，天津天任不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响

天津天任的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对天津天任净利润无重大影响。

报告期内，天津天任因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：

（1）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财

务报表格式的通知》（财会【2019】6号）文件，要求变更财务报表格式；并于2019年9月19日发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。天津天任已按照上述通知编制2019年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对天津天任损益、总资产和净资产没有影响，对天津天任财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。

（2）财政部于2017年分别修订了《企业会计准则第22号－金融工具确认

和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》（上述准则统称为“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起执行。

天津天任作为本次重组项目的标的资产，已根据上市公司执行的会计政策，于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露，具体情况如下：

单位：万元计量类别

按原金融工具准则计提的损失准备

重分类

重新计量

按新金融工具准则计提的损失准备以摊余成本计量的金融资产—应收票据及应收账款减值准备

3,877.34--3,877.34其他应收款减值准备 0.98--0.98

合计3,878.32--3,878.32

2-2-163

（3）财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017

年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自2020年1月1日起执行。天津天任作为本次重组项目的标的资产，已根据上市公司执行的会计政策，于2020年1月1日起执行上述新收入准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。该会计政策变更对报表项目名称及金额均无影响。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，天津天任不存在行业特殊的会计处理政策。

三、凤凰自行车

（一）基本情况

中文名称 上海凤凰自行车有限公司英文名称 Shanghai Phoenix Bicycle Co., Ltd.公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人 周永超注册资本 6,274.51万元成立日期 2006年11月16日注册地址 上海市金山区朱泾工业园区中发路188号统一社会信用代码 913101167956451278联系电话 [phone]公司网址 http://www.phoenix-bicycle.com电子信箱 [e-mail]经营范围

脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要业务 自行车整车的研发、生产和销售

2-2-164

（二）历史沿革

1、2006年11月，凤凰自行车设立

2006年10月31日，凤凰股份有限公司作出《第五届董事会第六次会议决议》，表决通过了《关于投资设立上海凤凰自行车有限公司》的议案。2006年11月10日，凤凰自行车作出股东决定，通过制定的凤凰自行车章程。

2006年11月10日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经隆验字第2006-1107号），确认截至2006年11月9日，凤凰自行车已收到股东以货币缴纳的注册资本合计1,000万元。

2006年11月16日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3102281013296）。

设立时，凤凰自行车的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）1 凤凰股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00

合计1,000.00 1,000.00 100.00

2、2007年8月，第一次增资、第一次股东名称变更

2007年8月12日，凤凰自行车作出股东决定，决定凤凰自行车股东名称由凤凰股份有限公司变更为金山开发建设股份有限公司；凤凰自行车注册资本由1,000万元增加至3,200万元，增资后股东金山开发建设股份有限公司出资额为3,200万元，出资比例为100%；并通过修改后的凤凰自行车章程。

2007年8月15日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经隆验字第2007-08010号），确认截至2007年8月15日，凤凰自行车已收到股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）2,200万元。截至2007年8月15日，变更后的累计注册资本3,200万元，实收资本3,200万元。

2007年8月17日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310228000990620）。

本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：

2-2-165

序号 股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

（%）1 金山开发建设股份有限公司3,200.00 3,200.00 100.00

合计3,200.00 3,200.00 100.00

3、2010年7月，第二次增资、企业类型变更

2010年4月1日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（2010）2-011号《评估报告书》，确认截至2009年12月31日凤凰自行车全部权益价值为35,299,780.87元。2010年4月2日，金山区国资委完成了《评估报告书》的备案。

2010年5月10日，金山区国资委出具《关于同意上海凤凰自行车有限公司增资扩股的批复》（金国资委[2010]60号），同意凤凰自行车实施增资扩股。

2010年6月10日，凤凰自行车召开股东会，决议凤凰自行车增资扩股引进美乐投资作为股东，凤凰自行车企业类型由一人有限公司变更为合资有限公司；凤凰自行车注册资本由3,200万元增至6,274.51万元，基于经评估的凤凰自行车净资产价值，美乐投资以货币资金出资3,391.55万元，其中记入注册资本3,074.51万元，占凤凰自行车注册资本49%；并通过重新制订的凤凰自行车章程。

2010年6月24日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字（2010）第3561号），确认截至2010年6月23日，凤凰自行车已收到美乐投资以货币缴纳的增资款3,391.55万元。

2010年7月7日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的《准予变更（备案）登记通知书》（编号：28000001201006250005）。

本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）1 金山开发建设股份有限公司3,200.00 3,200.00 51.002 美乐投资 3,074.51 3,074.51 49.00

合计6,274.51 6,274.51 100.00

4、2016年7月，第二次股东名称变更

2-2-166

2016年7月8日，凤凰自行车召开2016年第一次临时股东会会议，决议同意股东名称变更为上海凤凰企业（集团）股份有限公司；并通过凤凰自行车章程修正案。

2016年7月12日，凤凰自行车取得上海市金山区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。

本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：

序号 股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）1 上海凤凰 3200.00 3200.00 51.002 美乐投资 3074.51 3074.51 49.00

合计6274.51 6274.51 100.00

自上述增资事项至今，凤凰自行车股本总额和股权结构未发生变化。

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权结构及控制关系

截至本报告签署日，凤凰自行车的产权控制关系如下图所示：

上海凤凰自行车配售有限责任公司

10.00%

49.00%51.00%

王翔宇王国宝王朝阳

100.00%

江苏美乐投资有限公司

51.00%

20.00%

29.00%

9.78%

丹阳市丹盛金属材料有限公司

上海凤凰电动车有限公

司

100.00%

上海凤凰进出口有限公

司

100.00%

上海凤凰自行车销售有限公司

100.00%

江苏凤骓金属制品有限公司

70.00%

上海凤凰自行车江苏有限公司

100.00%

1.15%

29.18%

上海凤凰医疗设备有限公司

100.00%

10.00%

上海凤凰医疗设备江苏有限公司江苏碧佳碧医疗

科技有限公司

5.52%

2-2-167

2、凤凰自行车股东及实际控制人

上海凤凰持有凤凰自行车51.00%的股权，为凤凰自行车的控股股东。实际控制人系金山区国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，凤凰自行车现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、现任高级管理人员的安排

本次交易完成后，上市公司及交易对方对凤凰自行车高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，凤凰自行车不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属情况

截至2020年4月30日，凤凰自行车及其下属企业的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。

（1）固定资产基本情况

截至2020年4月30日，凤凰自行车合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，具体情况如下所示：

单位：万元类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值房屋及建筑物

543.57101.16

-

442.41

机器设备2,792.45724.71-2,067.74

运输设备

281.04241.82

-

39.22

办公及电子设备

483.32447.42

-

35.90

合计4,100.391,515.12-2,585.27

（2）房屋建筑物

①租赁房屋建筑物

2-2-168

截至2020年4月30日，凤凰自行车及其控股子公司的租赁情况具体如下：

序号

承租方

出租

方

面积（㎡） 位置 用途租期 权属证书号

488.125

上海市长宁区福泉北路518号6座1

层

办公

2016.01.01

至2025.12.31

沪房地（长）字（2016）第017923

号1,226.39

上海市长宁区福泉北路518号6座2

层

办公

2016.01.01至2025.12.31

沪房地（长）字（2016）第017924号1,072.28

上海市长宁区福泉北路518号6座3

层

办公

2016.01.01

至2025.12.31

沪房地（长）字（2016）第017758号

凤凰自

行车

上海慕苏科技有限公司

637.50

上海市长宁区福泉北路518号6座6

层

办公

2016.01.01

至2025.12.31

沪房地（长）字（2016）第017761号4,750.07江苏美乐车圈有限公司

5,141.99

注

司徒镇固村村 生产

2020.01.01

至2020.12.31

（丹）房权证（司徒）字第27005348号1,993.19

苏（2019）丹阳市不动产权第0002201号

上海凤凰自行车江苏有限公司

江苏美乐投资有限公司

9,453.11

司徒镇固村、杏村生产

2020.01.01

至2022.12.31

苏（2019）丹阳市不动产权第0004874号

江苏凤骓金属制品有限公司

江苏美乐车圈有限公司

7,603.35司徒镇固村村 生产

2020.01

至2020.12

（丹）房权证（司徒）字第27005348号注：上海凤凰自行车江苏有限公司租赁的江苏美乐车圈有限公司位于司徒镇固村村的5,141.99㎡的房产，其中1,450㎡土地无使用权证书，目前正在办理过程中。

针对上述房产所占用的土地，丹阳市自然资源和规划局于2020年6月12日出具了证明，确认该土地正在推进相关审查、报批等手续工作，并确认江苏美乐车圈有限公司使用的该土地不存在权属争议。

针对上述租赁房产未办理不动产权权属证书的情形，出租方江苏美乐车圈有限公司及其法定代表人王翔宇出具了书面承诺函：“若因该处厂房暂无不动产权证的问题，导致凤凰江苏在租赁合同到期前无法继续租赁使用和/或其他任何影

2-2-169

响凤凰江苏正常生产经营的情形，本公司将负责采取包括提供替代性生产经营场所等方式予以妥善解决，保证凤凰江苏的生产经营不受影响。凤凰江苏因该处厂房暂无不动产权证问题所遭受的生产经营场所的搬迁费用、租赁替代厂房费用、生产经营收益下降以及其他任何损失，均由本公司承担，本公司应当负责向凤凰江苏全额补偿该等所有损失。”江苏美乐车圈有限公司法定代表人王翔宇同时承诺就上述说明及承诺和保证义务承担连带责任保证。A、凤凰自行车生产用房中短期租赁的比例，租赁生产用房的原因和合理性，以及对其经营稳定性的影响截至本报告书签署日，凤凰自行车及其子公司无自有生产厂房，存在短期租赁生产用房的情况，租赁房产的生产厂房总面积为28,941.71平方米，其中原租赁期限不满3年的短期租赁房产面积为17,495.41平方米，占总租赁面积的比例为60.45%。江苏凤凰及江苏凤骓租赁美乐车圈和美乐投资的房产用于生产，系因：

1、江苏作为中国三大自行车产业制造基地之一，与上海地区相比租金优势

明显，自行车产业供应具有完整的产业链，主要零部件供应商充足，有利于降低生产成本并优化采购运输、提高生产效率等，充分发挥产业协同效应；

2、通过租赁方式使用生产厂房有利于上市公司减轻现金压力，且通过短期

租赁方式使用生产厂房有利于保证上市公司房产使用的灵活性，便于其在租期届满后根据租金情况及自身业务开展的安排，选择通过租赁其他厂房或自建生产用房方式开展经营；

3、江苏凤凰自2014年起即租赁相关房产，江苏凤骓自设立起租赁相关房

产，双方合作关系稳定双方合作关系稳定；

4、江苏凤骓是凤凰自行车于2018年新设立的车架生产企业，目前处于产

能拓展过程中，未来对生产厂房的需求存在随产能变化而变化的可能，因此，目前采取短期租赁方式使用生产厂房。

美乐车圈已出具了相关承诺：美乐车圈向凤凰自行车及其子公司租赁的房产租赁合同到期后，出租方同意将相关房产继续出租给凤凰自行车及其子公司；租金价格根据租赁物坐落地块周边的相同类型、同等面积、相同环境的市场行

2-2-170

情进行参考，双方协商确定；续租租赁期限分别不少于3年（包括3年）；如违反前述承诺给江苏凤凰、江苏凤骓以及凤凰自行车造成损失的，美乐车圈将承担一切损害赔偿责任。

综上，凤凰自行车租赁生产厂房具有合理性，根据出租方出具的承诺，租赁合同到期后凤凰自行车将可以以市场合理价格继续长期租赁（期限不少于3年）上述房产，对生产经营产生影响的风险较小。

（3）无形资产情况

①土地使用权

截至本报告签署日，凤凰自行车及其控股子公司未拥有土地使用权。

②商标

截至2020年6月30日，凤凰自行车及控股子公司无自有注册商标，根据上海凤凰与凤凰自行车签署的《商标使用许可协议》，上海凤凰许可凤凰自行车使用“凤凰牌”等注册商标62项。目前凤凰自行车主要使用的商标情况如下：

序号

商标 注册号 类别 期限 商标权人

264599 第12类 2016.9.30至2026.9.29 上海凤凰

297094 第12类 2017.8.30至2027.8.29 上海凤凰

114866 第12类 2013.3.1至2023.2.28 上海凤凰

114867 第12类 2013.3.1至2023.2.28 上海凤凰

29594 第12类 2013.3.1至2023.2.28 上海凤凰

2-2-171

292126 第12类 2017.7.10至2027.7.9 上海凤凰

292125 第12类 2017.7.10至2027.7.9 上海凤凰

293104 第12类 2017.7.20至2027.7.19 上海凤凰

221808 第12类 2015.3.15至2025.3.14 上海凤凰

609776 第12类 2012.9.10至2022.9.9 上海凤凰

357771 第12类 2019.8.10至2029.8.9 上海凤凰

357767 第12类 2019.8.10至2029.8.9 上海凤凰

677478 第12类 2014.2.14至2024.2.13 上海凤凰

1701940 第12类 2012.1.21至2022.1.20 上海凤凰

1475107 第12类 2020.11.14至2030.11.13 上海凤凰

4167367 第12类 2017.2.21至2027.2.20 上海凤凰

5012076 第12类 2019.3.21至2029.3.20 上海凤凰

2-2-172

5239016 第12类 2019.9.21至2029.9.20 上海凤凰

③专利技术

截至2020年6月30日，凤凰自行车及其控股子公司共拥有专利63项，其中：2项发明专利，34项实用新型专利，27项外观设计专利。具体情况如下：

序号

专利权人 专利名称 专利号 申请日期

专利类型

取得方式

他项权利1 江苏凤凰

一种自行车前叉强化

处理工艺

ZL201810520466.2

2018.5.28

发明专利

原始取得

无2 江苏凤凰

一种铝合金车架的表

面处理方法

ZL201711129831.9

2017.11.15

发明专利

原始取得

无3 凤凰自行车

一种座位宽度可调轮

椅

ZL201420594960.0

2014.10.15

实用新型

原始取得

无4 凤凰自行车

一种带有辅助支撑的

轮椅

ZL201420595222.8

2014.10.15

实用新型

原始取得

无5 凤凰自行车 一种助行康复轮椅

ZL201420595267.5

2014.10.15

实用新型

原始取得

无6 江苏凤凰

一种刹车线与变速线

交错结构的自行车

ZL201520541131.0

2015.7.24

实用新型

转让取得

无7 江苏凤凰 一种智能自行车车把

ZL201520137443.5

2015.3.11

实用新型

转让取得

无8 江苏凤凰

一种定制自行车客户

信息采集系统

ZL201721291788.1

2017.9.30

实用新型

原始取得

无9 江苏凤凰

一种超轻高强自行车

车架

ZL201721301937.8

2017.9.30

实用新型

原始取得

无10 江苏凤凰

一种便于清洁的自行

车挡泥板

ZL201721491111.2

2017.11.10

实用新型

原始取得

无11 江苏凤凰 一种自行车用衬套

ZL201721491115.0

2017.11.10

实用新型

原始取得

无12 江苏凤凰 一种减震自行车车架

ZL201721383845.9

2017.10-25

实用新型

原始取得

无13 江苏凤凰

一种高强度易拆卸的

自行车前叉

ZL201721326844.0

2017.10.16

实用新型

原始取得

无14 江苏凤凰

一种刹车钢丝装配装

置

ZL201721354416.9

2017.10.20

实用新型

原始取得

无15 江苏凤凰

一种自行车轮轴装配

装置

ZL201721354495.3

2017.10.20

实用新型

原始取得

无16 江苏凤凰 一种自行车踏板工装

ZL201721354471.8

2017.10.20

实用新型

原始取得

无17 江苏凤凰 一种自行车座杆

ZL201721388211.2

2017.10.26

实用新型

原始取得

无18 江苏凤凰 一种自行车脚撑

ZL201721388456.5

2017.10.26

实用新型

原始取得

无

2-2-173

19 江苏凤凰 一种自行车车座

ZL201721383876.4

2017.10.25

实用新型

原始取得

无20 江苏凤凰

一种尾灯坐管以及集成该尾灯坐管的两轮

交通工具

ZL201820966275.4

2018.6.22

实用新型

原始取得

无21 江苏凤骓

一种轻量型高强度复

合车架

ZL201921

2518804

2019.8.5

实用新型

原始取得

无22 江苏凤骓

一种轻量化金属材料

制成的自行车车架

ZL20192125

1888.0

2019.8.5

实用新型

原始取得

无23 江苏凤骓

一种采用碳纤维材料

制成的轻量化车架

ZL201921

2518999

2019.8.5

实用新型

原始取得

无24 江苏凤骓

一种装配式自行车车

架

ZL201921252442X

2019.8.5

实用新型

原始取得

无25 江苏凤骓

一种自行车架钻孔装

置

ZL2019212524449

2019.8.5

实用新型

原始取得

无26 江苏凤骓

一种自行车架焊缝强

度检测装置

ZL201921252496.6

2019.8.5

实用新型

原始取得

无27 江苏凤骓

一种具有防腐性能的

自行车车架

ZL201921252537.1

2019.8.5

实用新型

原始取得

无28 江苏凤骓

一种高强度复合结构

自行车车架

ZL2019212525386

2019.8.5

实用新型

原始取得

无29 江苏凤骓 一种折叠形自行车架

ZL201921

1883552

2019.7.26

实用新型

原始取得

无30 江苏凤骓

一种超轻型合金自行

车车架

ZL201921

1884343

2019.7.26

实用新型

原始取得

无31 江苏凤骓

一种合金自行车架检

测装置

ZL2019211884663

2019.7.26

实用新型

原始取得

无32 江苏凤骓

一种自行车架均匀喷

漆装置

ZL20192118

8359.0

2019.7.26

实用新型

原始取得

无33 江苏凤骓

一种金属管折弯成型

装置

ZL201921

1886847

2019.7.26

实用新型

原始取得

无34 江苏凤骓

一种减震性强的自行

车架

ZL201920

7918722

2019.5.29

实用新型

原始取得

无35 江苏凤骓 一种多功能助力车架

ZL201920798496X

2019.5.29

实用新型

原始取得

无36 江苏凤骓

一种安全性强的助力

车架

ZL201920

7984993

2019.5.29

实用新型

原始取得

无37 凤凰自行车 自行车

ZL201830726520.X

2018.12.14

外观设计

原始取得

无38 凤凰自行车 自行车

ZL201730099539.1

2017.3.30

外观设计

原始取得

无39 凤凰自行车 自行车车架

ZL201730092243.7

2017.3.26

外观设计

原始取得

无40 凤凰自行车 童车（芭比）

ZL201630041212.4

2016.2.4

外观设计

原始取得

无41 凤凰自行车

刹车线与变速线交错

结构的自行车

ZL201530269807.0

2015.7.24

外观设计

原始取得

无

2-2-174

42 凤凰自行车 自行车

ZL201530009233.3

2015.1.13

外观设计

原始取得

无43 凤凰自行车 助行康复轮椅

ZL201430389673.1

2014.10.15

外观设计

原始取得

无44 江苏凤凰 电动自行车

ZL201830370577.0

2018.7.10

外观设计

原始取得

无45 江苏凤凰 折叠电动助力自行车

ZL201830605311.X

2018.10.29

外观设计

原始取得

无46 江苏凤凰 电动助力自行车

ZL201830605495.X

2018.10.29

外观设计

原始取得

无47 江苏凤凰 倒三轮自行车

ZL201830508499.6

2018.9.11

外观设计

原始取得

无48 江苏凤凰 折叠电动助力自行车

ZL201830605310.5

2018.10.29

外观设计

原始取得

无49 江苏凤凰

锂电池电动助力自行

车

ZL201830524298.5

2018.9.18

外观设计

原始取得

无50 江苏凤凰 链条传动电动自行车

ZL201830508500.5

2018.9.11

外观设计

原始取得

无51 江苏凤凰 轴传动电动自行车

ZL201830508509.6

2018.9.11

外观设计

原始取得

无52 江苏凤凰 安装有电池的车篮

ZL201830605493.0

2018.10.29

外观设计

原始取得

无53 江苏凤凰 电动车（舞月）

ZL201930058336.7

2019.1.18

外观设计

原始取得

无54 江苏凤凰 电动自行车（引途）

ZL201930028548.0

2019.1.18

外观设计

原始取得

无55 江苏凤凰 折叠车（翼速14寸）

ZL201930028305.7

2019.1.18

外观设计

原始取得

无56 江苏凤凰 城市电动车（舞者）

ZL201930028183.1

2019.1.18

外观设计

原始取得

无57 江苏凤凰 自行车

ZL201930108621.5

2019.3.15

外观设计

原始取得

无58 江苏凤凰 公路自行车

ZL201930108244.5

2019.3.15

外观设计

原始取得

无59 江苏凤凰

可安装电池的电动自

行车车架

ZL201930210047.4

2019.4.30

外观设计

原始取得

无60 江苏凤凰 自行车车架

ZL201930212912.9

2019.5.5

外观设计

原始取得

无61 江苏凤凰 电动车（流线型）

ZL201930

2228919

2019.5.9

外观设计

原始取得

无62 江苏凤凰 自行车车架前勾爪

ZL201930567275.7

2019.10.18

外观设计

原始取得

无63 江苏凤凰 自行车车架后勾爪

ZL201930567276.1

2019.10.18

外观设计

原始取得

无

④特许经营权情况

截至2020年6月30日，凤凰自行车不存在持有特许经营权的情况。

2、主要负债情况

2-2-175

截至2020年4月30日，凤凰自行车及其下属企业的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成。

截至2020年4月30日，凤凰自行车及其下属企业不存在或有负债。

截至2020年4月30日，凤凰自行车正在履行的借款及授信合同如下：

合同名称及编号 受信人 授信人

授信额度（万元）

授信期限担保方式综合授信协议（3658012019014）

凤凰自行车

中国光大银行淮海支

行

3,000

2019.8.5

-2020.8.5

上海凤凰提供最高额为3,000万元的连带责任保证

截至2020年4月30日，凤凰自行车在上述授信合同项下无银行借款。

3、对外担保情况

截至2020年4月30日，凤凰自行车不存在对外担保事项。

4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明

截至2020年4月30日，凤凰自行车不存在抵押、质押的情况。

5、标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移情况的说明截至本报告书签署日，凤凰自行车及其控股子公司曾存在诉讼情况如下：

序号原告/上诉人 被告/被上诉人案由 案件标的金额（元）案件进程

纳恩博（北京）科技有限公司、纳恩博（天津）科技有限公司

永康市龙吟工贸有限公司、永康市晨睿商贸有限公司、凤凰自行车、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

侵犯外观设计专利权纠纷

10,300,000

原告已于2020年7月24日撤诉

纳恩博（北京）科技有限公司、纳恩博（天津）科技有限公司

永康市龙吟工贸有限公司、永康市晨睿商贸有限公司、凤凰自行车、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

侵犯发明专利权纠纷

10,300,000

原告已于2020年7月24日撤诉

纳恩博（常州）科技有限公司、

永康市龙吟工贸有限公司、

侵犯实用新型专利

10,300,000

原告已于2020年7月24日撤诉

2-2-176

纳恩博（天津）科技有限公司

永康市晨睿商贸有限公司、凤凰自行车、北京京东叁佰陆拾度电子商

务有限公司

权纠纷

纳恩博（天津）科技有限公司、纳恩博（常州）科技有限公司

永康市龙吟工贸有限公司、永康市晨睿商贸有限公司、凤凰自行车、北京京东叁佰陆拾度电子商

务有限公司

侵犯实用新型专利

权纠纷

10,300,000

原告已于2020年7月24日撤诉

上述诉讼中，凤凰自行车均作为第三被告，截至本报告书签署日，凤凰自行车及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

6、合法合规情况

2018年1月1日至2020年4月30日，凤凰自行车及其子公司受到的行政处罚情况如下：

（1）子公司上海凤凰自行车销售有限公司因违反税收管理所受的处罚

2019年3月28日，上海凤凰自行车销售有限公司因遗失增值税发票税控设备，国家税务总局上海市杨浦区税务局第一税务所出具“沪税杨-罚 [2019] 42号”《税务行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十条第一款第（五）项，对上海凤凰自行车销售有限公司处以罚款2,000元。

针对上述处罚，上海凤凰自行车销售有限公司于2019年3月29日缴纳了上述罚款，根据国家税务总局上海市杨浦区税务局于2020年6月8日出具的《企业纳税情况证明》，确认该项税务行政处罚已处理完毕。凤凰销售的增值税发票税控设备遗失系财务人员外出携带办事时因疏忽大意导致，凤凰销售已对凤凰销售税控设备的使用进行了规范，采用了线上购置发票，同时规定非经事先批准财务人员不得携带税控设备外出，以防止再次发生税控设备遗失的情况，确保凤凰销售在生产经营过程中严格依据法律法规的规定使用税控设备。

因此本次处罚不属于情节严重的情形，亦不构成重大违法违规行为。

（2）子公司上海凤凰自行车销售有限公司因员工工作疏忽致产品标签遗漏

受到的行政处罚

2-2-177

2018年4月9日，上海市长宁区市场监督管理局出具“沪监管长处字〔2018〕第052017000872号”《行政处罚决定书》，经查，因上海凤凰自行车销售有限公司内部员工工作疏忽，漏将检验合格证、执行标准、中文标示等信息放入自行车车灯产品中进行销售，根据《中华人民共和国产品质量法》第三十六条“销售者销售的产品的标识应当符合本法第二十七条的规定”和第二十七条第（一）项、第（二）项和第（三）项“产品或者其包装上的标识必须真实，并符合下列要求：

（一）有产品质量检验合格证明；（二）有中文表明的产品名称、生产厂名和厂

址；（三）根据产品的特点和使用要求，需要表明产品规格、等级、所含主要成分的名称和含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，应当在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料；‥‥‥”的规定。根据《中华人民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条规定的，责令改正；‥‥‥”的规定，对上海凤凰自行车销售有限公司处罚如下：责令改正。

针对上述处罚，上海凤凰自行车销售有限公司已将相关事项进行整改，且根据《中华人民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条规定的，责令改正；有包装的产品标识不符合本法第二十七条第（四）项、第（五）项规定，情节严重的，责令停止生产、销售，并处违法生产、销售产品货值金额百分之三十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得。”因此本次处罚不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为。

（3）子公司上海凤凰自行车进出口有限公司出口货物申报不实受到的行政

处罚

2019年9月，天津新港海关向凤凰进出口出具《行政处罚决定书》（津新关缉（叁）查/违字[2019]0201号），对其处以罚款93,000元。根据凤凰进出口出具的《说明》，因客户临时更改包装方法，实际出口货物箱数减半，凤凰进出口制单人员仍按原包装方法制作报关文件，导致申报数量以及重量错误。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款……”根据天津新港海关向凤凰进出口出具的《行政处罚决定书》（津新关缉（叁）查/违字[2019]0201号），因凤凰进出

2-2-178

口主动消减违法行为危害后果，天津新港海关依法对凤凰进出口减轻处罚，实际处罚金额约为该批申报货物申报价格的6.5%，低于前述条款规定的最低处罚金额标准。因此本项行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次重组的实质性法律障碍。除上述事项外，凤凰自行车及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

凤凰自行车自设立以来主要从事自行车整车、童车的生产、研发和销售。

（六）报告期主要财务数据及财务指标

1、简要资产负债表

单位：万元项目 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31日流动资产 41,422.9927,369.3725,169.01非流动资产 5,803.948,965.6211,225.18资产合计47,226.9436,334.9936,394.19流动负债 37,684.3624,980.7328,271.00非流动负债 115.00-1.63负债合计37,799.3624,980.7328,272.63归属于母公司股东权益合计

9,410.3811,369.518,141.90所有者权益9,427.5811,354.268,121.56

2、简要利润表

单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 29,350.0476,334.9554,015.38营业成本 25,980.4764,642.9545,656.58营业利润 6,886.613,536.54-2,306.30利润总额 6,637.283,632.88-2,010.95

2-2-179

项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度净利润 5,073.312,862.98-1,367.62归属于母公司股东净利润 5,040.872,857.88-1,347.29扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

653.311,943.28-2,641.43

3、简要现金流量表

单位：万元指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度经营活动产生的现金流量净额 3,943.222,168.98 3,127.79投资活动产生的现金流量净额 14,935.21-1,106.37 -1,755.69筹资活动产生的现金流量净额 -6,144.11-516.59 -3,102.09汇率变动对现金及现金等价物的影响 163.8859.10 166.98现金及现金等价物净增加额12,898.20605.12 -1,563.01加：期初现金及现金等价物余额 2,899.872,294.75 3,857.76期末现金及现金等价物余额15,798.072,899.87 2,294.75

（七）本次交易标的为企业股权的说明

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，凤凰自行车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股

权应当为控股权

本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有凤凰自行车100%股权为控股权。

3、本次交易已取得交易对方的同意

本次交易标的为凤凰自行车49%股权，凤凰自行车为有效存续的有限公司，本次交易已经通过交易对方美乐投资内部决策机构的审议，且上市公司已与签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。因此，本次交易已取得交易对方美乐投资的同意。

2-2-180

（八）凤凰自行车最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

凤凰自行车最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（九）控股子公司情况

截至本报告书签署日，凤凰自行车共有6家控股子公司，具体情况如下：

1、控股子公司基本情况

（1）上海凤凰进出口有限公司

公司名称 上海凤凰进出口有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 1998年01月04日住所 上海市长宁区福泉北路518号6座315室注册资本 2,900.00万元人民币统一社会信用代码 91310109132296210K法定代表人 王朝阳

经营范围

许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；销售第一类、第二类医疗器械。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成及持股比例 凤凰自行车持有100.00%的股权

（2）上海凤凰医疗设备有限公司

公司名称 上海凤凰医疗设备有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2010年12月09日住所 上海市金山区朱泾工业园区中发路188号2幢201、203室注册资本 1,200.00万元人民币统一社会信用代码 913101165665514770法定代表人 王朝阳经营范围

Ⅱ类医疗器械：手术室，急救室，诊疗室设备及器具、病房护理设备及器具销售，Ⅰ类医疗器械：框式助行器、肘拐杖、腋拐、三脚或多脚拐杖、轮式助行器，Ⅱ类医疗器械：6856轮椅车，五金制品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗器械领域内的技术开发。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2-2-181

股东构成及持股比例 凤凰自行车持有100.00%的股权

（3）上海凤凰电动车有限公司

公司名称 上海凤凰电动车有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2010年09月15日住所 上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢394室注册资本 1,000.00万元人民币统一社会信用代码 91310116561905504N法定代表人 王朝阳

经营范围

电动自行车、电动摩托车、非公路用旅游观光车零部件、老年代步车零部件、助动车零部件（除发动机）、机械零部件、电器零部件（除特种设备）的制造、加工，五金交电，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成及持股比例 凤凰自行车持有100.00%的股权

（4）上海凤凰自行车销售有限公司

公司名称 上海凤凰自行车销售有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 1993年07月23日住所 上海市长宁区福泉北路518号6座2楼注册资本 505.00万元人民币统一社会信用代码 91310110133848945Q法定代表人 王朝阳经营范围

自行车、电动自行车（以上电动自行车按本市产品目录经营）、摩托车、童车、健身器材及与上述产品有关的配套产品、自行车原材料及设备、模具、五金交电、文化用品、母婴用品的销售及售后服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成及持股比例 凤凰自行车持有100.00%的股权

（5）上海凤凰自行车江苏有限公司

公司名称 上海凤凰自行车江苏有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2012年02月02日住所 丹阳市司徒镇观鹤路1号注册资本 500.00万元人民币

2-2-182

统一社会信用代码 913211815899657364法定代表人 王朝阳

经营范围

脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，摩托车及配件的研发、设计、生产和销售，自行车技术开发及咨询服务（项目涉及行政许可的凭许可证经营），自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成及持股比例 凤凰自行车持有100.00%的股权

（6）江苏凤骓金属制品有限公司

公司名称 江苏凤骓金属制品有限公司企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期 2018年08月15日住所 丹阳市司徒镇观鹤路1号注册资本 1,000.00万元人民币统一社会信用代码 91321181MA1X26R247法定代表人 刘兵经营范围

金属制品生产，自行车、电动车、运动器材及零配件设计、制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成及持股比例 凤凰自行车持有70.00%的股权；王秀军持有30.00%的股权上述6家控股子公司中，凤凰进出口、自行车销售、江苏凤凰最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占凤凰自行车相关财务指标20%以上且具有重大影响。

2、重要子公司凤凰进出口的相关情况

（1）历史沿革

①凤凰进出口的设立

1997年9月30日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具[1997]外经贸政审函字第2555号《关于成立上海凤凰进出口有限公司的批复》，同意成立凤凰进出口，并赋予进出口经营权。1997年12月1日，凤凰股份有限公司与上海凤凰自行车股份有限公司销售公司签署《股东协议》，约定共同组建凤凰进出口。

2-2-183

1997年12月15日，上海公信中南会计师事务所出具公会（97）验字第12-16号《验资报告》，确认截至1997年12月15日，凤凰进出口已收到股东投入资本29,000,000元，其中货币资金3,000,000元，实物资产26,000,000元。1997年12月25日，凤凰进出口作出《股东会决议》，一致通过凤凰进出口章程。

1998年1月5日，上海市工商局核准凤凰进出口的设立登记。

设立时，凤凰进出口的股权结构情况如下表所示：

序号 股东名称 出资金额（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 凤凰股份有限公司 725.00 725.00 25.00

上海凤凰自行车股份有限公司销售公司

2,175.00 2,175.00 75.00合计2,900.00 2,900.00 100.00

② 股权转让、公司类型变更

2009年8月17日，上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163号《关于同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》，同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案，整合后上海凤凰进出口有限公司注册资本2900万元，上海凤凰自行车有限公司持有100%股权。

2009年7月31日，凤凰进出口作出《股东会决议》，同意股东金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰进出口25%的股权转让给凤凰自行车；同意股东凤凰销售将所持有的凤凰进出口75%的股权转让给凤凰自行车。

2009年10月18日，上海财瑞资产评估有限公司作出沪财瑞评报（2009）2-027号《评估报告书》，确认截至2009年7月31日，股权转让涉及的企业股东全部权益价值为人民币16,099,646.32元。

2009年12月8日，金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰进出口25%的股权以人民币4,024,911.58元的价格转让给凤凰自行车；同日，凤凰销售与凤凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定凤凰销售将所持有的凤凰进出口75%的股权以人民币12,074,734.74元的价格转让给凤凰自行车。

2-2-184

2009年12月28日，上海联合产权交易所出具0008393号以及0008394号《产权交易凭证》，确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。

2009年12月31日，凤凰进出口作出《股东决定》，确认通过股东情况以及公司类型修改后的凤凰进出口章程。

2010年1月5日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了本次变更。

本次变更完成后，凤凰进出口的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资金额（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）1 凤凰自行车 2900.00 2900.00 100.00

合计2900.00 2900.00 100.00

（2）股权结构或控制关系情况

凤凰进出口目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有凤凰进出口100.00%股权。

（3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况

截至本报告书签署日，凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情况。

（4）最近三年主营业务发展情况

凤凰进出口最近三年主营业务为自行车进出口销售业务，最近三年未发生变化。

（5）报告期内主要财务数据

单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 12,993.3917,937.9016,239.48负债总额 10,110.6013,434.9413,016.92所有者权益合计 2,882.794,502.973,222.56项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 8,539.6033,115.6730,077.86利润总额 -22.80740.30-87.05净利润 -20.17550.67-78.07

（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

2-2-185

最近三年，凤凰进出口不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。

3、重要子公司自行车销售公司的相关情况

（1）历史沿革

①设立

凤凰销售前身上海凤凰自行车公司销售公司，是由上海凤凰自行车公司设立的具有法人资格的全民所有制企业。1993年7月21日，上海新申会计师事务所出具编号为930381的《验资证明》，证明截至1993年7月21日，上海凤凰自行车公司实际向上海凤凰自行车公司销售公司投入资金人民币500万元整。1993年7月23日，浦东新区工商行政管理局核准上海凤凰自行车公司销售公司的设立登记，颁发了注册号为160413500的《企业法人营业执照》。

设立时，上海凤凰自行车公司销售公司的出资情况如下表所示：

序号 出资人名称 出资金额（万元）实际出资（万元）出资比例（%）

1 上海凤凰自行车公司 500.00 500.00 100.00

合计

505.00 505.00 100.00

②变更为股份制企业

1994年4月25日，上海市经济体制改革委员会作出沪体改委（94）第085号《关于同意上海凤凰自行车股份有限公司全资设立的上海凤凰自行车销售公司为股份制企业的批复》，同意上海凤凰自行车销售公司为股份制企业。

1994年5月16日，浦东新区工商行政管理局核准本次变更，并换发了注册《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，上海凤凰自行车股份有限公司销售公司的出资情况如下表所示：

序号 出资人名称 出资金额（万元）实际出资（万元）出资比例（%）

上海凤凰自行车股份有限公司

500.00 500.00 100.00

合计

505.00 505.00 100.00

③改制为有限责任公司

2-2-186

2006年2月6日，凤凰销售作出《股东会决议》，一致通过改制后的凤凰销售章程。

2006年2月28日，凤凰股份有限公司作出凤股行（2006）第002号《关于同意上海凤凰自行车股份有限公司销售公司改制为有限责任公司的批复》，同意上海凤凰自行车股份有限公司销售公司由股份制企业（非公司法人）改制为有限责任公司，企业名称变更为上海凤凰自行车销售有限公司；同意上海经隆资产评估有限公司的评估结果；改制后注册资本为505万人民币，由凤凰股份有限公司将净资产人民币500万元作为出资，占注册资本的99%；上海凤凰自行车购销有限公司出资人民币5万元，占注册资本的1%。

2006年2月28日，上海经隆会计师事务所有限公司出具经隆验字第2006-201号《验资报告》，确认截至2006年2月28日，凤凰销售已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币505万元。各股东以净资产出资500万元，货币出资5万元。

2006年3月8日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。

本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资金额（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）1 凤凰股份有限公司 500.00 500.00 99.00

上海凤凰自行车购销有限公司

5.00 5.00 1.00

合计

505.00 505.00 100.00

④股东名称变更

2006年11月9日，上海市工商行政管理局作出（国）名称变核外字[2006]第124号《外商投资企业名称变更核准通知书》，确认核准凤凰股份有限公司名称变更为金山开发建设股份有限公司。

2009年6月29日，凤凰销售作出《股东会决议》，通过股东名称变更的章程修正案。

2009年7月14日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。

本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资金额（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

金山开发建设股份

有限公司

500.00 500.00 99.00

2-2-187

上海凤凰自行车购销有限公司

5.00 5.00 1.00

合计

505.00 505.00 100.00

⑤股权转让、公司类型变更

2009年8月17日，上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163号《关于同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》，同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案，整合后上海凤凰自行车销售有限公司注册资本505万元，上海凤凰自行车有限公司持有100%股权。2009年7月31日，凤凰销售作出《股东会决议》，同意股东金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰销售99%的股权转让给凤凰自行车；同意股东上海凤凰自行车购销有限公司将所持有的凤凰销售1%的股权转让给凤凰自行车。

2009年12月8日，金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰销售99%的股权以人民币1元的价格转让给凤凰自行车；同日，上海凤凰自行车购销有限公司与凤凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定上海凤凰自行车购销有限公司将所持有的凤凰销售1%的股权以人民币1元的价格转让给凤凰自行车。

2009年12月28日，上海联合产权交易所出具0008390号以及0008391号《产权交易凭证》，确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。

2009年12月31日，凤凰销售作出《股东决定》，确认通过股东情况以及公司类型修改后的凤凰销售章程。

2010年1月7日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。

本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资金额（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 凤凰自行车 505.00 505.00 100.00

合计

505.00 505.00 100.00

（2）股权结构或控制关系情况

凤凰销售公司目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有凤凰销售公司

100.00%股权。

（3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况

2-2-188

截至本报告书签署日，凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情况。

（4）最近三年主营业务发展情况

凤凰销售最近三年主营业务为自行车产品的销售及售后服务，最近三年未发生变化。

（5）报告期内主要财务数据

单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 4,920.964,688.693,996.49负债总额 3,690.152,478.352,124.78所有者权益合计 1,230.812,210.341,871.70项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 4,237.0518,746.4413,356.53利润总额 27.33447.97471.46

净利润 20.47338.64332.83

（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

最近三年，凤凰销售不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。

4、重要子公司江苏凤凰的相关情况

（1）历史沿革

①江苏凤凰的设立

2012年1月31日，江苏凤凰作出股东决定，同意通过制定的江苏凤凰章程。2012年2月2日，丹阳中信会计师事务所有限公司出具丹中会验[2012]第26号《验资报告》，确认截至2012年2月2日，江苏凤凰已收到股东以货币缴纳的实收资本合计人民币500万元。

2012年2月2日，镇江市丹阳工商行政管理局准予江苏凤凰设立登记，颁发了注册号为321181000170889的《企业法人营业执照》。设立时，江苏凤凰的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资金额（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

2-2-189

1 凤凰自行车 500.00

500.00 100.00

合计

500.00

500.00 100.00

②股本变动

江苏凤凰设立后，截至本报告书签署日，未发生股本变动。

（2）股权结构或控制关系情况

江苏凤凰目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有江苏凤凰100.00%股权。

（3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况

截至本报告书签署日，江苏凤凰不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情况。

（4）最近三年主营业务发展情况

江苏凤凰最近三年主营业务为自行车的研发、生产和销售，最近三年未发生变化。

（5）报告期内主要财务数据

单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 18,228.1010,824.247,146.49负债总额 16,962.837,567.485,508.97所有者权益合计 1,265.273,256.761,637.52项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 12,414.5722,990.969,031.28利润总额 951.471,839.18-208.34

净利润 808.511,619.2421.52

（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

最近三年，江苏凤凰不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。

（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建

设等有关报批事项本次交易标的为凤凰自行车49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

2-2-190

（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况

1、凤凰自行车支付品牌使用费的情况

上海凤凰是综合性控股型公司，旗下有多类业务，凤凰品牌的所有权归上海凤凰所有。上海凤凰的自行车整车业务由凤凰自行车有限公司经营管理，所以自2010年8月开始，上海凤凰对凤凰自行车采用授权许可的模式，允许其生产、销售带有凤凰品牌的自行车并向凤凰自行车收取品牌使用费。

根据上市公司与凤凰自行车签订的《商标使用许可协议》，商标授权的主要内容如下：

1、许可凤凰自行车使用“凤凰牌”等注册商标62项，授权的主要商标详见

本节“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（3）无形资产情况”；

2、商标使用形式为独占使用许可；

3、商标使用许可的期限自2010年6月25日至2025年6月24日；

4、凤凰自行车自2010年起向上海凤凰支付人民币1,200万元的商标使用许

可费，每两年递增5%，上限为1500万元。

报告期内，凤凰自行车向控股股东上海凤凰企业（集团）股份有限公司支付品牌使用费的具体情况如下：

单位：万元

交易对象 交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度上海凤凰企业(集团)股份有限公司

支付品牌使用费471.701,376.04 1,376.04

2、凤凰自行车收取品牌建设费的情况

作为上海凤凰唯一授权品牌经营的企业，凤凰自行车除了利用“凤凰”品牌开展经营之外，还承担了对“凤凰”品牌进行维护的职能，凤凰自行车专门组建了相应的团队，对“凤凰”品牌在多维度的自我维护、经营维护及法律维护上投入了大量的成本和精力，承担了品牌维护、推广、市场运营、广告宣传、打假等责任，对“凤凰”品牌进行了全新市场定位、延伸，使得“凤凰”品牌得到增值。上海凤凰为进一步加强凤凰品牌的建设力度，不断提升品牌的知名

2-2-191

度和影响力，向凤凰自行车支付一定的费用作为品牌建设费，用于维护、推广“凤凰”品牌。

为规范前述品牌使用及品牌建设行为，上海凤凰于2016年制定了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司品牌建设专项费用使用和管理办法》，根据前述管理办法：上海凤凰根据凤凰自行车对凤凰品牌的维护、运营、宣传、推广的实际支出向凤凰自行车支付品牌建设费；每年的品牌建设费用不超过上年的品牌费收入总额的50%；上海凤凰允许凤凰自行车根据品牌建设年度规划和发展需求，由其董事会审核，并报品牌建设工作领导小组备案；品牌建设费的使用按照股份公司预算管理办法实施，以预算项目作为列支的依据，按年度纳入全面预算管理。

报告期内，根据凤凰自行车对凤凰品牌运营、宣传和推广的实际支出情况，凤凰自行车向控股股东上海凤凰企业（集团）股份有限公司收取品牌建设费的具体情况如下：

单位：万元

交易对象 交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度上海凤凰企业（集团）股份有限公司

收取品牌建设费-525.70 496.73

（十二）交易标的债权债务转移情况

本次重组完成后，凤凰自行车将成为上市公司的全资子公司，凤凰自行车的企业法人地位不发生变化，不涉及凤凰自行车与上市公司债权债务的转移或处置。

（十三）主营业务情况

1、主营业务概述

凤凰自行车主要从事自行车整车、童车的生产，研发和销售，始终坚持以“弘扬百年民族品牌，引领大众时尚骑行”为品牌理念，致力成为引领绿色骑行的世界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌历史悠久，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌”、“中华老字号”、“上海市著名商标”、“上海品牌”、“最具市场竞争力品牌”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。

2-2-192

凤凰自行车经过多年的发展不断丰富自行车产品结构，从过去传统代步自行车发展到休闲运动的山地车、城市休闲车、公路车、折叠车、学生车、童车等多品类共存。产品远销往东南亚、欧洲、中东及非洲，发展到南北美洲、大洋洲等地区80多个国家。凤凰自行车以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。

2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

凤凰自行车主要从事自行车整车的生产，研发和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），凤凰自行车公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，根据《国民经济行业分类与代码》(GB/4754.2017)，本公司所属行业为“自行车制造”（C3761）。

（1）行业主管部门与行业监管体制

我国自行车行业的行政主管部门为工信部。工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警；引导拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

中国轻工业联合会及下属中国自行车协会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为行业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代表会员向政府部门提出意见和建议以及为会员提供信息及产业指导服务；

中国自行车协会主要负责向政府有关部门呼吁反映会员的合理愿望与诉求，宣传贯彻政府部门与行业相关的方针政策，发挥桥梁纽带作用；开展行业调查，研究行业发展方向，向政府部门提出制订行业发展规划、经济技术政策、法律等方面的建议并参与有关活动；参与自行车、电动自行车产品质量、技术、安全标准的制订修订与宣传贯彻工作等。

（2）主要法律法规

凤凰自行车所处行业所适用的主要法律法规如下：

2-2-193

序号 法规名称 实施/修订时间

1 中国人民共和国产品质量法 1993年9月2 中华人民共和国消费者权益保护法 1994年1月3 中华人民共和国道路交通安全法实施条例 2004年5月4 中华人民共和国对外贸易法 2004年7月5 玩具类产品强制性认证实施规则 2010年12月6 中华人民共和国反不正当竞争法 2018年1月7 《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018） 2018年5月

（3）主要相关政策

凤凰自行车所处行业相关的主要产业政策如下：

序号

产业政策

发布时

间

主管部门 主要相关内容

《关于做好治理自行车被盗问题专项行动有关工作的通知》（建规[2007]89号）

2007年3月

住房与城乡建设部、公安部、商务办等6部委

旨在努力预防、控制和减少盗窃自行车违法犯罪活动。

《关于加强电动自行车管理的通知》（公通字[2011]10号）

2011年3月

公安部、工业和信息化部、工商行政管理总局、质量监督检验检疫总局

制定出台加强电动自行车管理的规定，对电动自行车的生产管理、市场准入、登记管理、路面管理等进行明确规范。

《关于加强城市步行和自行车交通系统建设的指导意见》（建城[2012]133号）

2012年9月

住房与城乡建设部、发展改革委、财政部

计划发展大城市、特大城市发展步行和自行车交通，重点是解决中短距离出行和与公共交通的接驳换乘；中小城市要将步行和自行车交通作为主要交通方式予以重点发展，同时建设绿色交通体系、倡导绿色出行的理念。

《城市步行和自行车交通系统规划设计导则》

2013年12月

住房城乡建设部

指出优先保障自行车使用者在城市交通系统中的安全性、连续性、方便性、舒适性，指导各个城市的自行车及步行交通系统建设。

《中国自行车行业“十三五”规划》

2014年11月

中国自行车协会

指出构建“安全、公平、便捷、连续、舒适、优美”的步行、自行车等非机动车交通系统，引导公众选择绿色方式出行。

《城市公共交通“十三五”发展纲要》

2016年7月

交通运输部

指出构 建“安全、公平、便捷、连续、舒适、优美”的步行、自行车等非机动车交通系统， 引导公众选择绿色方式出行。

《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020年）》（建城[2016]284号）

2016年12月

住房城乡建设部、环境保护部

指出加强自行车道和步行道等系统规划建设，推广林荫路建设，改善出行环境。

2-2-194

《关于鼓励和规范互联网租赁自行车发展的指导意见》（交运发[2017]109号）

2017年8月

交通运输部、中央宣传部、国家发展改革委等10个部委

提出有效推进“互联网+”行动计划，鼓励和规范互联网租赁自行车发展，提升互联网租赁自行车服务水平，优化交通出行结构，构建绿色、低碳的出行体系，更好地满足人民群众出行需要。

《自行车运动产业发展规划》

2017年12月

体育总局、发展改革委、科技部、工业和信息化部等11个部委

制定了增加自行车运动场所供给，不断完善配套设施，增加各类各级赛事数量，扩大自行车运动参与人口，形成层次分明、种类多样、上下一体的自行车赛事体系的目标。

3、主要产品的用途及报告期变化情况

凤凰自行车的主要产品如下表所示：

序号

类别 产品 特点 产品示例

通勤车

一般配置变速系统，轻松骑行、高强耐用

山地车

含减震配置、轮胎抓地力较强

公路自行车

轻量车架、流线设计，阻力较小

1 自行车

折叠自行车

车架可折叠、方便携带

共享单车

扫码骑行，随关随锁；自行车重量更加轻便

共享单车

共享助力车

在共享单车的基础上添加了电池电力辅助系统，骑行相对省力

2-2-195

序号

类别 产品 特点 产品示例

儿童自行车

耐磨防滑；抓地性较高；全包链罩、儿童使用较为安全

滑步车

由前后轮、车架、前叉、车座和车把组成，无踏板，通过用脚向后蹬地从而推动前进

儿童自行车及衍生品

滑板车

可调节高度，满足不同身高需求；配置刹车及减震系统；轻巧耐用，可折叠，滑行体验舒适

（1）产品更换频率

凤凰自行车的产品主要为国内消费的共享单车、自行车和童车，及其相关衍生品。目前，全国共有360余个城市投放了共享单车，在营车辆约1,950万辆，每年更新及迭代的投放量对现有市场容量的占比约为25%-30%之间，所以共享单车存量市场的年更新率在25%左右，使用年限在3年左右。

自行车整车与童车的使用年限大约在5年，凤凰自行车每年均会推出新的产品（同系列更新款），自行车作为快速消费品，二手市场需求不高，消费人群一般采购全新的产品，近年来童车产品的产品种类更新较快，消费群体的复购率较高。

（2）2018年、2019年及2020年1-4月，凤凰自行车主营业务收入按产品

类别的具体构成情况如下：

单位：万元2020年1-4月 2019年 2018年项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例共享单车 13,491.74 49.60%14,392.6920.62%808.37 1.62%自行车 10,562.15 38.83%40,929.8358.64%39,905.08 79.77%儿童自行车及衍生品

2,753.88 10.12%12,829.8818.38%8,575.82 17.14%

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2020年1-4月 2019年 2018年项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例其他 391.32 1.44%1,645.842.36%733.42 1.47%

合计27,199.10 100.00%69,798.24100.00%808.37 1.62%

4、主要产品工艺流程

（1）车架、前叉生产工艺流程

（2）自行车生产工艺流程

5、主要经营模式

目前，凤凰自行车经营模式具体如下所示：

（1）采购模式

由于受自身产能的限制，凤凰自行车目前的销售规模超过其自主生产规模，所以其采购主要分为自主生产的原材料采购和OEM方式整车采购两类。

①原材料采购

凤凰自行车的原材料及设备采购均由采购部负责，主要采购的原材料包括车架、轮胎、辐条、链条、鞍座等各类自行车部件。采购部按照质量、交货期、价格、配合度、环境等考核因素，对供应商进行调查、评审、年度考核，符合条件的供应商列入合格供应商名录。每月末各个生产部门将生产需求计划报送至采购部，采购部结合原材料库存情况来制定并执行采购计划。公司按ISO9001要求

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建立供应商管理体系，开展合格供应管理。公司每半年进行一次供应商评审，每月对供应链进行等级评定。公司采购管理体系通过成本管理、品质管理、时效管理、创新管理四个方面，实施供应商管理，以保证质量、控制成本，提升采购管理效益。

②OEM整车采购

凤凰自行车委托合格供应商代工生产，并直接向该等供应商采购自行车整车。整车采购采取“以销定采”的模式，公司根据相关产品的订单情况实施采购。该采购模式下，公司自主设计产品，向代工企业提供产品设计样板、方案以及产品工艺要求。在满足公司产品质量要求的前提下，原材料及配件由代工企业自行购买，代工企业组织完成生产后公司直接向其采购成品，成品经公司验收合格后对外销售。

（2）生产模式

凤凰自行车主要采取“以销定产”的生产模式。通过ERP管理系统，进行产品零件管理、物流管理、订单管理、生产记录管理，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。工厂销售部收到客户订单后通知计划部，计划部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计划予以确认，并组织生产。

（3）销售模式

凤凰自行车的销售模式分为内销和外销两类。报告期内，凤凰自行车产品的国内销量占总销量的比例超过70%。凤凰自行车的国内市场主要以销售“凤凰”品牌的自行车、童车及各类衍生品，并从事共享单车OEM业务；外销业务主要为“凤凰”品牌自行车的海外销售业务。

① 国内市场

凤凰自行车作为国内重要的自行车生产企业与品牌运营管理企业，具备完整的销售渠道与灵活的销售模式。国内市场销售主要包括线上渠道和线下渠道两大类，其中线下渠道主要包括线下销售代理业务、共享单车业务、集团客户业务等。同时又分全额销售与收取品牌费两类销售结算模式。

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A、线下渠道销售a、代理销售模式凤凰自行车与代理商签署年度销售代理合同，授权其当年在一定的区域范围内销售公司产品。代理商以买断的方式采购产品，再由各代理商通过凤凰自行车专卖店、超市等等零售终端渠道对外销售。凤凰自行车与代理商结算主要实行款到发货原则。公司建立了代理商的遴选及考核评估机制，在发展代理商时，重点考察其经营理念、销售网络、管理团队、资金实力及行业经验等相关资质，对于合格代理商，公司与其签订年度销售代理合同，约定相关权利义务。采用代理模式，能够充分利用代理商资源迅速开拓市场、拓展营销网络及抢占市场份额。经过长期的开拓，公司已经建立覆盖全国主要城市的销售网络。b、共享单车业务凤凰自行车为哈啰、青桔等共享单车客户提供共享自行车、共享助力车OEM业务。凤凰自行车一般与共享单车客户签署合作协议，在框架合同中对产品供应方式、结算方式、质量保证等相关事项进行约定。共享单车客户提供产品设计样板、产品工艺要求，凤凰自行车根据客户要求进行生产，成品经验收合格后发货至客户。

c、集团业务凤凰自行车为国内大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、航空公司、大型企事业单位及奶粉类、汽车类及酒业类等大客户提供团购业务，主要销售产品为“凤凰”品牌自行车。同时，凤凰自行车可根据客户要求对产品包装或产品组合等进行定制安排，以满足其个性化需求。d、头牌费业务在国内自行车行业中，收取头牌费是较为通行的销售结算模式，常见于行业内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营商。品牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络的管理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛选质量合格且性价比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品牌运营商的渠道直接销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。

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凤凰自行车作为凤凰品牌的独家运营商，经过多年的经营与发展，已经形成了完备销售渠道及线上、线下销售网络，所销售的产品品类丰富，从公路运动车、越野车、通勤车、学生车、童车到婴幼儿学步车均有覆盖。自行车品类的定位、定价价格区间相差较大，高价格的产品单位附加值、利润率更高，同时生产中受原材料价格波动的影响较小。另外，凤凰自行车的产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，上述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用委托外部OEM厂商制造，同时对每辆自行车向外部厂商收取固定头牌费的方式，从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车收取头牌费的金额随车型变化。

通过上述方式，凤凰自行车可以锁定自身的销售利润，将更多的精力投入到品牌的建设和渠道的管理及完善中去，同时避免将过多的流动资金投入到整车采购中。凤凰自行车对于收取头牌费的产品，同样具有相关质量与安全标准，并保证相关的售后与质保。

B、线上销售

凤凰自行车通过电商平台开设凤凰自行车店铺，进行直接面向终端消费者的销售。另外，凤凰自行车也选择网络销售渠道较为成熟的电子商务经销企业开展合作，线上经销商均从凤凰自行车或凤凰自行车指定的OEM工厂买断式购入产品，并通过凤凰自行车授权的电商平台线上渠道将产品销售给终端消费者。

② 海外市场

公司外销以“凤凰”牌自行车为主，出口业务的海外客户主要分布于东南亚、欧洲、中东、非洲、美洲、大洋洲等国家。凤凰自行车的外销客户主要为自行车经销商、大型连锁超市等。公司直接与海外客户签订订单，根据海外客户的要求进行生产与出口。

（4）盈利模式

凤凰自行车自成立以来一直从事自行车产品的研发、生产与销售，致力成为引领绿色骑行的世界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”自行车以优质的产

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品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。公司采用以销定产的方式安排生产，公司通过海外销售，国内线上和线下相结合的销售方式，向客户和消费者提供兼具高品质和时尚性的“凤凰”自行车产品，同时，凤凰自行车也为哈啰、青桔等共享单车客户合作提供共享自行车、共享助力车OEM业务以获取利润。

（5）结算模式

凤凰自行车与主要客户形成了良好的合作关系。对于海外客户，凤凰自行车一般通过T/T（电汇）进行结算；对于国内客户，凤凰自行车与线上、线下销售代理商的结算方式一般为先款后货，集团客户及共享单车客户存在一定的账期，以电汇或者银行承兑汇票进行结算。

凤凰自行车与供应商的结算约定一定的账期，付款方式以银行转账为主，银行承兑汇票为辅。

6、主要产品产销情况

（1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况

2018年、2019年、2020年1-4月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：

单位：辆项目 2020年1-4月 2019年 2018年产能 1,100,000400,000400,000产量 259,086464,418183,116

产能利用率 70.66%116.10%45.78%

销量 259,567458,896177,359产销率 100.19%98.81%96.86%注：产能利用率=产量/产能

上述产量和销量均不包含向OEM厂商采购再进行销售的自行车数量。报告期内，凤凰自行车的自主产量逐步提升，2020年凤凰自行车扩充了江苏生产基地的产能并更新了环评，将设计产能由40万辆每年提升至110万辆每年。

（2）凤凰自行车的自产与代工的生产销售情况

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单位：（万辆、万元）项目 2020年1-4月 2019年 2018年自产量

25.91 46.44 18.31

OEM采购量

146.73 443.63 402.46

项目 2020年1-4月 占比 2019年 占比 2018年 占比自产销量 25.96 14.94% 45.89 9.38% 17.74 4.21%OEM销量 147.78 85.06% 443.50 90.62% 403.92 95.79%合计总销量 173.74 100.00%489.38 100.00%421.66 100.00%

项目 2020年1-4月 占比 2019年 占比 2018年 占比自产产品销售收入

11,949.77 44.58% 20,520.7730.11% 8,610.02 17.47%OEM收入 14,858.01 55.42% 47,631.6369.89% 40,679.24 82.53%自行车销售收入

26,807.78 100.00%68,152.40100.00%49,289.26 100.00%

（3）主要产品各期期初及期末库存

报告期内，凤凰自行车主要产品的在各期初、各期末的库存如下：

单位：辆产品大类 2020年4月30日 2019年12月31日2018年12月31日2018年1月1日共享单车 9,7296,216--自行车整车（含童车及衍生品）

21,46522,98328,72426,026电动助力车 2,4523,7221,49862

合 计33,64632,92130,22226,088

（4）产品的主要消费群体、销售收入及销售价格变化情况

①产品的主要消费群体

凤凰自行车现有的产品品类较多，主要产品基本可以覆盖通勤、休闲娱乐、健身等各钟消费群体。同时，凤凰自行车的产品基本可以覆盖所有年龄的人群。

②销售收入及销售价格变化情况

2018年、2019年、2020年1-4月，凤凰自行车主要产品的主营业务收入及销售价格变化情况如下所示： 2018年、2019年、2020年1-4月，凤凰自行车主要产品的主营业务收入及销售价格变化情况如下所示：

产品大类 项目 2020年1-4月 2019年 2018年共享单车销售金额（万元）13,491.7414,392.69808.37

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产品大类 项目 2020年1-4月 2019年 2018年

销售数量（万辆）32.2631.391.40销售均价（元/辆）418.23458.55575.92销售金额（万元）11,346.2247,054.7143,443.29销售数量（万辆）49.63190.48178.42自行车整车

及衍生品（不含头牌

业务）

销售均价（元/辆）228.61247.03243.49销售金额（万元）629.531,996.831,866.38销售数量（万辆）0.571.581.07电动助力车

销售均价（元/辆）1,105.211,261.341,739.40

报告期内，凤凰自行车各类产品的销售金额与销量保持增长，销售单价随每年热销车型不一，基本保持稳定。

（5）主要客户情况

报告期内，凤凰自行车对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：

单位：万元年度 序号 客户名称 销售类别 销售金额 占比

1 上海钧丰网络科技有限公司 共享单车 8,784.46 29.93%2 广州骑安科技有限公司及其关联方 共享单车 4,743.31 16.16%3 LLC LENTA"" 外销 3,129.42 10.66%4 网络零售-天猫旗舰 内销 1,654.58 5.64%5 P.D.EKOLAN 外销 736.91 2.51%2020年

1-4月

合计19,048.67 64.90%1 广州骑安科技有限公司及其关联方 共享单车 9,020.16 11.82%2 上海钧丰网络科技有限公司 共享单车 5,435.80 7.12%3 P.D.EKOLAN 外销 5,138.66 6.73%4 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 外销 5,026.18 6.58%5 网络零售-天猫旗舰 内销 4,963.87 6.50%2019年

合计29,584.66 38.76%1 P.D.EKOLAN 外销 7,620.61 14.11%2018年

2 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 外销 7,597.43 14.07%

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年度 序号 客户名称 销售类别 销售金额 占比

3 LLC LENTA"" 外销 3,658.28 6.77%4 网络零售-天猫旗舰 内销 3,246.98 6.01%5 天津百世恒通电子商务有限公司 内销 2,145.54 3.97%

合计24,268.84 44.93%注：广州骑安科技有限公司及其关联方包括广州骑安科技有限公司和杭州青奇科技有限公司报告期内，凤凰自行车的主要客户变化与其产品结构、结算模式相符。凤凰自行车不存在对单个客户的销售额超过50%的情形，不存在严重依赖个别客户的情形和对客户的重大依赖风险。

7、原材料及能源供应情况

（1）主要原材料价格变动趋势

上海凤凰自行车生产所需的原材料主要包括圆管、轮胎、车圈、车架、等自行车所需的原料和零配件，市场供应充足，供货来源广泛，供应商较多。报告期内，主要原材料的采购价格保持稳定。

上海凤凰自行车生产所需的能源主要包括电、水、天然气，报告期内的主要能源采购价格稳定。

（2）主要原材料和能源占成本的比重

①主要原材料占营业成本的比重

报告期内，上海凤凰自行车主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下：

单位：万元2020年1-4月 2019年 2018年项目

采购金额 占比 采购金额占比 采购金额 占比整车 10,963.86 42.20%38,007.7058.80%31,165.39 68.26%变速器配件 162.91 0.63%366.220.57%386.19 0.85%轮胎 1,002.70 3.86%1,604.322.48%454.35 1.00%车圈 776.4 2.99%1,136.521.76%444.69 0.97%圆管 721.98 2.78%1,197.211.85%55.78 0.12%

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其他 8,795.63 33.85%14,312.0222.14%8,380.45 18.36%

合计 22,423.48 86.31%56,623.9987.60%40,886.85 89.55%

②主要能源占营业成本的比重

报告期内，凤凰自行车外购的主要能源的金额及占营业成本的比例具体如下：

单位：万元2020年1-4月 2019年 2018年项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比电力 63.84 0.25%182.280.28%98.10 0.21%天然气 63.86 0.25%122.220.19%58.13 0.13%水 2.71 0.01%9.280.01%3.10 0.01%合计

130.41 0.50%313.780.49%159.33 0.35%

（3）主要供应商情况

报告期内，凤凰自行车向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额比例如下：

单位：万元年度 序号 供应商名称 采购种类采购金额 占比

1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 6,779.19 23.42%2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 2,244.10 7.75%3 天津依路捷自行车有限公司 整车 1,196.51 4.13%4 天津信隆实业有限公司 零件 726.70 2.51%5 天津市祥轮科技有限公司 整车 690.39 2.38%

2020年1-4

月

合计 11,636.90 40.19%1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 7,701.03 10.77%2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 5,561.95 7.78%3 邢台天富自行车有限公司 整车 5,367.62 7.50%4 天津依路捷自行车有限公司 整车 4,183.38 5.85%5 天津市祥轮科技有限公司 整车 2,697.29 3.77%2019

年

合计 25,511.27 35.66%

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年度 序号 供应商名称 采购种类采购金额 占比

1 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 8,617.07 16.32%2 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 4,976.90 9.43%3 天津市祥轮科技有限公司 整车 4,356.32 8.25%

伯纳德（天津）自行车制造有限公司

整车 3,562.90 6.75%5 天津都市玛自行车有限公司 整车 2,529.11 4.79%

2018年

合计 24,042.31 45.55%报告期内，凤凰自行车的供应商保持稳定，供应商基本为自行车整车制造企业。

①凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况

凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况如下：

代工厂名称

加工产品

合作历

史

注册地

注册资本（万元）

经营范围

凤凰（天津）自行车有限公司

自行车

整车

10年 天津 1,200

自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）斯博特（天津）自行车有限公司

自行车

整车

6年 天津 100

自行车、电动自行车及配件、童车、模具的制造、销售、技术开发、转让、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津依路捷自行车有限公司

自行车

整车

5年 天津 500

自行车配件、铝材加工、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电动自行车及电动三轮车组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津市祥轮科技有限公司

自行车整车

5年 天津 100

自行车技术开发；自行车及零部件制造、加工、销售；体育装备、摩托车、服装鞋帽销售；代理进出口业务；劳务服务（限国内）；商务信息咨询；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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开展经营活动）

天津都市玛自行车有限公司

自行车

整车

10年 天津 50

自行车及零部件、脚踏三轮车及零配件制造、销售，电动自行车组装、销售，童车组装及零部件制造、销售，货物进出口业务，五金交电、建材、橡胶制品、计算机及外围设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邢台天富自行车有限公司

自行车

整车

4年 河北 600

自行车及配件、儿童玩具、三轮车和婴儿车的生产、销售，以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）伯纳德（天津）自行车制造有限公司

自行车

整车

5年 天津 150

自行车及零部件制造、加工、销售，电动自行车组装、销售，机械设备、电子产品、五金交电、建材、化工产品批发兼零售，货物进出口，劳动服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②委外厂商的选择标准

凤凰自行车建立了严格的OEM委外生产厂商甄选程序，以确保OEM委外生产厂商能够满足公司在供货和质量方面的要求。公司在导入代工厂时，会进行详细的供应商评估分析和产能规划，统筹考虑代工厂的工艺能力、品质与交期、自动化水平、资本实力、价格优先条件、生产优先条件、配合程度等多方面因素进行选择；在生产过程中，公司根据订单情况协调分配各代工厂的生产计划，并安排驻场检验人员进行生产进度和质量把控。为避免形成对单一代工厂的生产依赖，公司一般会同时选择多家代工厂，并对代工厂进行定期的考核与评价，如制定了《供方控制程序》、《供方审查和绩效控制程序》等规程，对包括外协厂商在内的供应商进行管理与考评，对考评不合格的外协厂商停止合作，以此建立供应商更新与淘汰机制。综合而言，凤凰自行车选择代工厂的主要标准包括：符合公司供应商导入标准；配合良好，有强烈意愿跟公司长期战略合作；认可公司的文化和价值观；快速响应，管理规范高效；良好的商业信誉，遵守公司采购协议、品质合约、保密协议；工厂员工具有一定规模。

③凤凰自行车对于委外厂商的质量控制措施

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虽然凤凰自行车的生产涉及委外生产模式，但通过一系列完整的管控措施，在产品设计、生产、质量检测等环节进行有效的控制，为凤凰自行车的产品质量提供了有效的保障，具体如下：

A、凤凰自行车的产品主要为自主设计，随后向代工企业提供产品设计样板、方案，同时公司与外协厂商签订《产品委外加工协议》或《委托加工合同》，并提供外协产品的技术要求文件。双方在合同中对物料、加工流程、产品质量进行明确约定；

B、在生产过程中，凤凰自行车在生产过程中不定期安排驻场检验人员进行生产进度和质量把控，在产品生产完成后进行抽检，对供应商进行月度考核。凤凰自行车驻场检验人员指导监督受托企业按流程完成产品加工过程，所有OEM委外产品必须按凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求等质量标准建立的质量管理体系及质量控制标准验收合格后才可入库。

C、外协厂商将产品交付给凤凰自行车后，由质检部根据产品质量标准进行质检，按照《不合格品控制程序》执行不合格品识别和控制，对于采购或生产过程中任何环节发现的不合格，或产品交付后发现不合格时，严禁不合格外协件入库或投产，并记录处置措施。

综上，凤凰自行车对外协厂商执行了严格的质量控制，有效保障了产品质量的稳定性。

④结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，说明扩产能的原因和必要性，

以及对未来委外业务的影响

2018年、2019年、2020年1-4月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：

单位：辆项目 2020年1-4月 2019年 2018年产能 1,100,000400,000400,000产量 259,086464,418183,116

产能利用率 70.66%116.10%45.78%销量 259,567458,896177,359

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产销率 100.19%98.81%96.86%注：产能利用率=产量/产能（已年化）；上述产量和销量均不包含向OEM厂商采购再进行销售的自行车数量。报告期内，凤凰自行车的销量持续上升，且自主产量逐步提升。上述变化主要与凤凰自行车整体业务规划相关。凤凰自行车为了弥补其自身产能不足的短板，同时解决产品更新换代的需求，在报告期内，凤凰自行车不断提升自有制造能力，通过革新技术工艺与增添新型设备，新开设了烤漆车间与凤骓车架厂，满足了凤凰自行车进一步提升产品质量与自产能力的前置要求。随着上述条件的成熟，同时自2019年下半年开始，凤凰自行车重新开始为共享单车运营企业生产共享单车，为保证与重要客户合作的稳定性，同时进一步提升自身产品生产能力以分享制造端利润，凤凰自行车于 2020年对江苏生产基地-江苏凤凰进行了扩产，将设计年产能由原先的40万辆自行车提升至110万辆。虽然江苏凤凰2020年扩产后的产能大幅提升，但仍不能完全满足重要客户如共享单车运营企业订单的生产需求，在满负荷生产的状态下，凤凰自行车仍将部分共享单车订单通过委外加工的方式进行生产。因此，江苏凤凰扩充产能是必要的，同时基于凤凰自行车自身产能不足与销售量持续增长的矛盾会长期存在，故凤凰自行车采用委外业务进行产品生产的业务模式亦将长期存在。

④委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响

单位：万元2020年1-4月

OEM工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例凤凰（天津）自行车有限公司 6,779.19 10 23.41%斯博特（天津）自行车有限公司 2,244.10 6 7.75%天津依路捷自行车有限公司 1,196.51 5 4.13%天津市祥轮科技有限公司 690.39 5 2.38%天津都市玛自行车有限公司 356.38 10 1.23%

合 计 11,266.57 38.90%2019年度

OEM工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例凤凰（天津）自行车有限公司 7,701.03 10 10.76%斯博特（天津）自行车有限公司 5,561.95 6 7.77%邢台天富自行车有限公司 5,367.62 4 7.50%

2-2-209

天津依路捷自行车有限公司 4,183.38 5 5.85%天津市祥轮科技有限公司 2,697.29 5 3.77%

合 计 25,511.27 35.65%2018年度

OEM工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例斯博特（天津）自行车有限公司 8,617.07 6 16.33%凤凰（天津）自行车有限公司 4,943.25 10 9.37%天津市祥轮科技有限公司 4,356.32 5 8.25%伯纳德（天津）自行车制造有限公司 3,562.90 5 6.75%天津都市玛自行车有限公司 2,529.11 10 4.79%

合 计 24,008.65 45.49%

从上表可知，报告期内，凤凰自行车前五大OEM厂商占采购总额的比重由2018年的45.49%下降至2020年的38.90%。上述变动趋势与凤凰自行车报告期内的自主生产产品的比重提升相符。凤凰自行车主要OEM厂商在报告期内未发生重大变化，与各家外协厂商合作年限基本在5年以上。综上，报告期内，凤凰自行车与主要OEM厂商的合作关系保持稳定，双方已经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。

8、报告期凤凰自行车的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他

主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

凤凰自行车的股东美乐投资持有供应商凤凰（天津）自行车有限公司30%的股权，除此之外，报告期内，凤凰自行车董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或凤凰自行车的股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。

9、境外生产经营及拥有资产情况

报告期内，凤凰自行车不存在境外生产经营或拥有资产的情况。

10、安全生产情况

（1）安全生产基本情况

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凤凰自行车自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规，具备有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。

在安全生产制度方面，凤凰自行车具备完善的管理制度，根据自身生产经营特点实行了员工三级安全教育登记制度，同时制定了《安全及规范化管理实施细则》、《烤漆车间安全管理制度》等规范性文件，在员工安全生产的宣导与培训，及企业生产经营的统一管理方面作出了细致、详实、有效的安排，为公司安全生产提供了切实、充分的保障。

在组织结构方面，凤凰自行车建立了由公司领导层牵头，分子公司及相关部门负责人具体负责的安全生产管理结构，负责制定和落实公司相关安全生产管理要求。公司分管领导和各级负责人实行安全生产责任制，切实提高全员安全生产意识，树立对安全隐患零容忍的理念，对生产经营过程中可能存在的不安全因素提前排查、提前处理，切实有效确保安全管理制度的贯彻落实。

凤凰自行车充分体现国有控股企业的安全生产标杆责任，员工安全生产意识较高，企业管理人员具有较强的安全生产主观管理意识。长期以来，公司对安全生产的坚持和投入使凤凰自行车赢得了政府主管部门、客户、供应商等各方的充分信任，创造了安全和谐的内外部发展环境，进一步有效地保证和促进了公司的安全生产。

（2）报告期内安全生产情况

凤凰自行车已制定了合理有效的安全生产制度，安全设施处于正常运行的状态。报告期内，凤凰自行车及其子公司不存在因违反安全生产监督相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦未发生生产安全事故。

丹阳市司徒镇安全监督管理局已于2020年5月15日分别出具《证明》，证明凤凰自行车下属的负责生产的子公司上海凤凰自行车江苏有限公司自2018年1月1日至上述证明出具日，生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生任何安全生产事故，不存在安全生产管理方面的违法违规行为，不存在与安全生产管理等事项有关的处罚记录；证明凤凰自行车下属的负责生产的子公司江苏凤骓金属制品有限公司自2018年8月15日至上述证明出具日，生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发

2-2-211

生任何安全生产事故，不存在安全生产管理方面的违法违规行为，不存在与安全生产管理等事项有关的处罚记录。

11、环境保护情况

（1）环境保护制度体系建设

凤凰自行车自设立伊始即将生产过程中的环境保护作为企业发展的重点事项之一，长期以来对环保的投入与坚持充分体现了国有控股公司的环保责任。公司领导层牵头负责环保工作，自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及地方有关环境保护的各项规定，逐步建立和完善了环境管理体系。

（2）报告期内环境保护情况

公司在生产过程中主要产生的污染物排放包括噪声、废水、废气、及固体废物。其中：

①噪声

公司生产经营过程产生的噪声主要包括焊机、压力机、压床、缩管机、冲床、抛光机、砂带机、打磨机、空压机等设备产生的机械噪声。

公司所有机械设备均设置于钢混结构车间内，以初步隔声处理；生产过程中加强对设备的养护，对高噪音设备加设防震垫降噪处理；选用先进低噪声设备，关键部位加胶垫以减少振动，并设吸收板或隔音板等一系列隔音减震、吸声消声措施，设计中采取工作间与操作间分离，减少噪声对工人的影响；厂区与外界之间设置约3米高的围墙进一步隔声。

公司生产经营过程中产生的噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准进行排放。

②废水

公司生产经营过程产生的废水包含生活污水和工业废水。其中，职工办公区生活污水经普通化粪池处理后接入丹阳市司徒镇污水处理厂；

表面预处理过程中产生的水洗溢流废水和地面冲洗废水等工业废水纳入企业自建工业废水处理站（隔油+中和调节池+生活曝气池）集中处理。

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公司排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准进行排放。

③废气

公司生产经营中产生的废气主要包括原料研磨粉尘（颗粒物）、成品研磨粉尘（颗粒物）、及焊接废气。研磨粉尘经水帘除尘装置处理后经15m排气筒排放，无组织废气经车间墙体换气扇自然通风后以无组织形式外排。公司上述废气的排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准进行排放。

④固废

公司生产经营中产生的固废主要包含废铝边角料、收集粉尘、焊渣、及职工生活垃圾。公司对职工生活垃圾采取由当地环卫部门统一收集后卫生填埋的方式进行处理；其他固体废物集中收集后外售具备资质的物回公司处理。

（3）报告期内环保合规情况

凤凰自行车严格遵守相关法律法规，下属负责生产的子公司上海凤凰自行车江苏有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》，证明其自2018年1月1日至上述证明开具日，生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过任何环境污染事故；下属负责生产的子公司江苏凤骓金属制品有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》，证明其自2018年8月15日至上述证明开具日，生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过任何环境污染事故。

12、质量控制情况

（1）质量控制标准

凤凰自行车执行的主要质量标准如下：

序号 名称 技术标准

1 中国自行车安全要求 GB 3565-20052 国际自行车安全标准 ISO4210-20153 中国电动自行车安全要求 GB 17761-20184 欧盟电动脚踏助力自行车标准 EN15194:2017

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凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求、欧盟电动脚踏助力自行车标准等质量标准建立了质量管理体系，制定了严格的质量控制标准与措施。同时，凤凰自行车实施严格的质量追溯管理制度，对产品实施从零到一的全流程质量管控。凤凰自行车的生产工厂配备了严格的质量控制流程，包括《产品研发管理规定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质量事故处理管理规定》、及《重大质量事故处理规定》等文件，从制度上确保质量体系内部审核和管理，及时发现和解决体系运行中出现的问题，保证公司产品的质量体系不断完善和持续有效。

（2）质量控制措施

凤凰自行车坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了包括《产品研发管理规定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质量事故处理管理规定》、及《重大质量事故处理规定》等业务标准和规范制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，从源头确保质量体系的完善。得益于成体系的质控流程，公司得以及时发现和解决生产运营中出现的问题，保证公司产品的质量不断完善和质量控制体系的持续有效。

此外，凤凰自行车就质量控制定期召开领导层及各部门各层级的专项会议，分析质量管理工作中遇到的困难及解决途径，评估各部门质量目标达成情况，针对不同部门、不同产品、不同技术进行针对性分析，制定及改善相应的措施并落实执行。

（3）报告期内质量控制情况

凤凰自行车在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内不存在因违反质量控制监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

13、主要产品生产技术所处的阶段

凤凰自行车主要产品的核心技术及工艺包括“安全警示与鞍管一体”、“自动焊接线”及其他一系列自行车设计、生产相关技术。序号 技术名称

技术来源

所处阶段 技术内容与优势

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序号 技术名称

技术来

源

所处阶段 技术内容与优势

安全警示与鞍

管一体专利

自主研发

开发完成

1．创新后尾灯与鞍管一体结构设计；2.尾灯可充电循环使用，性能好；3.提高骑行者安全夜间骑行，产品实用。

F1折叠电动助

力自行车

自主研发

正常生产

1.拥有自主知识产权避震设计；2.造型新型的全

新折叠机构3.外观简单使用方便，更安全。3 自动焊接线

自主研发

正常生产

1.焊接件外观品质一致，焊道均匀，精度好；2.

解决焊接人淡旺季人员不稳定因素；3.产品效率

提升，成本降低。4 粉体涂装线

自主研发

正常生产

1.工业级双层密封流水线设计；2特制研发粉体

环保材料； 3.特殊工艺，喷漆件饱满亮丽。5 自动编车轮线

自主研发

正常生产

1.自动车轮作业：穿辐条，锁帽，校正作业，提

升效率；2.产品品质得到提升，精度稳定；3.车

轮中心度/偏摆/张力均匀达到精品等级。

自行车检查中

心

合作开发

正常检测

1.全新专业检测设备，整车，车架，零件等；2.

具体数据分析及改善专业技术人才。

14、核心技术人员特点分析及变动情况

凤凰自行车具有专业度高、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。

姓名 任职 主要工作经历 学历刘兵 副总裁 1986年起任职于上海凤凰，现任凤凰自行车副总裁。 硕士陈如实 技术总监

曾任职捷安特（中国）有限公司、骓驰（上海）自行车有限公司技术、骑记（厦门）科技有限公司；2018年4月至今，任凤凰自行车技术总监。

硕士刘弘

研发中心外观设计部经

理

1990年起任职于上海凤凰，现任凤凰自行车研发中心外观设计部经理。

大专曹中明 经理

曾任职太仓建成自行车有限公司、天津捷马自行车；2014年8月至今，任江苏凤凰品技部门负责人。

中专薛飞 副经理

曾任职创业宿迁飞亚电子、常州奥斯电动车、创业电动车；2019年至今，任江苏凤凰电动车技术部副经理。

大专景燕俊 工程师

曾任职扬州川奇光电科技有限公司、丹阳市诺德科技股份有限公司；2019年至今，任江苏凤凰工程师。

大专唐赟 设计师

曾任职昆山屹立广告有限公司、江苏红叶石油有限公司；2018年至今，任江苏凤凰平面设计师。

本科

（十四）凤凰自行车报告期内的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

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（1）收入(自2020年1月1日起适用)

凤凰自行车与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变凤凰自行车未来现金流量的风险、时间分布或金额；凤凰自行车因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，凤凰自行车识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，凤凰自行车在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

客户在凤凰自行车履约的同时即取得并消耗凤凰自行车履约所带来的经济利益；客户能够控制凤凰自行车履约过程中在建的商品；凤凰自行车履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且凤凰自行车在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，凤凰自行车已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则凤凰自行车在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，凤凰自行车考虑下列迹象：凤凰自行车就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；凤凰自行车已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；凤凰自行车已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；凤凰自行车已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入（适用于2019年度及2019之前年度）

①收入确认准则

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A、销售商品销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：a、凤凰自行车已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、凤凰自行车既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

B、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：a、已完工作的测量；b、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。C、让渡资产使用权让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：a、相关的经济利益很可能流入企业；b、收入的金额能够可靠地计量。

凤凰自行车分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，按照他人使用凤凰自行车货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

②收入确认的具体方法

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A、产品销售收入凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤凰自行车接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货。其中：

a、国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；b、国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；c、网络销售：于用户确认收货时确认收入。B、房地产租赁收入通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。

（3）头牌业务的会计处理

①同行业可比上市公司相关会计处理

A、深圳中华自行车（集团）股份有限公司（深中华A）在2019年度报告中未披营业收入的具体确认方法，也未披露收入成本的分类明细。

B、中路股份有限公司（中路股份）

收入确认具体原则如下：

a内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时确认收入。

b出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返回的出口报关单，开具发票时确认收入。

c公共自行车租赁收入确认时点为根据合同协议的约定、租赁业务款项已开具发票，按照业务所属期间确认收入。

中路股份未披露是否包含头牌业务相关的收入。

②凤凰自行车关于头牌业务会计处理

在国内自行车行业中，收取头牌费（品牌费）是较为通行的销售结算模式，常见于行业内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营商。品牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络的管理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛选质量合格且性价比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品

2-2-218

牌运营商的渠道直接销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。凤凰自行车的自主品牌产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，上述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用委托外协厂商生产，同时对每辆自行车向外协厂商收取一定金额头牌费的方式，从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车按照不同车型收取不同金额的头牌费。每个月凤凰自行车与OEM厂商进行结算，按照当月OEM不同车型的销售量，乘以各种车型对应的头牌费单价确认头牌费的收入。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

A、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

B、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；

C、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

A、企业承担向客户转让商品的主要责任；

B、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

C、企业有权自主决定所交易商品的价格；

D、其他相关事实和情况。

综上，按照企业会计准则中的规定，对比上述头牌业务，凤凰自行车没有承担相关的生产制造责任，没有向客户交付自行车的主要责任，也没有在交付

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自行车之前或之后承担该商品的存货风险，如有质量问题，相关的OEM厂商将履行售后维保的义务；所以凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，上述头牌业务按净额确认收入。

2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年报，凤凰自行车收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对凤凰自行车净利润无重大影响。

3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报

表范围及其变化情况和原因

（1）编制基础

凤凰自行车以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。凤凰自行车一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

（2）持续经营能力评价

凤凰自行车不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（3）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。

如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

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①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处

获取资金；

②该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投

资者获得回报；

③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

编制合并报表时，凤凰自行车与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以凤凰自行车和子公司的财务报表为基础，在抵销凤凰自行车与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由凤凰自行车合并编制。凤凰自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。凤凰自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。凤凰自行车在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他

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综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（4）合并范围及变化

①合并范围

截至2020年4月30日，凤凰自行车合并范围内子公司情况如下：

持股比例子公司名称

主要经营地

注册地 业务性质

直接 间接

取得方式上海凤凰自行车销售有限公司

上海

上海市杨浦区控江路1690号

批发及零售

100% - 设立上海凤凰进出口有限公司

上海 上海市高阳路168号

进出口贸易

100% - 设立上海凤凰电动车有限公司

上海

上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢394室

制造业 100% - 设立上海凤凰自行车江苏有限公司

丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路1号制造业 100% - 设立上海凤凰医疗设备有限公司

上海

上海市金山区朱泾工业园区中发路188号2幢201、203室

制造业 100% - 设立江苏凤骓金属制品有限公司

丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路1号制造业 70% - 设立

②合并范围的变更

A、2018年8月15日，凤凰自行车出资成立控股子公司—江苏凤骓金属制品有限公司，注册资本人民币1,000万元，占股70%，全部以货币出资，截至2020年4月30日已实缴人民币525万元。

B、2019年7月2日，凤凰自行车出资成立全资子公司—上海瑆瑗物流科技有限公司，注册资本10,000万元，约定以货币认缴出资人民币200万元，以不动产及土地使用权认缴出资9,800万元。截至2020年1月31日，已完成实缴出资。

C、2020年3月4日，凤凰自行车之母公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意凤凰自行车通过在上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司（以下简称：“瑆瑗物流”）100%股权。2020年3月13日，本次交易的评估结果获得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过，经备案的瑆瑗物流股东全部权益评估价值为10,403.51万元。2020年3月18日，本次交易的方案获得上海市金山区国有资产监督管理委员会审批通过，同意公司通过产权

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交易机构以不低于2020年1月31日为基准日的经备案的净资产评估值挂牌转让瑆瑗物流100%股权。截至2020年4月30日，上述交易已完成，凤凰自行车已收到全部股权转让价款。截至本报告签署日，相关产权变更程序均已完成。

4、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，凤凰自行车除转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司100%股权外，不存在其他重大资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响

凤凰自行车重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对凤凰自行车净利润无重大影响。

报告期内，凤凰自行车因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：

（1）会计政策变更

① 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务

报表格式的通知》(财会【2019】6号)文件，要求变更财务报表格式；并于2019年9月19日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019版)》的通知》(财会【2019】16号)，与财会【2019】6号配套执行。凤凰自行车已按照上述通知编制2019年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对凤凰自行车损益、总资产和净资产没有影响，对凤凰自行车财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。

② 财政部于2017年分别修订了《企业会计准则第22号－金融工具确认和

计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》（上述准则统称为“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起执行。根据准则要求，凤凰自行车于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。

会计政策变更的内容 变更原因

受影响的报表项目名称和

影响金额《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24

经上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会第九届第三次会议于2019年4月20

详见—本节“（3）2019年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报

2-2-223

号－套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》

日批准。 表相关项目情况”“（4）2019

年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明”

③财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017

年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自2020年1月1日起执行。凤凰自行车于2020年1月1日起执行新收入准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。

会计政策变更的内容 变更原因

受影响的报表项目名

称和影响金额《企业会计准则第14号—收入》

经上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会第九届第十一次会议于2020年4月27日批准。

详见--本节“（5）2020年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”

（2）会计估计变更

本报告期无重大会计估计变更事项。

（3）2019年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项

目情况

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目 2018年12月31日2019年1月1日调整数流动资产：

货币资金 22,947,495.8022,947,495.80交易性金融资产 10,000,000.0010,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 113,217,064.55113,217,064.55应收款项融资预付款项 13,668,741.5813,668,741.58其他应收款 53,273,404.2153,273,404.21其中：应收利息应收股利

2-2-224

存货 34,180,537.0434,180,537.04持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 14,402,887.494,402,887.49-10,000,000.00流动资产合计 251,690,130.67251,690,130.67非流动资产：

债权投资可供出售金融资产 2,000,000.00-2,000,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 17,164,691.4715,564,691.47-1,600,000.00其他权益工具投资 3,600,000.003,600,000.00其他非流动金融资产投资性房地产 333,404.87333,404.87固定资产 43,175,591.1443,175,591.14在建工程 3,164,419.123,164,419.12生产性生物资产油气资产无形资产 16,271,846.2116,271,846.21开发支出商誉长期待摊费用 12,455,676.5812,455,676.58递延所得税资产 17,686,126.0517,686,126.05其他非流动资产非流动资产合计 112,251,755.44112,251,755.44资产总计 363,941,886.11363,941,886.11流动负债：

交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 24,900,000.0024,900,000.00应付账款 120,779,919.73120,779,919.73预收款项 21,125,230.4221,125,230.42应付职工薪酬 1,589,099.171,589,099.17应交税费 6,396,463.156,396,463.15

2-2-225

其他应付款 107,919,312.61107,919,312.61其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 282,710,025.08282,710,025.08非流动负债：

长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债 16,284.8616,284.86其他非流动负债非流动负债合计 16,284.8616,284.86负债合计 282,726,309.94282,726,309.94所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 62,745,100.0062,745,100.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 660,417.18660,417.18减：库存股其他综合收益 -13,736,310.65-13,736,310.65专项储备盈余公积未分配利润 18,013,443.8231,749,754.4713,736,310.65归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计

81,418,961.0081,418,961.00少数股东权益 -203,384.83-203,384.83所有者权益（或股东权益）合计

81,215,576.1781,215,576.17负债和所有者权益（或股东363,941,886.11363,941,886.11

2-2-226

权益）总计

母公司资产负债表

单位：元 币种：人民币项目 2018年12月31日2019年1月1日调整数流动资产：

货币资金 6,268,359.466,268,359.46交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 54,644,696.3554,644,696.35应收款项融资预付款项 7,376,853.507,376,853.50其他应收款 62,003,520.3562,003,520.35其中：应收利息应收股利存货 2,750,269.192,750,269.19持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,277,552.731,277,552.73流动资产合计 134,321,251.58134,321,251.58非流动资产：

债权投资可供出售金融资产 2,000,000.00-2,000,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 52,603,169.8552,603,169.85其他权益工具投资 2,000,000.002,000,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 21,387,355.2421,387,355.24在建工程生产性生物资产油气资产无形资产 16,269,087.7916,269,087.79

2-2-227

开发支出商誉长期待摊费用 8,312,800.728,312,800.72递延所得税资产 9,416,558.729,416,558.72其他非流动资产非流动资产合计 109,988,972.32109,988,972.32资产总计 244,310,223.90244,310,223.90流动负债：

短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 66,871,936.5466,871,936.54预收款项 2,631,470.152,631,470.15应付职工薪酬 208,413.64208,413.64应交税费 773,461.70773,461.70其他应付款 135,750,548.53135,750,548.53其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 206,235,830.56206,235,830.56非流动负债：

长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

2-2-228

负债合计 206,235,830.56206,235,830.56所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 62,745,100.0062,745,100.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 3,170,400.003,170,400.00减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润 -27,841,106.66-27,841,106.66所有者权益（或股东权益）合计

38,074,393.3438,074,393.34负债和所有者权益（或股东权益）总计

244,310,223.90244,310,223.90

（4）2019年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

根据新金融工具准则的相关规定，凤凰自行车对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。

2019年1月1日，凤凰自行车合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：

原金融工具准则 新金融工具准则科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值其他流动资产

以公允价值计

量且其变动计

入当期损益

（银行短期理

财产品）

10,000,000.00

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

10,000,000.0

可供出售金融资产

以公允价值计

量且其变动计

入其他综合收

益（权益工具）

2,000,000.00

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

2,000,000.00长期股权投资

以历史成本计量

1,600,000.00

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综

1,600,000.00

2-2-229

合收益

2019年1月1日，母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：

原金融工具准则 新金融工具准则科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值可供出售金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具）

2,000,000.00

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

2,000,000.002019年1月1日，凤凰自行车根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表如下：

凤凰自行车合并报表

2018年12月31日按原金融工具准则列示的账面价值

重分类 重新计量

2019年1月1日按新金融工具准则列示的

账面价值

一、按摊余成本计量的金融资产

长期股权投资 17,164,691.47-- -减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(指定)

-1,600,000.00- -长期股权投资 --- 15,564,691.47

二、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

可供出售金融资产 2,000,000.00 - - -减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(指定)

- 2,000,000.00- -加：由长期股权投资转入 - 1,600,000.00- -其他权益工具投资 - - - 3,600,000.00

三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

交易性金融资产 - - - -加：由其他流动资产转入 - 10,000,000.00- -交易性金融资产 - -- 10,000,000.00其他流动资产 14,402,887.49 -- -减：转出至交易性金融资产 - 10,000,000.00- -其他流动资产 - - - 4,402,887.49

2-2-230

首次执行日，凤凰自行车原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

计量类别

按原金融工具准则计提的损

失准备

重分类 重新计量

按新金融工具准则计提的损失准备以摊余成本计量的金融资产—应收票据及应收账款减值准备

85,142,870.64-- 85,142,870.64其他应收款减值准备 3,342,620.12-- 3,342,620.12长期投资减值准备 13,736,310.65-13,736,310.65- -其他权益工具投资（按新金融工具准则列示的余额）

-13,736,310.65-13,736,310.65 -

（5）2020年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情

况

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，凤凰自行车重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2020年1月1日，凤凰自行车合并及公司财务报表执行原收入准则和新收入准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：

单位：元2019年12月31日（变更前）金额2020年1月1日（变更后）金额报表项目凤凰自行车

合并报表

凤凰自行车

报表

凤凰自行车

合并报表

凤凰自行车

报表应收账款 94,801,224.7347,333,765.7091,949,104.52 44,481,645.49合同资产 --2,852,120.21 2,852,120.21预收款项 16,081,195.681,145,772.71352,901.11 284,067.06合同负债 --15,728,294.57 861,705.65

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，凤凰自行车不存在行业特殊的会计处理政策。

2-2-231

第五节 发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克100%的股权；上市公司拟通过全额支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权；

上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋学昌、窦佩珍；凤凰自行车的现有股东美乐投资。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日 12.71 11.45

定价基准日前60个交易日 12.64 11.38

2-2-232

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）定价基准日前120个交易日 12.89 11.61

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）发行数量

1、爱赛克车业

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的

10.33%。

2、凤凰自行车

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。

本次交易对方获取的股份对价明细如下：

单位：万元、股支付对价交易对方 标的资产

股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额富士达科技爱赛克车业 25,492.00 22,400,7025,000.00 30,492.00

2-2-233

宋学昌 10,164.00 8,931,458- 10,164.00窦佩珍 7,744.00 6,804,920- 7,744.00小计 43,400.00 38,137,0805,000.00 48,400.00美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217- 28,910.00

合计 72,310.00 63,541,2975,000.00 77,310.00本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

（五）股份锁定期

1、交易对方富士达科技承诺：

因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，

且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且

②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺

期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期

2-2-234

可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且

②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺

期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。

（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股

份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、

转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时

需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不

同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：

（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期

结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘

2-2-235

请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。

（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生

的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股

份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不

同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

3、交易对方美乐投资承诺：

（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月

内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份

回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转

增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2-2-236

（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需

遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不

同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

（六）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

（七）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

（八）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

单位：万元项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率

2019年度/2019年末总资产 183,793.07 281,008.59 52.89%归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02%营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73%利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58%归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55%资产负债率（合并） 20.62%37.34%81.07%流动比率 2.14 1.15 -46.20%速动比率 1.57 0.79 -50.00%综合毛利率 17.63%18.91%1.28%净利率 4.16%3.76%-0.40%基本每股收益（元/股） 0.07 0.12 83.58%扣除非经常性损益后的基0.03 0.08 188.46%

2-2-237

项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

3.42 4.31 25.93%

2020年1-4月/2020年4月30日总资产 196,403.62 286,442.69 45.84%归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19%营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79%利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07%归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76%资产负债率（合并） 25.71%36.57%42.24%流动比率 1.94 1.28 -34.24%速动比率 1.55 0.98 -36.48%综合毛利率 14.58%17.29%2.71%净利率 13.90%11.25%-2.65%基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 151.67%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

-0.0010.06 -归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

3.44 3.84 11.56%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

（九）发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司总股本为402,198,947股，上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委持有上市公司29.18%的股份。

本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为63,541,297

2-2-238

股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司25.20%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：

单位：股本次交易之前 本次交易完成后序号

股东名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例1 金山区国资委 117,354,73929.18%117,354,739 25.20%

美乐投资及其一致行动人王翔宇

43,959,48510.93% 69,363,702 14.89%3 富士达科技 --22,400,702 4.81%4 宋学昌 --8,931,458 1.92%5 窦佩珍 --6,804,920 1.46%6 其他 240,884,72359.89%240,884,723 51.72%

合计402,198,947100.00%465,740,244 100.00%注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2020年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。

三、发行股份募集配套资金

（一）发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）募集配套资金的金额及占交易价格的比例

本次交易配套募集资金的金额不超过50,000.00万元，占以发行股份方式购买资产的交易价格的69.15%，不超过拟购买资产交易价格的100%。计算过程如下：

单位：万元项目 金额本次交易金额 95,177.00扣除：现金支付部分 22,867.00

募集资金规模上限 72,310.00募集配套资金的金额 50,000.00

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募集配套资金的金额占以发行股份方式购买资产的交

易价格的比例

69.15%

（三）发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量、占发行后总股本的比例

本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

2-2-240

（六）股份锁定期

上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

（八）募集配套资金用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元序号 项目 金额

1 支付本次交易的现金对价 22,867.002 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.003 补充上市公司流动资金 23,633.00

合计50,000.00

本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（九）募集配套资金用途的必要性

1、有利于保障交易的顺利实施

2-2-241

公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业100%股权，交易价格为48,400.00万元，其中以现金方式支付5,000.00万元；公司采用支付现金的方式收购天津天任100%股权，交易价格为17,867.00万元，以现金方式支付；另需向中介机构支付本次交易的相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。

2、前次募集资金的使用概况

最近5年公司未在 A股市场募集资金。

3、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财

务状况相匹配

根据本次交易备考审阅报告，假设配套资金募集完成后，截至2020年4月30日，上市公司资产总额为336,442.69万元，流动资产总额为173,129.04万元，配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司2020年4月30日流动资产总额的

28.88%，资产总额14.86%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。

4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业100%股权，交易价格为48,400.00万元，其中以现金方式支付5,000.00万元；公司采用支付现金的方式收购天津天任100%股权，交易价格为17,867.00万元，全部以现金方式支付。公司本次募集配套资金不超过50,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金，并向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，有利于确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。

（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

2-2-242

（十一）本次募集配套资金失败的补救措施

如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。

1、自有资金

截至2020年4月30日，上海凤凰合并报表口径资产负债率为25.71%，货币资金余额为34,520.62万元，公司货币资金扣除日常所需营运资金外仍可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。

2、银行借款及债务融资

除自有资金以外，上海凤凰还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价款。

综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款等方式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。

（十二）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配

套资金投入带来的收益

本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

2-2-243

第六节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告书、审计报告、备考报表、财务报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买爱赛克车业100%的股权、天津天任100%的股权、凤凰自行车49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，爱赛克车业及凤凰自行车从事自行车的研发、生产和销售，所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目

2-2-244

录（2011年本）（2013年修订）》，爱赛克车业及凤凰自行车从事的业务不属于产业指导目录中限制或淘汰类产业。标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好，废气、废水、固体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，凤凰自行车及其控股子公司、爱赛克车业境内公司不存在自有土地，办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，爱赛克车业的境外子公司日本丸石拥有土地和房产，报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。

天津天任在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定。根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明，报告期内，天津天任不存在因违法土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到行政处罚的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。

2-2-245

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上海凤凰股本总额为402,198,947股，根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份为63,541,297股，按此计算，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，社会公众持股比例不低于上海凤凰股份总数的10%，上海凤凰的股权分布符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组不存在其他将导致上海凤凰不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形。

1、标的资产定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。

本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。

2、发行股份的定价情况

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，为11.38元。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2-2-246

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求，不存在损害上海凤凰及其股东利益的情形。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上所述，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为天津爱赛克车业有限公司100%的股权、天津天任车料有限公司100%的股权、上海凤凰自行车有限公司49%的股权。标的资产权属清晰，不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。交易对手富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的爱赛克车业的股权和美乐投资持有的凤凰自行车的股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形，交易对手天津格雷持有的天津天任的股权经其股东赵翔、赵莹确认，天津格雷的实际控制人为辛建生、赵丽琴夫妇，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

2-2-247

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。

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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第

（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2-2-249

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市金山区国资委，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户。爱赛克与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、穗高等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克拥有的“丸石”品牌自行车于1894年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提供优质产品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收购爱赛克车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，进一步

2-2-250

提高上市公司在国际市场的竞争力。

同时，上市公司通过本次收购将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分委外的订单转为自制从而获取制造端的利润。同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局。并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

2、上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性

（1）本次交易前后上市公司关联交易变动情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。

2-2-251

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，爱赛克车业的原股东富士达科技、宋学昌、窦佩珍在上市公司持股比例均低于5%，天津天任的股东不持有上市公司的股权，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，上述交易对方均不应被认定为上市公司的关联方。本次交易后，凤凰自行车的股东美乐投资在上市公司的持股比例将有所提升，仍为上市公司的第二大股东，凤凰自行车在本次交易前已是上市公司合并范围内的子公司，原凤凰自行车与上市公司体系外的关联交易已作为上市公司的关联交易已按照相关规定履行了相应的程序并进行披露。因此，本次交易前后，上市公司不存在新增或减少关联交易的情形。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为金山区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东及实际控制人仍为上海市金山区国资委，控股股东与实际控制人不会发生变更。上市公司主营业务亦不会发生变更，仍为自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。

为保证本次交易完成后交易对方及其股东、关联企业也不拥有或控制与上市公司及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）关于独立性

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2-2-252

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司、控股股东、实际控制人、交易对方均将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

上会会计师已对上海凤凰最近一年财务报告审计，并出具上会师报字[2020]第3518号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：上会会计师对上海凤凰最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次以发行股份及支付现金相结合的方式所购买的资产为爱赛克车业100%的股权及凤凰自行车49%的股权，其资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有标的企业的情形。本次交易对方持有的标的股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

2-2-253

因此，本次发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要

求

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

公司本次拟募集配套资金不超过50,000.00万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的金额为23,133.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

2-2-254

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-2-255

因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要

求

中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：

《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上市公司股本的30%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

综上，本独立财务顾问认为：上海凤凰本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上海凤凰股本的30%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，

对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见

2-2-256

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，本次交易对方系富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。

十、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）发行股份的定价依据及合理性分析

1、发行股份购买资产

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，为11.38元。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、募集配套资金

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

2-2-257

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（二）本次交易标的资产的定价合理性分析

1、本次交易标的作价市盈率、市净率

爱赛克车业100%的股权作价为48,400.00万元。根据经审计的财务数据，2020年4月末的净资产为7,262.89万元，2019年度归属于母公司股东的净利润为3,899.96万元，同时爱赛克车业2020年业绩承诺净利润为3,338.00万元。据此计算，爱赛克车业的相对估值水平如下：

项目

2019年度经审计利润

2020年承诺净利润

三年业绩承诺期平均净利润净利润（万元） 3,899.963,338.004,079.00本次交易作价（万元） 48,400.0048,400.0048,400.00爱赛克交易市盈率（倍） 12.4114.5011.87

项目 2020年4月末的净资产账面净资产（万元） 7,262.89本次交易作价（万元） 48,400.00

交易市净率（倍） 6.66注：爱赛克交易市盈率＝本次交易作价÷爱赛克净利润；爱赛克交易市净率＝本次交易作价÷爱赛克基准日账面净资产（合并口径）。

（2）天津天任

天津天任100%的股权作价17,867.30万元，经审计的股东权益为6,251.30万元，评估增值11,616.00万元，增值率为186%。增值原因是由于天津天任采用资产基础法进行评估，其拥有的资产主要是土地和房产，因此评估增值较大。

（3）凤凰自行车

2-2-258

凤凰自行车100%股权作价为59,000.00万元。根据经审计的财务数据，2020年4月末的净资产为9,427.58万元，2019年度归属于母公司股东的净利润为2,857.88万元，同时凤凰自行车2020年度业绩承诺净利润为4,211.00万元。据此计算，凤凰自行车的相对估值水平如下：

项目

2019年度经审计利润

2020年承诺净利润

三年业绩承诺期平

均净利润净利润（万元） 2,857.884,211.005,219.00本次交易作价（万元） 59,000.0059,000.0059,000.00凤凰自行车交易市盈率（倍）

20.64 14.01 11.30项目 2020年4月末的净资产账面净资产（万元） 9,427.58本次交易作价（万元） 59,000.00

交易市净率（倍） 6.26注：凤凰自行车交易市盈率＝本次交易作价÷凤凰自行车净利润；凤凰自行车交易市净率＝本次交易作价÷凤凰自行车基准日账面净资产（合并口径）。

2、可比交易对比分析

（1）按照证监会行业分类，爱赛克车业、凤凰自行车属于“制造业——铁

路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业。2016年1月1日以来完成的“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值并作出业绩承诺的情况如下：

单位：万元

上市公司 标的公司

收购股权比例

评估基准日 评估价格

标的公司承诺的当年净

利润

市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利

润）

市净率（评估价格/标的公司基准日净资

产）思维列控 兰信科技 51% 2018年3月31日300,355.2216,900.00 17.77 5.32康尼机电 龙昕科技 100% 2016年12月31日340,200.00 23,800.00 14.29 3.79亚光科技 亚光电子 97% 2016年9月30日324,700.0012,734.86 25.50 5.48中航沈飞 沈飞集团 100% 2016年8月31日797,977.77 59,837.13 13.34 2.30

平均值 17.72 4.22

2-2-259

数据来源：WIND资讯

本次交易中，爱赛克车业与凤凰自行车100%股权的交易作价对应2020年度承诺净利润计算的动态市盈率为14.50倍与14.43倍，低于上述市场可比交易的平均动态市盈率17.72倍。爱赛克车业与凤凰自行车100%股权的交易作价对应评估基准日的市净率为6.66倍与6.26倍，高于上述市场可比交易的平均4.22倍。爱赛克车业与凤凰自行车的市净率略高，主要系爱赛克车业与凤凰自行车固定资产规模较小，为轻资产类企业，而同行业可比上市公司收购案例中的标的企业的固定资产与无形资产的金额较大所致。

（2）同行业可比收购案例评估增值情况如下所示：

单位：万元

上市公司 标的公司

收购股权比例

评估基准日 评估价格

标的公司评估基

准日净资产

评估增值率思维列控 兰信科技 51% 2018年3月31日300,355.2256,502.16 431.58%康尼机电 龙昕科技 100% 2016年12月31日340,200.00 81,453.18 317.66%亚光科技 亚光电子 97% 2016年9月30日324,700.0061,836.24 425.10%中航沈飞 沈飞集团 100% 2016年8月31日797,977.77 347,229.56 129.81%

平均值 326.04%从上表可以看出，同行业可比收购案例的评估增值率在129.81%-431.58%之间，平均值为326.04%。爱赛克车业的评估增值率为493%，由于2020年4月，爱赛克车业的原股东将部分溢余资产分红，金额为5,000.00万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，爱赛克车业的评估增值率为335%。凤凰自行车的评估增值率526.97%，由于2020年4月，凤凰自行车的原股东将部分溢余资产进行分红，金额为7,000.00万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，凤凰自行车的评估增值率为302%。不考虑分红因素影响，爱赛克车业及凤凰自行车的评估增值率均在可比交易案例折现率的取值范围内，并与评估增值率平均值差异不大。因此，爱赛克车业、凤凰自行车评估增值率取值具有合理性。综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性

2-2-260

凤凰自行车及爱赛克车业的主营业务为从事自行车研发、生产和销售，所处行业为自行车制造业，由于与标的公司实际产品相同的可比上市公司数量有限，故选取从事类似行业的上市公司比较。

股票简称 股票代码 市盈率PE(LYR) 市净率中路股份 600818.SH -55.085.90深中华 000017.SZ -243.96268.60新日股份 603787.SH 31.212.34信隆健康 002105.SZ 41.213.19

平均 36.2170.01

数据来源：WIND资讯

截至2020年4月30日，可比上市公司市盈率平均值36.21倍（已剔除市盈率负数的可比企业），市净率平均值为70.01倍；爱赛克的市盈率为14.50倍，市净率为6.66倍，凤凰自行车的市盈率为14.01倍，市净率为6.26倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率、市净率均显著低于同行业上市公司平均水平，本次交易的作价具有合理性和公允性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

十一、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提

的合理性、重要评估参数取值的合理性分析

（一）资产评估方法选择的适当性分析

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

①天津爱赛克车业有限公司

天津爱赛克车业有限公司是一家生产销售自行车、电动助力车的制造企业，企业的规模较大但其业务结构较为单一，与同行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格

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进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

天津爱赛克车业有限公司是一家主要生产自行车、电动助力车的制造企业。企业的资产产权明确，企业具备基本持续经营条件，客户群体以及客户的需求量比较稳定，未来收益可以预测，因此基本具备了采用收益法评估的条件，且采用收益法中现金流折现方法（DCF）。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。

②天津天任车料有限公司

根据本次评估的企业类型及规模，评估专业人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

天津天任主要资产为位于天津市滨海新区大港顺达街169号的房地产，土地面积114,093.1平方米，建（构）筑面积为86,347.71平方米；位于滨海新区大港世纪花园的住宅2套，建筑面积为580.46平方米。目前，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房及设备的租赁收入，虽近年来天津天任利润有较大亏损，但主要原因系由于以前年度业务款的资产减值损失所致，除去上述原因，天津天任的租赁收入较为稳定。经分析评估专业人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查

2-2-262

核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定天津天任评估结论的方法为资产基础法。

③上海凤凰自行车有限公司

上海凤凰自行车有限公司作为自行车销售为主的企业，近年市场格局较为稳定，未发生过可参照的行业并购事件，故无法采用可比交易案例法。从可比上市公司角度，虽上市公司中存在深中华、中路股份等自行车行业的上市公司，但由于可比上市公司之间的经营模式及品牌差异较大，故各可比公司的估值存在较大差异（深中华、中路的市盈率均为负）难以合理修正，故本项目不适合采用市场法。

被评估单位成立于2006年，已连续经营了14年，从企业经营情况及财务会计报表资料中可以看出，企业在所拥有的相关资产、一定量资金、人员技术以及企业经营所必备的全部资产、资源的综合作用下，在过去的几年的经营中取得了较好的经济效益。企业市场前景较好，整体资产的获利能力可以合理预期，经分析评估专业人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法，且采用收益法中现金流量折现法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。

经核查，独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方

2-2-263

法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（二）评估假设前提的合理性分析

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及

2-2-264

产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事

宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税

赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、

公司章程的相关约定。

3、收益法评估特别假设

（1）天津爱赛克车业有限公司

1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。2）被评估单位各项业务相关商标在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效；授权使用的商标在未来将能够继续获得授权使用。

3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4）本次评估假设房屋租赁合同到期后，被评估单位能获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

5）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

6）假定天津爱赛克车业有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同.

7）根据企业研发投入、技术队伍等分析判断，企业预测期的研发投入占收入比例超过3%，技术团队满足高新技术人员的要求，故企业能够满足高新技术企业标准，假设企业能够在未来继续被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税率。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结论一般会失效。

（2）天津天任车料有限公司

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1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

2）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

3）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

4）本次评估假设现有房屋及设备对外租赁合同到期后，将会继续以合理价格对外租赁。天津天任目前拥有的环保设备未来年度通过更新改造可以持续通过环评测试。

（3）上海凤凰自行车有限公司

1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

2）被评估单位商标使用权“凤凰”系由母公司上海凤凰企业（集团）股份有限公司授权使用，每年支付品牌使用费，本次评估假定未来年度能继续授权使用。

3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4）本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

5）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

6）假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

7）被评估单位合并范围内的上海凤凰自行车江苏有限公司系高新技术企业，所得税优惠15%，期间2019年至2021年。考虑到上海凤凰自行车江苏有限公司拥有持续的研发投入，历史期间以及预测的研发费用投入占比均超过收入的3%，满足高新技术企业的申请要求，本次评估假设未来年度被评估单位的高新技术企业资质可以到期延续，相关优惠政策不发生重大改变。

评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于假设条件改变

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而推导出不同评估结论的责任。经核查，独立财务顾问认为：评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值合理性分析

爱赛克车业重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书第六节“一、爱赛克车业的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“1、资产基础法”及“2、收益法”；天津天任重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书第六节“二、天津天任的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“1、资产基础法”及“2、收益法”；凤凰自行车重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书第六节“三、凤凰自行车的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“1、资产基础法”及“2、收益法”。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，具有合理性。

十二、交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展能

力影响的分析

（一）本次交易完成对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（1）规模效应及降低运营成本

根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情况如下表所示：

单位：万元项目

2020年4月30日/2020年1-4月实现数

2020年4月30日/2020年1-4月备考数

增幅总资产

196,403.62286,442.69 45.84%归属于母公司股东权益 138,360.88178,748.78 29.19%

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营业收入 35,657.0163,037.79 76.79%归属于母公司股东的净利润

2,413.907,018.69 190.76%本次交易完成后，标的公司爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。随着研发、生产、销售规模的扩大，上市公司规模效应得以显现。公司将在天津打造自行车的生产基地，提升运营效率，降低成本；同时，公司采购、销售规模的扩大，将提升上市公司在采购和销售市场上的地位，议价能力及获取信息能力将得到提升。此外，上市公司还将进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而降低运营成本、提升公司持续盈利能力。

（2）整合产业链发挥协同效应

本次交易前，依托于上海凤凰具有高度市场认可的百年品牌，及广泛分布于全国各地的经销商和供应商渠道，上市公司的主要优势在于品牌及渠道。同时，标的公司的主要优势集中于高效高质的生产能力及与之配套的厂房和设备等专业保障设施。

本次交易是上市公司结合自身优势，实现品牌价值、渠道优势、及生产能力相结合的重要举措。通过本次交易，上市公司将大幅提高自身的生产能力，建设与市场对品牌认可度相匹配的产能，结合上市公司长期积累的供销渠道优势，上市公司将得以进一步提高品牌价值向盈利能力的转化效能，增厚上市公司盈利水平。

（3）海外市场助力持续经营能力

本次交易前，上市公司以内销业务为主，外销为辅。目前，国际最大的自行车进口国为美国及日本，年进口量分别超过1,800万辆和650万辆，且美国和日本主要进口中高端自行车，上市公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。

本次交易后，公司收购爱赛克车业，旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时，上市公司可以

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凭借其较强的内销渠道，将爱赛克部分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。因此，本次交易后上市公司既能借助收购标的的客户分布快速进入国际市场和高端市场，同时进一步寻求新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力。

2、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响

（1）本次交易完成后主要资产负债构成

根据备考合并财务报表，假设本次交易于本次交易完成后的备考合并报表的报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：

①资产结构分析

截至2020年4月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：

单位：万元交易前 交易后 交易前后对比项目

金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度流动资产 89,635.75 45.64%123,129.04 42.99% 33,493.29 37.37%非流动资产 106,767.86 54.36%163,313.65 57.01% 56,545.79 52.96%合计 196,403.62 100.00%286,442.69100.00% 90,039.08 45.84%本次交易完成后，上市公司2020年4月末的资产总额从本次交易前的196,403.62万元提高至286,442.69万元，增加额为90,039.08万元，增幅45.84%，上市公司资产规模有较大程度的扩大。

在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅37.37%，主要系货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产增幅为52.96%，主要系固定资产、在建工程等。

②负债结构分析

截至2020年4月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：

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单位：万元交易前 交易后 交易前后对比项目

金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度流动负债 46,231.80 91.56%96,571.62 92.19% 50,339.81 108.89%非流动负债 4,262.68 8.44%8,180.25 7.81%3,917.57 91.90%合计 50,494.48 100.00%104,751.86 100.00% 54,257.38 107.45%

本次交易完成后，上市公司2020年4月末的负债总额从本次交易前的50,494.48万元提高至104,751.86万元，增加额为54,257.38万元，增长率为

107.45%。

在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅108.89%，主要系短期借款、应付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债；非流动负债增幅为91.90%，主要系长期应付款、递延收益。

（2）对公司偿债能力的影响

本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

2020年4月30日项目

交易前上市公司数据 交易后备考数据资产负债率 25.71%36.57%流动比率 1.94 1.28速动比率 1.55 0.98根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司的各项偿债指标均有所下降，主要原因为：A、本次交易后上市公司资产负债率同比上升主要系本次交易标的之一爱赛克车业的资产负债率较高所致。B、本次交易后上市公司流动比率及速动比率均有下降主要系本次交易的标的企业流动资产金额小于流动负债的金额，导致本次交易后上市公司流动资产增幅小于流动负债的增加幅度。总体而言，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标仍将处于合理水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，上市公司的实际资产负债率将低于合并备考报表模拟的备考数据。即使本次交易配套融资资金不足，根据本次交易后上市公司的备考报表，其资产负债率为36.57%，流动比率为1.28，速动比率为0.98，整体仍将处于合理水平。

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上市公司偿债能力与可比上市公司对比如下：

同行业公司 资产负债率 流动比率 速动比率ST中华A （股票代码：000017） 80.15%1.14 1.02

永久公司（中路股份股票代码：

600818旗下自行车板块公司）

35.72%0.76 0.69

新日股份（股票代码：603787） 50.16%1.38 1.20

剔除中路股份的平均值 65.16%1.26 1.11本次交易后上市公司备考数据 36.57%1.28 0.98

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、可比上市公司数据取自公开披露的2020年一季报数据

永久公司作为上市公司中路股份旗下的自行车板块公司与上海凤凰具备可比性。考虑到中路股份一季报未单独披露永久公司的财务数据，仅披露了中路股份整体的资产负债率、流动比率、速动比率，因此在上表中计算平均值时，剔除了中路股份的财务数据。由上表可见，本次交易后上市公司的资产负债率仍将显著低于可比公司，公司偿债能力较强。此外，备考数据与同行业公司流动比率、速动比率均值相比，均处于合理水平。

（3）财务安全性分析

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。因此，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将显著增加，盈利能力和财务状况将实质性增强，有利于上市公司的可持续发展能力。

十三、交易完成后上市公司治理机制、经营业绩影响的分析

（一）本次交易对上市公司治理机制影响的分析

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施

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总体来看，本次交易的标的公司与上市公司同属自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补性。但由于双方在产业链中的主要优势存在一定的差异，上市公司的优势主要集中于品牌价值、渠道优势、及管理能力，标的公司的主要优势集中于高效优质的生产能力及与之配套的厂房及设备等保障能力。为保证未来上市公司与标的企业所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，同时进一步发挥各自在产业链中的优势地位，降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行全面整合：

（1）业务方面

本次交易完成后，各标的公司的业务将并入上市公司业务体系，上市公司生产能力将得到显著提升，进一步提高品牌、渠道、和管理优势向盈利转化的能力，产业协同优势进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司业务特点和业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

（2）资产方面

本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务方面

本次交易完成后，各标的公司将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优

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化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与标的企业的持续、健康发展。

（4）机构方面

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。

（5）人员方面

本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。

2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划

交易当年，上市公司的首要目标时完成重大资产重组工作，妥善磨合上市公司与标的企业在人员、业务、管理架构等多方面的差异。本次交易完成后，上市公司生产制造能力将得到较为明显的提升，核心业务的竞争优势将进一步凸显，资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。

未来两到三年内，上市公司将迈入跨越式发展的关键时期，未来发展将主要以提高企业核心竞争力为目标，以技术研发创新和运营管理体系为动力，进一步发挥品牌效应、渠道优势、管理能力、生产能力的协同效应，不断拓宽国内外市场，实现全球化布局，打造产业链的领军地位。

（二）本次交易对上市公司经营业绩影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析

本次交易完成后，各标的企业将成为上市公司全资子公司，上市公司的生产能力及盈利能力将得到显著提升，交易前后的财务指标有所改善。根据上会会计

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师出具的上会师报字(2020)第6262号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：

2020年1-4月 2019年度项目

交易前 交易后 交易前 交易后营业收入（万元） 35,657.01 63,037.79 97,489.11 151,817.52净利润（万元） 4,958.07 7,092.84 4,056.75 5,712.99归属于公司普通股股东的净利润（万元）

2,413.90 7,018.69 2,691.90 5,748.51基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.12扣非后基本每股收益（元/股） -0.001 0.06 0.03 0.08加权平均净资产收益率 1.75%3.99%1.98% 3.38%扣非后加权平均净资产收益率 -0.02%1.46%0.76% 2.07%标的公司爱赛克车业和凤凰自行车具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司2020年1-4月营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益和加权平均净资产收益率均有较大提升。2020年1-4月，上市公司基本每股收益由交易前的0.06元/股增加至交易后的0.15元/股，加权平均净资产收益率由交易前的1.75%增加至交易后的3.99%。上市公司的盈利能力和持续经营能力有较大提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价95,177.00万元，形成较大的资本性支出。对于现金对价，公司拟通过配套募集资金支付。

若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题。

综上，尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于较低水平，负债结构较为合理。

3、本次交易职工安置方案的相关安排

本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重

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大影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响分析

本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，其中涉及发行股份部分费用届时将从公司发行股票的溢价发行中扣除，不影响公司当期损益，对公司现金流不构成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上市公司进行产业链整合，完善公司治理机制，增强公司抗风险能力，有利于上市公司的经营业绩。

十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认

的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。

本次重组的交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，其中：美乐投资及其一致行动人王翔宇合计持有上市公司10.93%的股份，其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易。

本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

十五、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明

（一）爱赛克车业

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰

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企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

1、业绩补偿测算期间

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”

2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业100%股权价值的承诺

（1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果

作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对

爱赛克在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元

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实施年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00

3、爱赛克车业100%股权净利润实现数的确认

（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在

业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规

定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。

4、业绩补偿

（1）业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等9名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满5年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

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富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。

（2）补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

（3）股份补偿

①股份补偿数量的计算

富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

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为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的

股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）。

④股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。

如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务

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如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

⑤股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

⑥权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及爱赛克100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。

（4）现金补偿

①现金补偿数量的计算

富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：

考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。

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上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”

之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内将其应承担的现金补偿支付至上海凤凰指定的银行账户。

（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式

①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：

首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。

其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的爱赛克股权。

②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中

的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）

股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱

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赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。

5、减值测试

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权减值额为本次交易中爱赛克100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。

（1）股份补偿

富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

（2）现金补偿

股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

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应补偿现金金额=爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

（3）补偿实施程序

上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克100%股权减值补偿与盈利承诺

补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。

6、业绩奖励

（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺

数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。

（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之

日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。

（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，

报爱赛克董事会审议通过。

（二）凤凰自行车

上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产

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之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

1、业绩补偿测算期间

上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。

“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、美乐投资对凤凰自行车49%股权价值的承诺

（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产

在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

（2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在2020

年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元实施年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00

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3、凤凰自行车49%股权净利润实现数的确认

（1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时

聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规

的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。

4、业绩补偿

（1）业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车49%股权净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

（2）补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿。

（3）股份补偿

①股份补偿数量的计算

美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：

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考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补

偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）

④股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的

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5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

⑤股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

⑥权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车49%股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车49%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。

5、减值测试

上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股权的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权减值额为本次交易中凤凰自行车49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠

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予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：

凤凰自行车49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条约定执行。

（1）股份补偿

美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车49%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=凤凰自行车49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

凤凰自行车49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车49%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

（2）补偿实施程序

上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

（3）美乐投资对凤凰自行车49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超

过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。

6、业绩奖励

（1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润

承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的20%。

（2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露

之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之

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盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。

（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经

理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，能够保障上市公司以及中小股东利益。

（三）爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原

因和支付方式

根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的……保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，根据上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。

1、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的原因

王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担对标的公司业绩承诺的补偿义务为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。鉴于王润东系交易对方宋学昌配偶、宋伟昌系交易对方窦佩珍配偶，宋学昌持有爱赛克21%股权、窦佩珍持有爱赛克16%股权，但其二人仅作为爱赛克的股东并未实际参与爱赛克的经营

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管理，而王润东、宋伟昌作为爱赛克的管理层核心人员，由王润东、宋伟昌领导的管理层团队对标的公司的经营决策具有重大影响，且宋学昌、窦佩珍通过本次交易获得的上市公司股份属于夫妻共同财产。因此，为保障业绩承诺及补偿的有效执行，进而保障上市公司及中小股东利益，经上市公司与王润东、宋伟昌、宋学昌、窦佩珍协商，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下的相关补偿义务。

2、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的支付方式

依照《盈利预测补偿协议》，王润东与宋学昌共同地以宋学昌因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋伟昌与窦佩珍共同地以窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿；上述业绩补偿义务人本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。

（四）如本次交易未能在2020年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行

车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整

根据《监管规则适用指引》——上市类第1号之“1-2 业绩补偿及奖励”之“（二）业绩补偿方式”之“2、业绩补偿期限”的规定：业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

2020年9月25日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：

1、本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完

毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日

2-2-290

前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。

2、以本次交易之《评估报告》（对于爱赛克而言，《评估报告》系指沪财瑞

评报字（2020）第2050号《资产评估报告》；对于凤凰自行车而言，《评估报告》系指沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》）中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利率承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元标的公司 2020年 2021年 2022年 2023年爱赛克车业 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00凤凰自行车 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.002020年9月25日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。综上，如果本次交易未能在2020年实施完毕，本次交易的业绩补偿测算期间将顺延至2021年、2022年、2023年，业绩补偿测算期间亦为3年，净利润承诺数也将调整为沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》、沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》记载的标的公司相应年度的净利润预测数，符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。

（五）爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否

设置权利限制作出不同安排的原因关于盈利预测补偿协议中对于就本次交易取得的股份权利限制设置不同安排是基于交易各方实际需求协商确定，无其他特殊原因或安排。2020年9月25日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》，关于“权利限制”的约定如下：

2-2-291

“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”

据此，爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份设置了相同的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“三、业绩补偿保障措施”的规定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

（六）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则

适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定

上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易各方之间就本次交易签署的交易协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定，净利润承诺数具体、明确，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。

（七）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市

公司可能造成的影响

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）本次交易中业绩奖励的具体约定

①爱赛克车业业绩奖励

根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计

2-2-292

净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。”

②凤凰自行车业绩奖励

根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的20%。”

（2）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

①根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有

关问题与解答》规定，业绩奖励的对象为标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”。

②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保

持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和管理层团队利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

③本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似

交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易各方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。

④根据上述本次交易业绩奖励的具体内容，本次交易设置的业绩奖励符合

《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

综上，本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障

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上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理

根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（八）爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业

绩补偿义务履行

1、设置不同锁定期符合相关法规

根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一

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的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易不构成重组上市，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不属于依据《重组管理办法》应当锁定36个月的情形。因此富士达科技通过本次交易取得的上海凤凰的股份，在完成业绩承诺的前提下按照30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售；宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰的股份按照30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起至业绩承诺期第三个年度结束后、业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日、业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日分别解除限售均符合《重组管理办法》的相关规定。

2、设置不同锁定期的原因

本次交易草案披露的不同锁定期安排的原因系在不违反相关法律法规且满足监管要求的前提下，综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易各方协商确定的结果。

宋学昌、窦佩珍作为爱赛克车业的自然人股东不参与公司的日常经营管理，但宋学昌的配偶王润东和窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业管理层的核心人员，对爱赛克车业的经营决策事项有重大影响，也基于上述原因，宋学昌、窦佩珍分别持有爱赛克车业21%、16%的股权。爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实际控制人辛建生并不实际参与公司的日常经营管理。因此，本次业绩承诺的主要承诺方是爱赛克车业的核心管理人员王润东和宋伟昌，两人分别以其配偶宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份共同地承担业绩承诺相关补偿义务，前述四人作为业绩补偿义务的优先补偿方，同时，若前述四人取得的上海凤凰股份不足以补偿的，为维护上市公司及中小股东的利益，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。

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基于不同交易对手的业绩补偿顺序存在差异，交易双方在设置锁定期时充分考虑了交易各方在经营管理中的重要程度、业绩承诺期间、业绩承诺补偿义务等综合因素，为保持爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定，经交易双方的友好协商，对于不同的交易对方设置了差异化的锁定期。在本次收购完成后，以王润东、宋伟昌为核心的爱赛克车业现有管理团队将保持不变，王润东、宋伟昌将作为上市公司未来自行车整车板块重要子公司的核心管理人员参与上市公司的经营管理。同时，基于上述王润东、宋伟昌与爱赛克车业两位自然人股东之间的关联关系，王润东的配偶、宋伟昌的配偶将分别持有上市公司的股权。

3、设置不同锁定期能充分保障业绩补偿义务履行

为最大程度保障爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队的稳定以保护上市公司中小投资者的利益，同时综合考虑交易对方各自的利益诉求，为此设置了差异化的锁定期。

交易对方宋学昌、窦佩珍的股份锁定期已覆盖整个业绩承诺期，此外宋学昌、窦佩珍在本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，将由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。交易双方在设计按比例分期解锁的锁定期时，股份锁定方案已覆盖整个业绩承诺补偿期，同时补偿条款对业绩承诺的覆盖率为100%。

各交易对方在业绩承诺期各年度的解锁情况如下：

项目 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年宋学昌 - - -窦佩珍 - - -富士达科技 - 30% 35%

注：自新增股份上市之日起满12个月后，当业绩承诺期第一个年度爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的30%；自新增股份上市之日起满24个月后，当业绩承诺期第二个年度爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。

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承诺期第一年交易各方不存在股份解锁的情形，从承诺期第二年开始，若宋学昌和窦佩珍通过本次交易持有的股份不足以补偿，则由富士达科技以其剩余的未解锁股份进行补偿，若仍不足则由富士达科技用现金进行补偿，鉴于富士达科技的资产规模较大、信用较高等因素，交易对方不同的锁定期亦能充分保障业绩补偿义务的履行。根据上述条款，本次爱赛克车业的交易对方设置不同锁定期，可以充分保障业绩补偿义务履行，有利于保护上市公司中小投资者的利益。

十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。尽管报告期内，标的公司存在资金被关联方占用、并为关联方提供担保的情形，但是截至本报告签署日，标的公司均已经解除上述事项。因此，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。

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第七节 独立财务顾问结论意见

经核查《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。

二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及的资产定价具有合理性。

四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假

设前提具有合理性、重要评估参数取值合理。

五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、优化公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易有利于上市公司进行产业链整合，完善公司治理机制，增强公

司抗风险能力和可持续发展的能力。

七、本次交易构成关联交易。本次关联交易的程序履行符合相关规定，不存

在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

八、本次交易中，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补

偿安排具备可行性、合理性，能够保障上市公司以及中小股东利益。

九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

十、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。

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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，独立财务顾问内核部门对上海凤凰重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、独立财务顾问内核程序

（一）项目组提交内核申请材料，质量控制部门对该项目进行现场核查，并

出具现场核查报告、项目质量控制报告。

（二）内核部门对上述材料进行完备性审查后，组织内核委员召开内核会议，

审核该项目的内核申请。内核委员向项目组提出了其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。

（三）内核委员根据项目组对问题的解答和回复，充分讨论后对是否同意申

报进行投票表决。

二、独立财务顾问内核意见

东方投行内核委员会审核了上海凤凰重大资产重组项目内核申请，经内核会议讨论，认为：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合内核规定，同意该项目申报。

综上所述，本独立财务顾问同意为上海凤凰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、上海证券交易所报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

钟 凌 董必成

项目协办人：

王哲琪 候鑫泽

赵 君 霍志诚

内核负责人：

尹 璐

部门负责人：

崔洪军

法定代表人：

马 骥

东方证券承销保荐有限公司