证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-077
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大
调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。同事，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金。2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》(以下简称：原交易方案)。现在原交易方案基础上，公司结合本次交易的实际情况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，具体如下：
一、 本次重组方案的调整内容具体如下：
| 序号 | 协议名称 | 原《盈利预测补偿协议》条款 | 补充协议修订情况 |
| 1 | 关于受让天津爱赛 | 第1条 业绩补偿测算期间 “各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。 如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。” | 第1条 业绩补偿测算期间 “各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。 本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施 |
| 克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 | 完毕。 如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。 | ||||||||||||
| ” | ” | ||||||||||||
| 第4.3.6条 权利限制 “为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，非经甲方书面同意，交易对方均不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。” | 第4.3.6条 权利限制 “为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，交易对方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。” | ||||||||||||
| 第6条 补偿数额的调整 “各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，各方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，各方届时协商是否调整以及调整方案，但各方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过： 发生签署本协议时所不能预见、不能避 | 现经各方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。 | ||||||||||||
| 免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。” | ||||||||||||||
| 2 | 关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之 | 第1条 业绩补偿测算期间 “各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。 如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。” | 第1条 业绩补偿测算期间 “各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。 本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。 如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。 | |||||||||||
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| 第4.3.6条 权利限制 “为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份 | 第4.3.6条 权利限制 “为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应 | |||||||||||||
| （包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，乙方应事先书面告知质权人根据本协议其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，乙方亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协议之前，书面告知甲方未来乙方在履行业绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押协议签署后立即向甲方提供质押协议副本。” | 在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。” |
| 第6条 补偿数额的调整 “双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，双方届时协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过： 发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。” | 现经各方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。 |
二、本次重大资产重组不构成重大调整的说明
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定为：
“一、《重组办法》第二十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
<一>对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
<二>拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
<三>新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整仅涉及业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限
制的调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、 本次重组方案调整履行的相关程序
公司已于2020年9月25日第九届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次交易方案中有关业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的相关议案。上市公司独立董事对本次方案调整相关的议案及材料进行了审阅并发表了独立意见。
除业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的调整事项外，上市公司本次交易方案其他内容不变。
四、独立财务顾问
公司独立财务顾问认为：本次交易方案调整仅涉及业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年9月29日