上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2019年4月11日以书面和传真形式发出召开第九届董事会第三次会议的通知，会议于2019年4月18日以现场+通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由周卫中先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、上海凤凰董事会2018年度工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、上海凤凰2018年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上海凤凰2018年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2018年度实现归属于母公司股东的净利润20,180,170.98元，其中母公司净利润-2,107,344.62元，结转后，本年度末母公司未分配利润为-4,696,390.04元，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2018年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司利润分配预案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于会计政策变更的公告》（临2019-025）
五、关于2018年度单项大额计提资产减值准备的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见《上海凤凰关于2018年度单项大额计提资产减值准备的公告》（临2019-026）
六、上海凤凰2018年度报告及报告摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）七、上海凤凰2018年度日常关联交易完成情况及2019年度计划表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案为关联交易议案，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。内容详见《上海凤凰关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度计划的公告》（临2019-027）
八、关于支付2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用合计人民币95.40万元、2018年度内部控制审计费用合计人民币47.70万元。
公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。内容详见《上海凤凰关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务、内控审计机构的公告》（临2019-028）
九、上海凤凰2018年度独立董事述职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、上海凤凰董事会审计委员会2018年度履职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、上海凤凰2018年度内部控制评价报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、上海凤凰2018年度内控审计报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（临2019-029）
十四、2019年第一季度报告及报告正文表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）十五、关于向光大银行申请综合授信的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见《上海凤凰关于向银行申请授信的公告》（临2019-030）十六、关于为控股子公司凤凰自行车提供担保的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见《上海凤凰关于为控股子公司凤凰自行车提供担保的公告》（临2019-031）
十七、关于召开2018年年度股东大会的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司《上海凤凰关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-033）
以上第一、二、三、六、七、八、九、十三项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月20日