金山开发建设股份有限公司 2015年半年度报告
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公司代码：600679 900916 公司简称：金山开发金山 B股
金山开发建设股份有限公司
2015年半年度报告
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人周卫中、主管会计工作负责人徐弢及会计机构负责人（会计主管人员）曹伟春声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 4
第二节公司简介. 5
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 8
第五节重要事项. 15
第六节股份变动及股东情况. 21
第七节优先股相关情况. 23
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 24
第九节财务报告. 25
第十节备查文件目录. 108
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
金山国资委指上海市金山区国有资产监督管理委员会
本公司、公司、金山开发指金山开发建设股份有限公司
《公司章程》指《金山开发建设股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币
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第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称金山开发建设股份有限公司
公司的中文简称金山开发
公司的外文名称 Jinshan Development&Construction Co., Ltd.
公司的法定代表人周卫中
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名刘峰朱鹏程
联系地址中国上海市闵行区吴中路369号15楼中国上海市闵行区吴中路369号15楼
电话 021-31351500 021-31351508 021-31351500 021-31351561
传真 021-31351501 021-31351501
电子信箱 lf@jskfjs.com zpc@jskfjs.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址中国上海市金山工业区开乐大街158号6号楼
公司注册地址的邮政编码 201506
公司办公地址中国上海市闵行区吴中路369号15楼
公司办公地址的邮政编码 201103
公司网址 www.jskfjs.com
电子信箱 master@jskfjs.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《香港商报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会秘书办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所金山开发 600679 凤凰股份
B股上海证券交易所金山B股 900916 凤凰B股
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期
注册登记地点
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
报告期内注册变更情况查询索引
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 252,947,727.28 282,955,199.70 -10.61%
归属于上市公司股东的净利润-5,189,417.76 -6,652,677.34 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-5,053,773.66 -6,742,097.43 不适用
经营活动产生的现金流量净额-5,523,142.82 -67,705,641.42 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 709,794,472.79 664,862,197.65 6.76%
总资产 1,195,714,435.18 1,212,273,677.32 -1.37%
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）-0.0147 -0.0188 不适用
稀释每股收益（元／股）-0.0147 -0.0188 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.0143 -0.0191 不适用
加权平均净资产收益率（%）-0.7836 -1.1241 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-0.7630 -1.1393 不适用
二、境内外会计准则下会计数据差异
√适用□不适用
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
净利润归属于上市公司股东的净资产
本期数上期数期末数期初数
按中国会计准则-519 -665 70,979 66,486
按国际会计准则调整的项目及金额：
按国际会计准则-519 -665 70,979 66,486
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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-75,483.40
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
84,300.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益-368,232.06
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
46,433.13
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-127,682.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 194,854.62
所得税影响额 110,166.24
合计-135,644.10
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第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，面对较为严峻的外部环境和进一步放缓的经济形势，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“将公司打造成既具有持续稳定发展的业务规模，又有持续盈利能力的投资（控股）管理型企业集团”中期战略目标，一方面积极推动自行车、开发建设和准金融三大业务板块平稳健康发展，另一方面通过实施重大资产重组项目，加快公司战略转型，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力：
1．公司积极推进重大资产重组项目，根据有关规定，完成了重组方案的拟订、上海国资委备案等工作，并经公司董事会和股东大会审核通过，目前相关方案已上报中国证监会核准，公司于 2015年 8月 11日收到中国证监会行政许可申请受理通知书。公司本次重大资产重组项目将有利于提升公司主营业务的竞争能力，改善公司的整体盈利状况。
2．自行车产业全面实施“渠道下沉、终端建设，产品提升”的战略方针。通过对凤凰品牌进行全面系统的管理，不断加大品牌推广、宣传力度，维护、提升凤凰品牌形象；通过加大对产品研发的投入，使产品结构的到全面优化，产品升级换代初见成效，公司研发生产的碳纤维等新材料自行车已投入市场；通过建立电商中心和加大终端渠道建设，促进渠道下沉，进一步完善了自行车的营销体系。
3．公司对全资子公司凤凰大酒店的经营模式进行了优化，在 2015年 1月 29日与上海皓石资产管理有限公司签署合同，引进了具备优秀管理能力的酒店管理企业和管理团队，凤凰大酒店的安全状况和盈利状况将的得到有效改善。
报告期内，公司实现主营业务收入 25,294.78万元，归属于上市公司股东的净利润-518.94
万元。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 252,947,727.28 282,955,199.70 -10.61
营业成本 221,358,431.17 237,321,185.10 -6.73
销售费用 12,916,827.66 20,827,983.99 -37.98
管理费用 37,470,437.66 34,870,785.69 7.46
财务费用 982,925.31 3,547,002.61 -72.29
经营活动产生的现金流量净额-5,523,142.82 -67,705,641.42 91.84
投资活动产生的现金流量净额-9,448,557.48 -80,168,891.76 88.21
筹资活动产生的现金流量净额 5,458,880.63 5,379,956.40 1.47
研发支出 206,591.17 98,077.91 110.64
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营业收入变动原因说明:营业收入同比减少主要原因是自行车销售减少所致。
销售费用变动原因说明:销售费用同比减少主要原因是随收入的减少而相应减少所致。
财务费用变动原因说明:财务费用相比去年同期短期借款及长期借款减少，导致利息支出减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比增减，主要原因是支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是本期没有新增投资项目支付的现金，以及支付其他与投资活动有关的现金减少所致。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成及利润来源与同期相比未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2015年 1月 20日，公司发出重大资产重组停牌公告，并组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2015年 4月 20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于〈金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》及相关议案。公司拟以非公开发行股份的方式购买江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司 100%的股权。标的资产截至 2015年 3月 31日的预估值为 5.35亿元，公司发
行股份购买资产的发型价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格为 10.91元/股，发行数量为 4903.7580万股。
2015年 7月 15日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》及相关议案，确定以众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 15日出具的众会字（2015）第 4250号《审计报告》、于 2015年 5月 15日出具的众会字（2015）第 4302
号《盈利预测审核报告》和上海财瑞资产评估有限公司于 2015年 7月 7日出具的沪财瑞评报（2015）
2042号《金山开发建设股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的江苏华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》为依据，标的资产的评估值为 5.3亿元，标的资产的交易价格为 5.3
亿元，本次非公开发行股票购买资产的发行对象为江苏美乐投资有限公司，发行对象以其持有的标的资产的 100%股权认购，发行价格为 10.91元/股，发行数量为 48,579,285股。
2015年 7月 28日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《上海市接受非国有资产评估项目备案表》正本。经备案的资产评估结果与公司公告的《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所载资产评估结果一致。同日，公司收到上海市国有资产金山开发建设股份有限公司 2015年半年度报告
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监督管理委员会《关于金山开发建设股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]215号），原则同意公司提出的向江苏美乐投资有限公司非公开发行 48,579,285股人民币普通股，收购其持有的江苏华久辐条制造有限公司 100%股权的方案。
2015年 7月 31日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了上述本次重大资产重组有关议案。
2015年 8月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152431号）。中国证监会对公司提交的《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
(3)经营计划进展说明
报告期内，公司围绕“深化改革促转型、攻坚克难拓发展”的工作思路，按照年初的经营计划和经营策略，积极开展各项经营活动。
1．公司实现主营业务收入 25,294.78万元，归属于上市公司股东的净利润-518.94万元。
2．公司积极推动重大资产重组项目，目前进展顺利，已经上报至中国证监会核准。
3．公司完成全资子公司凤凰大酒店的经营模式优化工作，于 2015年 1月 29日与上海皓石资产管理有限公司签署合同。目前各项合作稳步推进，预计将于年底前投入运营。
4．公司自行车产业从调整产品结构、加强终端渠道建设、积极拓展电商业务等入手，同时通过上海国际自行车展览会加大品牌宣传、拓展新兴业务，品牌重塑、产品升级、渠道下沉和网络营销初见成效。
5．公司积极拓展准金融产业和化工品交易市场的业务规模，探索企业管理创新的手段和方法，实现了经济效益的稳步增长。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
制造业 231,065,755.18 214,471,628.97 7.18 -9.87 -7.77 减少 2.12 个百分点
房地产租赁 4,340,059.88 2,445,002.62 43.66 9.87 -1.24 增加 6.34 个百分点
酒店服务业 1,663,825.98 100.00 -81.20
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2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
境内地区 117,367,036.65 -7.79
境外地区 119,702,604.39 -15.64
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，公司将在维护、增强原有竞争力的基础上，通过改革创新、业务升级等有效措施，加强经营管理工作，进一步增强竞争优势，推动公司转型发展。
品牌优势：公司拥有的“凤凰”品牌容国中国驰名商标、中国名牌和中华老字号等诸多荣誉，是公司的核心竞争优势之一，公司将通过创新品牌理念、扩大广告宣传、优化产品结构等方式，不断拓展品牌内涵，扩大品牌影响力。
地域优势：作为目前金山区内唯一一家国有控股上市公司，区域经济发展为公司带来了新机遇，公司将充分发挥地域优势，积极拓展新兴业务，为公司发展奠定基础。
协同优势：公司正在实施中的重大资产重组项目将为公司发展注入新的动力，通过产业整合，进一步提升公司主营业务的竞争能力，提升公司整体盈利水平。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
√适用□不适用
序号
证券品种
证券
代码
证券简称
最初投资金额（元）
持有数量
（股）
期末账面价值
（元）
占期末证券总投资比例
（%）
报告期损益
（元）
1 基金 040002
华安基金
50,000.00 279,717.64 253,144.46 100.00 46,433.13
期末持有的其他证券投资/
报告期已出售证券投资损益////
合计 50,000.00 / 253,144.46 100% 46,433.13
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(2)持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：元
证券代码
证券简称
最初投资成本
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面值报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
60 浦发银行
1,117,412.64 <5%<5% 79,183,191.36 3,553,152.1 3,997,667.12 可供出售
金融资产
购买
601328 交通银行
5,369,380.00 <5%<5% 33,373,341.32 1,094,872.68 7,339,702.04 可供出售
金融资产
购买
600646 ST国嘉
371,410.00 <5%<5% 896,212.95 0.00 896,212.95 可供出售
金融资产
购买
000166 申万宏源
3,362,141.00 <5%<5% 58,328,892.76 0.00 58,328,892.76 可供出售
金融资产
合计 10,220,343.64 // 171,781,638.39 4,648,024.78 70,562,474.87 //
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
上海银行股份有限公司
24,700.00 <5%<5% 24,700.00 0.00 0.00 可供出售金
融资产
购买
合计 24,700.00 // 24,700.00 0.00 0.00 //
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
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4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
公司名称
经济性质
主营业务注册资本资产规模净资产净利润
上海凤凰大酒店酒店业酒店、餐饮
4,000.00
8,387.24
7,759.49
-278.42
上海凤凰科技创业投资有限公司
投资管理
投资管理
7,000.00
11,635.52
7,854.40
48.26
上海邵瑞投资咨询有限公司
投资管理
投资管理
50.00
166.22
157.32
93.80
上海凤凰自行车有限公司
制造业
生产脚踏自行车
6,274.51
12,738.68
5,040.11
-1,277.18
上海凤凰进出口有限公司
进出口贸易
自行车等商品进出口贸易
2,900.00
13,592.27
2,577.00
356.54
上海凤凰自行车销售有限公司
批发及零售
自行车批发及零售
505.00
5,757.84
1,419.27
305.28
上海凤凰电动车有限公司
制造业电动车销售
1,000.00
1,588.41
130.55
-15.32
上海凤凰自行车江苏有限公司
制造业
自行车制造、销售
500.00
3,205.73
-120.24
-257.10
上海凤凰医疗设备有限公司
制造业
医疗机械制造、销售
1,200.00
8.63
-1,111.72
102.65
江苏雷盟电动科技有限公司
制造业
电动车制造、销售
588.00
1,705.54
-1,129.54
37.06
上海金山开发投资管理有限公司
投资管理
投资管理
6,383.00
15,664.19
6,213.38
-239.42
上海金吉置业发展有限公司
房地产开发
房地产开发、自有房屋租赁
2,800.00
11,362.19
2,025.55
-89.96
上海金康置业有限公司
房地产开发
自有房屋租赁
3,000.00
8,118.71
2,981.39
-3.79
上海和叶实业有限公司
房地产开发
自有房屋租赁
2,200.00
9,300.12
2,546.87
-0.91
上海和宇实业有限公司
房地产开发
自有房屋租赁
2,000.00
11,314.35
1,910.08
-2.17
上海和玺实业有限公司
房地产开发
自有房屋租赁
2,980.00
5,392.24
2,871.64
-5.65
日本凤凰株式会社
进出口贸易
自行车等商品进出口贸易
日元 6.80
19.24
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2014年度母公司实现净利润 38,593,906.47元，根据《公司章程》规定，本年度可供股东分
配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度末分配利润为-111,674,934.08元，公司股
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东大会拟定 2014年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。本报告期内未有利润分配方案执行或调整情况。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
预计从年初至下一报告期期末，公司累计净利润与上年同期相比基本持平。
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
2015年 3月 17日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于凤凰（天津）自行车有限公司增资扩股的议案》
2015年 4月 20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于〈金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》及相关议案；
2015年 6月 26日，公司发布提示性公告，拟通过公开拍卖的方式出售公司子公司上海凤凰科技创业投资有限公司所持有的部分闲置房产。
2015年 7月 15日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》及相关议案。本次非公开发行股票购买资产的发行对象为江苏美乐投资有限公司，发行对象以其持有的标的资产的 100%股权认购，发行价格为 10.91元/股，发行数量为
48,579,285股；
2015年 7月 31日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了上述本次重大资产重组有关议案；
2015年 8月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152431号）。
详见 2015年 3月 18日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司 2015-009、2015-010公
告；
2015年 4月 21日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司 2015-015、2015-016公告；
2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司 2015-029公告；
2015年 7月 16日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司 2015-033、2015-034公告；
2015年 8月 1日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司 2015-040公告；
2015年 8月 12日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司 2015-042公告。
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
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五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015年 4月 23日公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2014年度日常关联交易完成情况及
2015年度计划的议案》；
2015年 6月 19日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度日常关联交易完成情况及 2015年度计划的议案》。
详见 2015年 4月 24日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司2015-019、2015-020公告；
2015年 6月 20日刊登于《香港商报》、上海证券交易所网站及 6月 23日刊登于《上海证券报》的公司 2015-027公告；
2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015年 4月 20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于〈金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》及相关议案；
2015年 7月 15日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》及相关议案。本次非公开发行股票购买资产的发行对象为江苏美乐投资有限公司，发行对象以其持有的标的资产的 100%股权认购，发行价格为 10.91 元/股，发行数量为
48,579,285股；
2015年 7月 31日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了上述本次重大资产重组有关议案；
2015年 8月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152431号）。
详见：
2015年 4月 21日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司2015-015、2015-016公告；
2015年 7月 16日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司2015-033、2015-034公告；
2015 年 8 月 1 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司2015-040公告；
2015年 8月 12日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司2015-042公告。
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2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
(1)托管情况
□适用√不适用
(2)承包情况
□适用√不适用
(3)租赁情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
出租方名称
租赁方名称
租赁资产情况
租赁资产涉及金额
租赁起始日
租赁终止日
租赁收益
租赁收益确定依据
租赁收益对公司影响
是否关联交易
关联关系
上海凤凰大酒店
上海皓石资产管理有限公司
上海凤凰大酒店
7,924.43 2015年 3
月 1日
2033年 2月28日
0.00 按租赁合
同
-否-
租赁情况说明
金山开发建设股份有限公司全资子公司上海凤凰大酒店于 2015年 1月 29日与上海皓石资产管理有限公司签署了《房地产租赁合同》，双方约定将位于上海杨浦区控江路 1690号的上海凤凰大酒店整体出租给上海皓石资产管理有限公司。租赁期限为壹拾捌（18）年，从房屋交付日起算；租
赁期限内其中的前六个月，即房屋交付日起算六个月为免收取租金期。详见 2015年 1月 31日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司 2015-003公告
上海凤凰大酒店已于 2015年 3月 1日交付给上海皓石资产管理有限公司使用，根据《房地产租赁合同》2015年 3月 1日至 2015年 8月 31日为免收取租金期，故报告期内无租赁收益。
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2 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 80,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 80,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 80,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 11.27
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
3 其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、承诺事项履行情况
□适用√不适用
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
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九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。
1.关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、
会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求，并聘请律师出席进行见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。
2.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公
司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位董事能够按照公司《董事会议事规则》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥各专门委员会的积极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
3.关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事，公司监事会的人数和人员
构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表独立意见，维护公司和全体股东利益。
4.关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海市金山区国有资产监督管理委员会依
法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易决策制度》的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。
5.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关
者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。
6.关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按《公司章程》、
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《董事会秘书工作制度》和《投资者关系管理制度》的要求严格履行相关职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥积极的作用。
《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露的报刊及网站。公司严格按照公开、公正、公平、完整、及时的原则披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
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第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、股东情况
(一)股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 39,117
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态数量
上海市金山区国有资产监督管理委员会 0 117,154,838 33.13 0 无国有法人
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 341,367 1,819,298 0.51 0 未知未知
缪明华 1,763,600 1,763,600 0.50 0 未知未知
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 449,200 1,433,100 0.41 0 未知未知
周晓建 200 1,380,255 0.39 0 未知未知
陆方 442,400 1,243,0.35 0 未知未知
招商证券香港有限公司 722,673 1,193,573 0.34 0 未知未知
中国光大证券（香港）有限公司 1,098,000 1,123,0.32 0 未知未知
ING ASIA PRIVATE BANK LIMITED 1,000,000 1,000,0.28 0 未知未知
BANK JULIUS BAER & CO.LTD -498,169 1,000,0.28 0 未知未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
上海市金山区国有资产监督管理委员会 117,154,838 人民币普通股 117,154,838
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,819,298 境内上市外资股 1,819,298
缪明华 1,763,600 境内上市外资股 1,763,600
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 1,433,100 境内上市外资股 1,433,100
周晓建 1,380,255 境内上市外资股 1,380,255
陆方 1,243,000 境内上市外资股 1,243,000
招商证券香港有限公司 1,193,573 境内上市外资股 1,193,573
中國光大證券（香港）有限公司 1,123,000 境内上市外资股 1,123,000
ING ASIA PRIVATE BANK LIMITED 1,000,000 境内上市外资股 1,000,000
BANK JULIUS BAER & CO.LTD 1,000,000 境内上市外资股 1,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前 10名股东之间、前 10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
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(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东
□适用√不适用
三、控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
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第七节优先股相关情况
□适用√不适用
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第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
□适用√不适用
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
姓名担任的职务变动情形变动原因
张玉云监事离任退休
缪伟东监事聘任股东会聘任
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第九节财务报告
一、审计报告
□适用√不适用
二、财务报表
合并资产负债表
2015年 6月 30日
编制单位:金山开发建设股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目附注期末余额期初余额
流动资产：
货币资金 7.1 263,489,496.70 271,736,731.25
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
7.2 253,144.46 206,711.33
衍生金融资产
应收票据 7.4 25,180,187.00 4,625,669.00
应
