证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2021—069
四川金顶（集团）股份有限公司关于收购四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权的公告
特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：四川金顶（集团）股份有限公司拟以1元收购自然人丁玉海、张保文尚未实缴的四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有四川诚景盛天建筑工程有限公司51%的股权，成为控股股东。
● 本次对外投资事项不涉及关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶或公司”）第九届董事会第十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2021年12月24日发出，会议于2021年12月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公
司法》《公司章程》有关规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
公司为加强对矿山生产经营业务的管控能力，降低生产成本，提高经营效益和效率，提升公司抗风险能力和持续经营能力，公司与自然人丁玉海、张保文达成协议，公司以人民币1元的价格收购四川诚景盛天建筑工程有限公司（以下简称“诚景建筑或标的公司”）51%的股权，其中，以人民币0.22元收购丁玉海持有的诚景建筑11%股权，以人民币
0.78元收购张保文持有的诚景建筑40%股权。收购完成后，公司直接持有诚景建筑51%的股权，成为控股股东，由公司委派人员担任诚景建筑的执行董事，具体领导其生产经营活动。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次收购股权事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署股权收购的相关协议，并全权办理上述股权过户等相关登记备案事项。
二、交易对方基本情况
1、自然人：丁玉海
性别：男
国籍：中国
住所：昆明市盘龙区金色交响小区47幢
最近三年的职业和职务等基本情况：
2021年11月至今担任四川诚景盛天建筑工程有限公司监事，2021年9月至今担任昆明煜泽企业管理有限公司董事长，2021年8月至今担任云南吉睿商贸有限公司董事长，2017年7月至今担任云南泽土建筑工程有限公司董事长。
控制的核心企业主要业务的基本情况：
1、四川诚景盛天建筑工程有限公司占股51%，主要业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程等工程项目的总承包及施工，公司状况开业；
2、昆明煜泽企业管理有限公司，占股48%，主要业务为企业投资和项目经营管理，公司状况开业；
3、云南吉睿商贸有限公司占股49%，主要业务为建筑材料及五金产品等相关贸易，公司状况开业；
4、云南泽土建筑工程有限公司占股100%，主要业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、园林绿化等工程项目的承包及施工，公司状况开业。
2、自然人：张保文
性别：男
国籍：中国
住所：云南省昆明市公园1903小区蒙塔溪15幢一单元502室
最近三年的职业和职务等基本情况：
现任四川诚景盛天建筑工程有限公司总经理， 2018年10月至今担任云南捷凡置业有限公司总经理，2021年9月至今担任昆明煜泽企业管理有限公司总经理，2021年8月至今担任云南吉睿商贸有限公司总经理。
控制的核心企业主要业务的基本情况：
1、云南捷凡置业有限公司占股90%，主要业务为房地产开发经营、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询等业务，公司状况开业；
2、四川诚景盛天建筑工程有限公司占股49%，主要业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程等工程项目的总承包及施工，公司状况开业；
3、昆明煜泽企业管理有限公司总经理，未持有公司股份，主要业务为企业投资和项目经营管理，公司状况开业；
4、云南吉睿商贸有限公司占股51%，主要业务为建筑材料及五金产品等相关贸易，公司状况开业。
四川金顶与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
交易对方均同意自愿放弃本次转让的上述股权的优先受让权。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：四川诚景盛天建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91510104MA66FA1F1L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张保文
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2020年01月15日
营业期限：2020年01月15日 至 长期
住所：四川省成都市锦江区汇源北路324号附18号2楼
经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、公路路面工程、公路
路基工程、公路交通工程、桥梁工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、电力工程、石油化工工程、机电工程、铁路工程、港口与航道工程、冶金工程、通信工程、矿山工程（不含爆破）、隧道工程、体育场地设施工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、机电安装工程、输变电工程、环保工程、土石方工程、防水防腐保温工程、堤防工程、防洪设施工程、水工隧洞工程、河湖整治工程、钢结构工程、园林绿化工程、古建筑工程、机电设备安装工程、水利水电安装工程、水工金属结构制作与安装工程、起重设备安装工程、管道工程、特种工程；模板脚手架工程；建筑劳务分包；土地整理；地质灾害防治服务；花卉、苗木（不含种苗）的种植（限分支机构另择场地经营）及销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权情况
目前，标的公司的股权情况：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 丁玉海 | 51% | 510万元 | 0万元 |
| 张保文 | 49% | 490万元 | 0万元 |
| 合计 | 100% | 1000万元 | 0万元 |
收购完成后，标的公司的股权情况：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 四川金顶 | 51% | 510万元 | 0万元 |
| 丁玉海 | 40% | 400万元 | 0万元 |
| 张保文 | 9% | 90万元 | 0万元 |
| 合计 | 100% | 1000万元 | 0万元 |
本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
（单位：人民币元）
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 44,000.00 | 40,500.00 |
| 资产净额 | -6,500.00 | -10,000.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1月1日-9月30日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -6,500.00 | -3,500.00 |
注：以上数据未经审计。
本次交易完成后标的公司报表将纳入公司的合并报表范围。
（四）本次交易价格确定原则、方法
鉴于丁玉海、张保文均尚未实缴诚景建筑的注册资本，经三方协商确定，公司以人民币1元的价格收购上述51%的股权。
四、股权转让协议的主要内容：
转让方1（甲方）：丁玉海
转让方2（乙方）：张保文
受让方（丙方）：四川金顶（集团）股份有限公司
鉴于甲方、乙方在四川诚景盛天建筑工程有限公司（以下简称“公
司”）合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的公司11%股权，乙方有意转让其拥有的公司40%股权，并且甲方、乙方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，同时丙方同意受让甲方、乙方在公司各自拥有的共计51%的股权。
鉴于甲方、乙方向丙方转让的股权均为认缴，非实缴出资，转让后由丙方继续履行其受让部分股权的出资义务。鉴于公司目前拥有成都市城乡建设委员会颁发的建筑业企业资质（资政证书号：D351088807）：钢结构工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三级，有效期从2020年8月24日至2025年5月25日。三方确认股权转让不影响公司继续拥有上述资质。
经甲、乙、丙三方友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
甲方同意将其所持有的公司注册资本的11%的股权转让给丙方，丙方同意受让。
乙方同意将其所持有的公司注册资本的40%的股权转让给丙方，丙方同意受让。
甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
协议生效后，甲方、乙方对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币0.22元（大写：
零元贰角贰分）将标的股权转让丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意根据本协议所规定的条件，以人民币0.78元（大写：
零元柒角捌分）将标的股权转让丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
3、丙方同意按下列方式将协议价款支付给甲方、乙方：
在甲乙丙三方办理完工商变更登记后五个工作日内，丙方向甲方支付价款0.22元，向乙方支付价款0.78元。第三条 股权转让及有关费用三方同意办理与协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方、乙方承担，各自承担的比例由甲方、乙方另行协商。
三方在本协议生效的七日内提交办理相应的工商变更登记手续，并配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。
五、本次投资目的和对公司的影响
标的公司具有钢结构工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级以及建筑工程施工总承包三级资质。公司本次拟收购标的公司51%股权，是公司在稳健经营的基础上，实施发展战略的重要举措。一方面由公司控制的子公司负责公司相关的生产经营项目建设，有利于公司生产经营活动的统一管理，使公司内部资源能够更好的优化整合，加强公司对生产活动的各个环节的把控和管理，从源头控制生产经营活动中所存在问题和隐患，实现整体持续健康发展。另一方面可以依托标的公司资质开展相应业务经营活动，有利于公司整体资源的整合和优化。
六、本次投资的风险分析
公司本次投资符合公司发展规划的需要，但实际运营过程中可能面
临着管理运营、专业技能、人员配置以及市场行情等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，不断加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，确保相关业务稳健经营，力争获得良好的投资回报。
七、备查文件
《四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2021年12月27日