四川金顶（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2020年5月
四川金顶（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020年5月8日（星期三）下午13：30 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月8日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号楼（B座）28楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：公司2019年度董事会工作报告；提案二：公司2019年度监事会工作报告；提案三：公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；提案四：公司2019年度报告全文及摘要；提案五：公司2019年年度利润分配和资本公积金转增的提案；提案六：关于公司对外担保情况说明的提案；提案七：关于第八届董事会换届选举的提案；提案八：关于公司董事长薪酬发放标准的提案；
提案九：关于第九届董事会董事津贴发放标准的提案；提案十：关于第八届监事会换届选举的提案；提案十一：关于第九届监事会监事津贴发放标准的提案；提案十二：公司独立董事2019年度述职报告。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司2019年年度股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次股东大会提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会按照既定战略方针，一是继续强化公司传统石灰石和氧化钙业务的生产经营管理，强化目标责任制和全员绩效指标考核，有效控制安全生产风险，不断提高产品竞争力；二是把握国家宏观政策调整带来的机遇，积极拓展石灰石、活性氧化钙及物流市场，提高公司产品的盈利能力。报告期内，一是公司石灰石开采受周边地区地质灾害以及本地区雨水较多的影响，同时因公司石灰石矿山800万吨技改项目尚未建设完成，受矿山开采面影响，石灰石可开采量不足；二是受国家环保政策影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，公司主营业务生产及销售受到一定影响，加上公司市场战略调整，子公司深圳银讯停止了相关贸易业务，使公司2019年度营业收入相比上年同期减少。另一方面在国家宏观经济调控背景下，特别是加强环境治理的影响，提高了公司主要产品石灰石和氧化钙的议价能力和市场空间。同时，在公司内部加强管理，提高生产效率等因素的综合作用下，公司主要产品的毛利率相比上年有所上升。报告期内，公司共计实现营业收入29512.23万元，同比减少12890.30万元，降幅30.40%（其中：氧化钙销售收入12,826.3万元，
相比上年同期增加2.9%；石灰石销售收入11,216.76万元，相比上年同期减少10.54%；子公司贸易业务实现收入4,905.06万元）；实现归属于上市公司股东的净利润为3930.21万元，同比增加24.05%。现将公司董事会2019年度主要工作情况汇报如下：
一、 2019年主要工作完成情况
（一）主要生产经营情况
公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。截止报告期末，公司已经成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山境内最大的散货集散地、西南地区单体最大的氧化钙生产企业。报告期内，一方面受到周边地区地质灾害以及本地区雨水较多的影响，另一方面因公司石灰石矿山800万吨技改项目尚未建设完成，受矿山开采面影响，石灰石可开采量不足，加之国家环保政策影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，公司石灰石开采业务受到一定影响。导致公司石灰石开采量相比上年同期有所减少。
1、公司石灰石开采业务
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂。报告期内，公司共计开采石灰石420.07万吨，同比减少159.68万吨，降幅27.54%；对外完成石灰石销售344.60万吨，同比减少
162.63万吨，降幅32.06%。
2、活性氧化钙项目
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。
报告期内，公司经营管理层采取多种有效措施提升产品竞争力，并积极开拓销售市场，共计生产氧化钙产品39.54万吨，同比下降
1.25万吨，降幅3.06%。完成氧化钙产品销售39.57万吨，同比下降
1.33万吨，降幅3.26%。
3、物流园区项目
公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司物流园区已在2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳
物流公司运营，报告期内实现货物吞吐量100.33万吨，相比上年同期增长24.66万吨，增幅32.59%。
4、贸易业务
因公司市场战略调整，公司子公司深圳银讯停止了相关贸易业务，子公司银泰国际是报告期内贸易业务的经营主体。贸易业务的内容主要是存储芯片的采购和销售，公司在该项业务的经营过程中只是单纯的贸易行为，不涉及生产加工环节,报告期内实现贸易业务营业收入4905.06万元。
（二）优化现有资源，调整产业结构
为进一步完善及优化现有经营业务结构，满足业务整合需要，积极推进公司战略转型升级。经公司股东大会审议通过《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及负债拆分至公司下属全资子公司顺采矿业和快点物流，并以划转资产对全资子公司进行增资。增资完成后，全资子公司顺采矿业注册资本调整为13800万元，全资子公司快点物流注册资本调整为7000万元。
（三）继续加强内控制度建设，提升管控能力
按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，已基本完成内部风险控制防范体系建设。报告期内，公司在现有内部控制体系建设基础上，对其执行情况进行了分析和梳理，新增和修订了部分内控制度。经组织对截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预期目标。
二、2019年度经营业绩及主要财务指标
报告期内经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：
币种：人民币 单位：元
| 资产表项目变动大于或等于30%的项目。 | |||||
| 年末余额 | 年初余额 | 增减 | 增减比例(%) | 变动原因 | |
| 应收款项融资 | 15,950,159.84 | 0.00 | 15,950,159.84 | 100.00 | 上期在应收票据列示，同比主要是贴现减少。 |
| 应收票据 | 0.00 | 69,976,441.53 | -69,976,441.53 | -100.00 | 本期在应收款项融资列示，同比主要是贴现减少。 |
| 应收账款 | 939,567.10 | 626,780.57 | 312,786.53 | 49.90 | 主要是子公司金铁阳根据合同调差增加. |
| 预付款项 | 1,847,410.93 | 7,014,464.43 | -5,167,053.50 | -73.66 | 主要是子公司银讯科技收回前期预付款343万元，转入其他应收款205万元。 |
| 其他应收款 | 5,131,164.20 | 1,381,040.54 | 3,750,123.66 | 271.54 | 银讯科技增加205万元,顺采增加 ?经营往来借款增加 |
| 存货 | 6,238,009.51 | 2,653,841.46 | 3,584,168.05 | 135.06 | 主要是燃煤库存增加影响 |
| 其他流动资产 | 32,516,939.81 | 4,384,020.66 | 28,132,919.15 | 641.72 | 主要是因资产下沉，母公司未开票到子公司的增值税及增值税留底. |
| 其他权益工具投资 | 48,984,600.00 | 0.00 | 48,984,600.00 | 100.00 | 从上期可供出售金融资产转入，本期增加主要是子公司银泰新能源实业投资的珠海恒金股权投资基金本期评估增值7984600元。 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 41,000,000.00 | -41,000,000.00 | -100.00 | 本期转入其他权益工具投资 |
| 在建工程 | 74,061,607.81 | 39,491,496.03 | 34,570,111.78 | 87.54 | 主要是800万吨项目技改及500万吨骨料扩能技改项目增加 |
| 其他非流动资产 | 2,289,000.00 | 3,762,515.00 | -1,473,515.00 | -39.16 | 主要是项目工程结算减少。 |
| 负债表项目变动大于或等于30%的项目。 | |||||
| 年末余额 | 年初余额 | 增减 | 增减比例(%) | 变动原因 | |
| 应付账款 | 19,843,140.96 | 5,918,162.54 | 13,924,978.42 | 235.29 | 本期因归归还亮借款本金及利息1亿多，影响资金流减少，影响未支付工程结算款增加。 |
| 预收款项 | 5,586,774.65 | 8,257,455.39 | -2,670,680.74 | -32.34 | 产品销售实现,货款结算减少。 |
| 应交税费 | 29,585,996.01 | 4,228,365.80 | 25,357,630.21 | 599.70 | 主要是母公司12月资产下沉到子公司，实现增值税。 |
| 其他应付款 | 25,638,257.25 | 30,083,211.49 | -4,444,954.24 | -14.78 | 1、本期应付朴素资本借款按合同预计未支付的利息。2、本期转让子公司-深圳银讯新能源，未合并其报表减少；另子公司银讯科技减少106万元。 |
| 长期应付款 | 191,594,775.96 | 271,594,775.96 | -80,000,000.00 | -29.46 | 本其归还海亮金属借款本金8000万元。 |
| 递延收益 | 0.00 | 658,600.00 | -658,600.00 | -100.00 | 递延收益为子公司-深圳银讯新能源所有，本期因转让减少。 |
| 递延所得税负债 | 1,996,150.00 | 0.00 | 1,996,150.00 | 100.00 | 主要是子公司银泰新能源实业投资的珠海恒金股权投资基金本期评估增值7984600元，计提递延所得税负债。 |
| 其他综合收益 | 6,001,861.20 | 158.24 | 6,001,702.96 | 3,792,784.98 | 主要是子公司银泰新能源实业投资的珠海恒金股权投资基金本期评估增值7984600元，扣除递延所得税负债后余额。 |
| 专项储备 | 18,693,147.89 | 11,263,594.86 | 7,429,553.03 | 65.96 | 本期计提安全生产费增加。 |
| 未分配利润 | -585,404,367.35 | -624,706,463.91 | 39,302,096.56 | -6.29 | 本期实现盈利增加股东权益。 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 121,380,773.14 | 68,647,420.59 | 52,733,352.55 | 76.82 | 本期实现盈利增加股东权益。 |
| 少数股东权益 | 1,213,225.37 | 811,031.86 | 402,193.51 | 49.59 | 主要是本期转让子公司-深圳银讯新能源股东权益原为亏损，因转让面增加。 |
| 损益表项目变动大于或等于30%的项目。 | |||||
| 本期 | 上年同期 | 增减 | 增减比例(%) | 变动原因 | |
| 营业收入 | 295,122,306.03 | 424,025,302.17 | -128,902,996.14 | -30.40 | 主要是子公司深圳银讯科技本报告期未开展业务，与上期相比减少16930.67万元；本期转让子公司银讯新能源，相应减少51万元；子公司银泰国际实现4905万元（上期无）。 |
| 营业成本 | 199,122,948.89 | 331,479,167.62 | -132,356,218.73 | -39.93 | 主要是子公司深圳银讯科技本报告期未开展业务，与上期相比减少16749.9万元； |
| 本期转让子公司银讯新能源，相应减少27万元；子公司银泰国际实现4903万元（上期无）。 | |||||
| 营业税金及附加 | 14,681,372.58 | 13,045,389.77 | 1,635,982.81 | 12.54 | 主要是母公司资产下沉影响增加增值税而增加。 |
| 销售费用 | 3,103,540.03 | 2,792,469.34 | 311,070.69 | 11.14 | |
| 管理费用 | 23,419,307.26 | 28,267,220.80 | -4,847,913.54 | -17.15 | 本期减少较大的项目主要是母公司咨询费顾问费减少227.28万元，律师代理费减少158.98万元，资产评估费减少75万元，审计费减少75.47万元。 |
| 财务费用 | 21,535,896.69 | 19,269,466.91 | 2,266,429.78 | 11.76 | 本期根据与海亮金属借款合同约定借款年利率9%，上期为年利率7%计息。 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 104,255.03 | 0.00 | 104,255.03 | 100.00 | 根据公司会计政策冲减前期计提差值准备。 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -289,162.10 | 68,307.69 | -357,469.79 | -523.32 | 本期子公司银讯科技按会计政策计提减值准备20.55万元。 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -198,768.93 | -1,454,943.16 | 1,256,174.23 | 100.00 | 本期处置报废车辆损失，上期为技改处置固定资产报废车辆损失。 |
| 投资收益 | 279,330.89 | -406,916.08 | 686,246.97 | -168.65 | 本期转让子公司-银讯新能源, 获投资收益64.67万元,两家参股公司合计亏损28.28万；上年转让子公司精林纳米钙10%股权，获投资收益11万元,两家参股公司合计亏损52万。 |
| 其他收益 | 7,005,023.81 | 166,920.00 | 6,838,103.81 | 4,096.64 | 主要是本期收到峨眉山市国库支付中心春节加班补助2000元，财政补贴经费100万元，兑现支持政策资金200万元，下达2018年第三批工业发展资金7万元；收乐山市就业服务管理局稳岗补贴45880元，收到峨眉山市经济信息化局财政补贴经费 |
| 3816200元；上年为子公司新能源汽车补助16.69万元。 | |||||
| 营业外收入 | 91,841.65 | 4,817,679.32 | -4,725,837.67 | -98.09 | 主要是上期收到海亮金属对栖霞人民法院李国燕案件、烟台法院恒尔公司案件补偿款478.77万元。 |
| 减：营业外支出 | 434,641.84 | 565,095.96 | -130,454.12 | -23.09 | 主要是上期收到海亮金属对栖霞人民法院李国燕案件、烟台法院恒尔公司案件补偿款478.77万元。 |
| 减：所得税费用 | 610,901.74 | 344,876.66 | 266,025.08 | 77.14 | 本期子公司顺采矿业实现所得税；上期为子公司银讯科技实现所得税，该公司本期未经营。 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 39,206,217.35 | 31,452,662.88 | 7,753,554.47 | 24.65 | 由于上述原因影响，今年公司比上年同期增加净利润775.36万元，归属于母公司利润增加761.85万元。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,302,096.56 | 31,683,635.89 | 7,618,460.67 | 24.05 | |
| 少数股东损益 | -95,879.21 | -230,973.01 | 135,093.80 | -58.49 | 主要是本期转让的子公司-深圳银讯新能源亏损，因转让而减少。 |
| 现金流量表项目变动大于或等于30%的项目。 | |||||
| 本期 | 上年同期 | 增减 | 增减比例(%) | 变动原因 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 276,301,236.07 | 325,813,818.75 | -49,512,582.68 | -15.20 | 主要是子公司深圳银讯科技本报告期未开展业务，无现金收入，与上期相比减少17,282.47万元；本期转让子公司银讯新能源，相应减少现金收入60.57万元；另母公司本期增加7070.02万元，子公司银泰国际实现4864.79万元（上期无）。 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 18,637,549.82 | 119,107,093.38 | -100,469,543.56 | -84.35 | 上期往来款较多 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 98,376,532.42 | 231,426,184.07 | -133,049,651.65 | -57.49 | 主要是子公司深圳银讯科技本报告期未开展业务，与上期相比减少17,410.54万元；另母公司本期减少1100 |
| 万元，子公司银泰国际发生4893万元（上期无）。 | |||||
| 支付的各项税费 | 33,347,393.13 | 38,261,911.31 | -4,914,518.18 | -12.84 | 主要国家增值税改革，从本年4月1日起，税率从16%下降到13%。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,982,736.30 | 129,284,675.03 | -102,301,938.73 | -79.13 | 本期主要是期间费用和往来款。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 150,000.00 | 750,940.00 | -600,940.00 | -80.03 | 本期处置报废车辆收入15万，上期为技改处置固定资产报废车辆收入。 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -320,678.10 | 2,730,000.00 | -3,050,678.10 | -111.75 | 本期转让子公司-深圳银讯新能源，相应减少了该公司现金资产，上期为处置子公司纳米钙10%股权收到的现金。 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 27,980,196.00 | -27,980,196.00 | 100.00 | 上期投资参股深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）17980195元及参股海盈新能源（湖北）有限公司1000万元投资款，本期无。 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 167,180,000.00 | -167,180,000.00 | -100.00 | 上期向大股东朴素至纯借款13218万元，收海亮金属往来款3500万元。本期无发生。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 80,000,000.00 | 150,000,000.00 | -70,000,000.00 | 100.00 | 本其归还海亮金属借款8000万元；上期归还大股东朴素至纯借款10000万元，归还海亮金属往来款3500万元，归还借款1500万元。 |
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会共计召开8次董事会会议，披露定期报告4份，临时公告56份。公司临时公告及定期报告均刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所
网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，并经2014年1月28日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、2019年度利润分配或资本公积金转增预案
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为3930.21万元，截止到2019年末，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（四）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
四、公司发展战略
公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，强化主营业务管理，正在全力推进石灰石矿山800万吨/年技改项目和年产500
万吨骨料扩能扩产项目。项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局。
1、石灰石矿石开采及销售
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过约40年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过增划资源，公司矿山矿区范围有效扩大为2.41平方公里，储量约为2.7亿吨，公司目前正在推进建设年产800万吨石灰石技改工程项目，将产能提高到800万吨/年。除满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。
同时，鉴于年产800万吨石灰石技改工程项目建成后提升的公司石灰石产量，公司启动了年产500万吨骨料扩能扩产项目，利用公司矿山的富余开采能力，将皮带输送系统送进厂内的石灰石初级产品，进行分级筛分破碎，供应地方商砼、建筑、公路、市政、路桥等市场，提升石灰石矿产品的市场价值。
2、石灰石矿石深加工产业链布局
公司活性氧化钙项目是依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。公司现有矿山是上世纪60年代中期国家"三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。
近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自
动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。
同时，公司将根据活性氧化钙生产线的达产达标和产品质量等情况适时启动年产20万吨碳酸钙系列产品项目建设。该项目系利用公司富余的氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行循环利用实现产品的深加工，最终生产出符合市场需求的纳米级碳酸钙系列产品，后续公司还将拟进行氧化钙、碳酸钙产品深加工的可行性研究，有利于进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。
3、仓储运输服务产业
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，属于乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。
公司现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。公司的战略发展方向符合国家产业政策，具有较好的市场前景。
未来公司计划形成从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的业务布局，聚焦主业，强化管理，提高公司盈利能力和抗风险能力。同时，董事会将根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作,在公司稳健经营的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，充分利用资本市场优势 ,提高公司核心竞争力。
五、经营计划
2020年度，公司计划完成石灰石生产500万吨，完成活性氧化钙生产销售40万吨。实现营业收入27700万元。
六、可能面临的风险
（一）公司生产经营受经济形势波动影响较大。
公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源主要依靠石灰石开采销售和氧化钙生产销售。主要风险表现为一是石灰石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响较大；同时，受制于公司产能瓶颈，目前公司客户也比较单一；二是公司石灰石矿山800万吨技改项目尚未建设完成，受矿山开采面影响，石灰石可开采量不足，加之国家环保政策影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，公司石灰石开采及销售受到一定影响；三是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响较大，主营业务盈利能力受经济形势波动影响较大。
（二）财务风险
近年来，由于公司传统业务的发展主要依赖于借款。同时，为实现业务升级转型的战略目标，公司仍需进一步通过对外借款等多种途径获取资金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增加，财务成
本将面临较大的上升压力。
（三）石灰石矿山800万吨/年技改项目和年产500万吨骨料扩能扩产项目建设进度存在低于预期的风险公司在2013年已经全面完成了石灰石矿山资源增划项目，并经股东大会审议通过投资建设石灰石矿山800万吨/年技改项目。截止报告期末，公司正在全力推进技改项目，但由于矿区地理条件复杂，施工难度大，施工进度受地理、天气等不利因素影响较大；同时，公司在依托现有的石灰石资源基础上启动了年产500万吨骨料扩能扩产项目，受资金、市场等多方面因素影响，上述建设项目存在建设进度低于预期的风险。
（四）年产20万吨碳酸钙系列产品项目将根据情况适时推进
按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，目前处于前期论证准备阶段，公司近两年氧化钙生产销售业务快速增长，为20万吨碳酸钙项目打下了良好的基础。在项目实施过程中将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金需求量大，目前无法启动，项目资金需在今后几年通过矿山和氧化钙业务的稳定发展筹集建设资金。
针对上述风险及产生影响，公司将积极采取有效措施应对，一是提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，及时收集和掌握市场信息，通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司传统业务盈利能力；二是加大财务风险控制，拓展公司融资途径，保障公司生
产经营、项目建设以及未来发展的融资需求；三是积极推进在建项目的建设，抓住国家宏观政策调整的有利时机，争取尽早完成项目建设，提升公司核心竞争力。本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
四川金顶（集团）股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，四川金顶（集团）股份有限公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，现将2019年度公司监事会工作报告如下：
一、2019年度监事会工作情况
2019年，公司监事会召开了5次会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司于2019年3月12日召开了公司第八届监事会第十三次会议，审议并通过2018年度监事会工作报告；公司2018年度财务决算及2019年度预算报告；公司2018年度报告及摘要；公司2018年度利润分配和资本公积金转增的预案；关于制订公司股东分红回报规划（2019至2021）的议案；审议通过了关于公司对外担保情况说明的议案；公司2018年度内部控制自我评价报告。
2、公司于2019年4月26日召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告的议案》。
3、公司于2019年5月13日召开了第八届监事会第十五次会议，关于《提名安丽丽女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》；关于《提名谭笑女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》。
4、公司于2019年8月29日召开了监事会第十六次会议，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》；审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
5、公司于2019年10月29日召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《公司2019年三季度报告》。
二、监事会对相关事项的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。公司监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作。公司
董事会、 高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认为：
公司2019年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实、准确、客观的反映公司2019年度的经营管理和财务状况，公司财务部门运作规范，未发现损害公司及广大股东利益的情形。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2019年度审计报告真实、客观、公正和有效。
（三）公司内部控制情况
公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,也适应公司目前生产经营情况的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方面不存在重大缺陷。
4、我们同意公司作出的2019年度内部控制自我评价报告。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司转让了以开展新能源汽车租赁运营业务的控股子公司-深圳银讯新能源公司股权，并与受让方于2019年6月5日完成股权转让工商变更登记。监事会认为：公司上述股权转让事项定价公允，未发现存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）公司关联交易情况
公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司提供总额不超过人民币1.5亿元的财务资助，由公司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，具体以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准。截止本报告提交日，公司共计收到朴素至纯借款77,88.00万元。公司监事会认为：上述关联交易事项符合《公司法》《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司可持续经营发展和流动资金的需求。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利益。
三、2020年度监事会工作计划
在2020年度，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。监事会将会加强监事的内部学习，不断提升监督检查工作质量，完善监督职责，更好地配合公司董事会和管理层的工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。本提案已经2020年4月16日公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
提案三
四川金顶（集团）股份有限公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
各位股东：
2019年公司主营业务为石灰石的开采与销售和氧化钙的生产、销售。各项主要经济指标情况如下：
一、2019年度经营情况：
单位:人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 295,122,306.03 | 424,025,302.17 |
| 利润总额 | 39,817,119.09 | 31,797,539.54 |
| 税后利润 | 39,206,217.35 | 31,452,662.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 39,302,096.56 | 31,683,635.89 |
| 每股收益 | 0.1126 | 0.0908 |
| 每股净资产 | 0.3306 | 0.1967 |
| 加权平均净资产收益率% | 44.51% | 72.13% |
| 资产负债率（%） | 75.51% | 85.42% |
本期合并范围说明
本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括：
1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司
2、子公司：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 持股比例% | 表决权 比例% | |
| 直接持股 | 间接持股 | |||
| 四川金顶顺采矿业有限公司 | 一级子公司 | 100.00 | - | 100.00 |
| 四川金顶快点物流有限责任公司 | 一级子公司 | 100.00 | - | 100.00 |
| 四川金铁阳物流有限责任公司 | 二级子公司 | - | 51.00 | 51.00 |
| 四川金顶成肖商贸有限公司 | 一级子公司 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳银泰新能源实业投资有限公司 | 一级子公司 | 100.00 | - | 100.00 |
| 乐山市星恒科技有限公司 | 一级子公司 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳银讯科技实业有限公司 | 一级子公司 | 100.00 | - | 100.00 |
| 银泰集团国际有限公司 | 一级子公司 | 100.00 | - | 100.00 |
注：因本年5月转让深圳银讯新能源有限公司70%股份，其二级子公司海口银讯新能源有限公司和长沙银讯新能源有限公司一并转出，本期只合并了三家公司1-5月的利润表，未合并资产负债表。
三、公司主营业务经营情况
1、2019年公司开采矿石420.07万吨，销售344.60万吨；生产氧化钙39.54万吨，销售39.57万吨；实现主营业务收入29173.65万元（其中：矿石11216.76万元，氧化钙12,826.30万元；贸易业务实现收入4,905.06万元）；实现其他业务收入555.06万元。全年实现利润总额3,990.16万元，实现净利润为3,929.2789万元，分别比上年增加810.41万元、784.00万元。
2、本期实现营业税金及附加1,468.14万元，比上年增加163.60万元；主要是母公司今年资产投入子公司，影响税金及附加增加
315.28万元，扣除该项影响，实际今年因国家增值税率调低3%，公司税金及附加相应减少。
3、本期销售费用310.35万元，比上年增加31.11万元，主要是本期增加了市场拓展费38万元及接待费增加。
4、本期管理费用2,341.93万元，比上年减少484.79万元，减少较大的项目有咨询费顾问费减少227.28万元，律师代理费减少
158.98万元，资产评估费减少75万元，审计费减少75.47万元,业务招待费减少36.41万元，折旧费减少40.42万元,工资及福利增加
222.47万元。
5、本期发生财务费用2,153.59万元，比上年同期增加226.64万元，主要是上年海亮金属借款利率为7%，今年按合同约定利率为9%。
6、本期计提减值损失18.49万元，比上年增加25.32万元（上年为冲减减值6.83万元）, 本期主要是子公司银讯科技按会计政策计提减值准备20.55万元。
7、投资收益为27.93万元，比上年增加68.62万元；本期转让子公司-银讯新能源, 获投资收益64.67万元,两家参股公司合计亏损36.73万；上年转让子公司精林纳米钙10%股权，获投资收益11万元,两家参股公司合计亏损52万。
8、本期资产处置损失19.88万元，主要是报废处置矿山运输车辆，比上期减少125.62万元，上期资产处置损失145.49万元，主要是拆除了原原骨料厂固定资产及报废车辆处理损失。
9、本期其他收益700.50万元，比上期增加683.81万元，主要是本期母公司收到峨眉山市国库支付中心春节加班补助2000元，财政补贴经费100万元，兑现支持政策资金200万元，下达2018年第三批工业发展资金7万元；收乐山市就业服务管理局稳岗补贴45880元，收到峨眉山市经济信息化局财政补贴经费3,816,200元；子公司银讯新能源新能源汽车补助69550元；上年为子公司新能源汽车补助
16.69万元。
10、本期营业外收入为8.45万元，比上期减少472.58万元,主要是上期收到海亮金属对栖霞人民法院李国燕案件、烟台法院恒尔
公司案件补偿款478.77万元。
11、营业外支出为43.46万元，比上年减少13.05万元，本期主要顺江村2018年重阳节慰问金6000元,峨眉山市扶贫攻坚村村通公路项目普兴乡安全村26560元水泥,付新农村、新沟村、顺江村和堰村关于对农村人居环境改善补助资金12万元,付新沟村关于村支两委阵地建设赞助费10万元,根据峨眉山市环境保护委员会<乐九工业园清扫纪要>赞助购买清扫车178662.20元，上期主要预提国际经济贸易仲裁费、审计费等53万元。
12、所得税费用61.09万元，比上年增加26.6万元，今年所得税费用为子公司顺采矿业实现，上年为子公司银讯科技实现。
13、本期实现利润总额3981.71万元，比上年增加802万元；实现净利润3920.62万元，比上年增加775.36万元。
14、子公司银泰新能源实业投资的珠海恒金股权投资基金本期评估增值7984600元。
四、公司主营业务成本费用情况
1、本期矿石生产成本为13.06元/吨（调安全生产费后为11.29元/吨），上年同期成本为11.69元/吨（调安全生产费后为9.92元/吨），同比h上涨2元/吨,主要是本年危岩治理量增加，相应影响成本增加，加之产量比上年减少160万吨，单位固定成本增加。
2、本期生产氧化钙平均成本246.82元/吨，上期为233.39元/吨，比上期上升13.43元/吨，主要原因是：本期原材料煤的单耗增加5公司/吨，影响单位成本上升6.63元/吨，采购单价与上年基本
持平；矿石成本上升2.37元/吨，影响氧化钙成本上升3.84元/吨，加之产量比上年减少1.25万吨,工资费用比上年增加37.41万元，响应国家政策，加大环保技改投入，增加折旧费入等，影响单位成本上升1.7元/吨。
3、2019年度银泰国际集团有限公司从事的是贸易业务，本期采购销电子元器件产品5710.27万元（港币），采购成本5707.85万元（港币）。
（三）利税完成情况
1、本期公司实现税金5,890万元，上交税金3,353万元，明细如下： 单位:元
| 项目 | 本年实现（2019） | 上年实现（2018） | 本年上缴（2019） | 上年上缴（2018） |
| 所得税 | 610,901.74 | 344,716.66 | 134,379.63 | 211,795.80 |
| 增值税 | 42,426,314.63 | 21,728,228.50 | 19,730,769.66 | 24,968,649.32 |
| 营业税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 城市维护建设税 | 2,968,198.82 | 1,516,025.99 | 1,381,153.86 | 1,747,791.63 |
| 教育费附加 | 1,272,085.20 | 649,725.42 | 591,923.08 | 749,055.19 |
| 地方教育费附加 | 848,056.80 | 433,150.31 | 394,615.39 | 499,370.16 |
| 房产税 | 55,149.47 | 47,515.48 | 55,149.47 | 47,515.48 |
| 土地使用税 | 58,378.60 | 58,378.60 | 58,378.60 | 58,378.60 |
| 资源税 | 8,808,591.55 | 9,402,893.20 | 9,405,167.36 | 8,975,543.97 |
| 印花税 | 273,934.30 | 439,872.60 | 171,358.80 | 444,775.60 |
| 个人所得税 | 1,048,206.17 | 1,294,333.68 | 1,040,063.27 | 1,318,794.31 |
| 车船使用税 | 10,782.90 | 9,552.90 | 10,782.90 | 9,552.90 |
| 环保税 | 111,421.23 | 0.00 | 127,907.34 | 0.00 |
| 车辆购置税 | 350,883.03 | 0.00 | 406,561.69 | 0.00 |
| 残歹人保障金 | 61,743.94 | 0.00 | 17,681.42 | 0.00 |
| 合计 | 58,904,648.38 | 35,924,393.34 | 33,525,892.47 | 39,031,222.96 |
由于所得税汇算等原因，上年数有小变动，以此表为准。
2019年度全公司实现归属于母公司的利润为3,930万元。
五、公司2020年预算概况
2020年预计生产矿石500万吨，销售矿石435万吨；氧化钙生产、销售40万吨，实现营业收入27,700万元。
本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案四
四川金顶（集团）股份有限公司
2019年度报告全文及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）等有关规定。公司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司2019年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站），现将报告全文及摘要提交本次会议审议和修订。
本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案五
四川金顶（集团）股份有限公司2019年年度利润分配和资本公积金转增的提案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,930.21万元，截止到2019年末，公司累计亏损为-585,404,367.35元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案六
四川金顶（集团）股份有限公司关于公司对外担保情况说明的提案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、2019年度，公司担保发生额为24,159.477596万元，均为上市公司为全资子公司顺采矿业提供的担保；截止2019年末，担保余额为19,159.477596万元；
二、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况；
三、截至2019年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案七
四川金顶（集团）股份有限公司关于第八届董事会换届选举的提案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会将于2020年4月17日任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司第九届董事会拟由七名董事组成，提名梁斐先生、赵质斌先生、熊记锋先生、严柯夫先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人（上述人员简历附后）。本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。
根据相关规定，独立董事候选人的任职资格已向上海证券交易所备案报备并经其审核无异议。
现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
非独立董事候选人简历梁斐先生：中国国籍，1981年10月生，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。历任深圳富银金控资产管理有限公司副总裁、总裁；现任深圳朴素资本管理有限公司董事长，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）执行董事、总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事长。
赵质斌先生：中国国籍,1971年10月出生，持有美国永久居民证,高中学历。现任深圳市威龙兴实业有限公司法定代表人、总经理、执行董事，深圳市飞晟投资控股集团有限公司董事、总经理，深圳市前海飞晟投资有限公司董事，深圳市前海飞晟金融控股有限公司董事、总经理，深圳市秋叶原私募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市飞晟房地产开发有限公司法定代表人、董事长，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事。
熊记锋先生：中国国籍，1976年2月出生，毕业于华中科技大学会计学专业，大学本科学历，在读硕士。历任深水海纳水务集团股份有限公司财务总监，北京汉唐联合科技有限公司财务副总裁,四川金顶（集团）股份有限公司副总经理。现任四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事、总经理兼财务负责人。
严柯夫先生：中国国籍，1977年7月出生，江西财经大学法律硕士。历任江西赣江律师事务所律师，广东华商律师事务所律师，现任广东鹏乾律师事务所合伙人律师。
独立董事候选人简历
刘民先生：持有香港永久性居民身份证，1970年7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授。现任香港中文大学金融学系副教授、香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任，香港中文大学（深圳）高等金融研究院教授，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，华润元大基金管理有限公司独立董事，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。
贺志勇先生：中国国籍，1972年12月出生，硕士研究生学历。有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。历任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监，深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁。现任深圳布谷天阙股权投资基金管理有限公司副董事长，潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码：603978）独立董事，茅恒酒业有限公司副总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。
夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。
提案八
四川金顶（集团）股份有限公司关于公司董事长薪酬发放标准的提案
各位股东：
为客观反映公司董事长在公司规范治理和战略发展工作中所付出的劳动、所承担的风险与责任，为促进公司的长远健康发展，持续提升公司业绩，维护股东的利益。公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司实际情况，制订公司董事长薪酬方案如下：
公司董事长采用年薪制，年薪包括基本年薪和绩效年薪，其中基本年薪标准为55万元（税前），绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会依据年度考核结果审核发放。
本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案九
四川金顶（集团）股份有限公司关于第九届董事会董事津贴发放标准的提案
各位股东：
公司董事在规范公司治理，加强董事会科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作等各方面承担了相应的责任和义务，付出了辛勤劳动。为客观反映公司董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事特别是独立董事积极参与公司决策与管理，经公司董事会薪酬与考核委员会认真讨论、审议，公司第九届董事会董事津贴标准如下:
独立董事每人每年津贴标准为10万元（税后）；
非独立董事每人每年津贴标准为2.2万元（税后）；
本提案已经2020年4月16日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案十
四川金顶（集团）股份有限公司关于第八届监事会换届选举的提案
各位股东：
鉴于四川金顶（集团）股份公司第八届监事会于2020年4月17日任期届满，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第八届监事会审议通过，公司第九届监事会拟由3名监事组成，提名安丽丽女士、彭贵先生为公司第九届监事会监事候选人（上述人员简历附后）。
若上述两位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
本提案已经2020年4月16日公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
监事候选人个人简历
安丽丽女士：中国国籍，1992年3月出生，毕业于英国格拉斯哥大学，硕士研究生学历。历任晨星（深圳）资讯有限公司助理分析师，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）投资经理；现任四川金顶（集团）股份有限公司第八届监事会监事，总经理助理。
彭贵先生：中国国籍，1987年2月出生，毕业于广东财经大学，硕士研究生学历。历任天职国际会计师事务所深圳分所审计员，深圳朴素资本管理有限公司投资经理、稽核经理，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）高级投资经理，四川金顶（集团）股份有限公司监事；现任四川金顶（集团）股份有限公司内控总监。
提案十一
四川金顶（集团）股份有限公司关于第九届监事会监事津贴发放标准的提案
各位股东：
公司第八届监事会任期已届满，为了提高公司第九届监事会各监事的工作效率，激励各位监事按照上市公司规范运作相关法律和法规的要求，认真履职，积极发挥监督作用，切实维护公司和股东权益、完善公司法人结构，在强化内部控制等方面，围绕“强管理、降成本、树形象、创品牌”的经营目标做出辛勤的劳动。为客观反映公司监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励监事积极参与公司决策与管理，公司第九届监事会监事津贴标准为每人每年壹万陆仟圆（1.6万）（税后）。本提案已经2020年4月16日公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案十二
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘民、贺志勇、夏启斌）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2019年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2019年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
刘民先生：中国国籍，1970年7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授，香港中文大学金融学系副教授、香港中文大学——清华大学金融财务MBA项目主任。现任深圳高等金融研究院副院长、教授。不存在影响独立性的情况。贺志勇先生：中国国籍，1972年12月出生，硕士研究生学历。有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。历任中国银行深圳分
行二级支行行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监，深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁。现任深圳布谷天阙股权投资基金管理有限公司副董事长，潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码：603978）独立董事。不存在影响独立性的情况。夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师。不存在影响独立性的情况。独立董事担任董事会专业委员会情况：
| 委员会名称 | 任职人员 | 召集人 |
| 审计委员会 | 刘民、贺志勇 | 刘民 |
| 战略委员会 | 贺志勇 | |
| 薪酬与考核委员会 | 贺志勇、夏启斌 | 贺志勇 |
| 提名委员会 | 夏启斌、刘民 | 夏启斌 |
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2019年度，
公司召开了8次董事会议，5次股东大会，全体独立董事出席了公司2019年度的董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘民 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 贺志勇 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 夏启斌 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体
情况如下：
| 姓名 | 应参加专业委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 刘民 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 贺志勇 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 夏启斌 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了5份独立意
见和1份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2019年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2019年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司
的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事求是的态度，对公司2019年度累计和当期对外担保情况当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。公司2019年度对外担保发生额为24,159.48万元，截止2019年末，担保余额为19,159.48万元，均为为下属全资子公司顺采矿业借款提供担保。截至2019年12月31日，公司没有为第一大股东朴素至纯及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止2019年末公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，除前述担保外不存在其他对外担保情况。截至2019年末，公司累计向第一大股东朴素至纯借款本金余额为7,788.00万元，主要用于下属子公司对外投资。公司下属全资子公司向海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）借款本金余额为19,159.48万元。现公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司提供总额不超过人民币3亿元的财务资助的借款合同期满，经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，朴素至纯提供给公司的财务资助借款额度调整为1.5亿元，由公司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。主要是为了满足公司及下属子公司发展及资金需求，提供的财务资助借款利率按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行，无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
经我们仔细审阅，我们认为，上述交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。上述议案的表决程序和表决结果符合相关规定。
（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针对公司高管人员聘任等事项开展工作，对新任高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见。
薪酬与考核委员会及董事会第八届第三十四次会议审议通过《关于公司高管人员2019年度报酬考核及拟定2020年度报酬方案的议案》等议案，我们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核
办法符合公司实际，本次决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
（四）聘任和更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会审核，公司第八届董事会第二十七次会议审议、公司2019年度第三次临时股东大会审议通过，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。
我们认为，公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）现金分红政策执行和其他投资者回报情况
按照相关规定，公司2019年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2019年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认为，公司2019年利润分配方案符合《公司章程》规定，决策程序合法、合规，保障了股东特别是中小股东的利益。
（六）内部控制的执行情况
2019年，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖公司所有机构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2019年度内部控制测评结果，形成了公司《2019年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（七）信息披露的执行情况
2019年，公司共发布定期报告4次，临时公告56次。基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。
报告期内，共计召开审计委员会会议（包括定期报告沟通会）7次、薪酬考核委员会会议2次、提名委员会会议1次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的事项进行审核，我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合规、有效。
（九） 保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。2020年，作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。本提案现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会