上海证券交易所
上证公监函〔2021〕0151号
关于对航天通信控股集团股份有限公司
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
祝学君，航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；王福军，航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；姜明生，航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；于康成，航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；王 群，航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁。
经查明，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称退市航通或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、子公司存在虚构业务，虚增收入利润等情形，导致公司发生重大会计差错，公司2016年、2017年、2018年及2019年前三季度财务数据披露不真实、不准确
2015年，公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称万和宜家）等发行股份购买智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%股权。2015年12月18日，标的公司完成股权变更登记，成为公司控股子公司。
公司2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年度三季报显示，公司报告期内分别实现归母净利润7,472.15万元、1.00亿元、
2.10亿元、-2.52亿元。2020年1月21日，公司发布会计差错更正公告称，智慧海派存在业绩造假，通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润，通过虚构研发合同，虚增研发收入等方式，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于上述情况，航天通信重新对智慧海派商誉进行减值测试，于2016年全额计提商誉减值准备7.57亿元。上述会计差错更正直接影响公司合并财务报表主要科目，导致公司2016年、2017年、2018年、2019年度前三季度归母净利润分别减少11.90亿元、6.12亿元、16.80亿元、0.81亿元，分别占更正后归母净利润的比重为106.73%、119.53%、114.29%、
31.03%。追溯调整后，公司2016年至2019年三季报分别实现归母净利润-11.15亿元、-5.12亿元、-14.70亿元、-2.61亿元。
2020年4月30日，公司再次披露关于对前期会计差错更正事项进行修正的公告及2019年年报。根据公告，2016年公司不再计提智慧海派商誉减值准备。会计差错更正后，公司2016年归母净利润再次由-11.15亿元调整为-3.59亿元,2019年实现归母净利润-8.36亿元，2017年、2018年归母净利润未发生调整。
综上，公司发生两次会计差错更正，直接影响合并财务报表净利润等主要科目。因更正后公司2017年、2018年盈亏性质发生变化，连续两年亏损，公司股票自2020年1月22日起被实施退市风险警示。因公司2019年继续亏损，公司股票自5月29日起已被暂停上市。依公司主动终止上市申请，公司股票于2021年3月18日终止上市。
因子公司存在虚构业务，虚增收入利润等情形，公司出现重大会计差错，导致公司2016年、2017年、2018年、2019年三季报等多份定期报告相关财务数据披露不真实、不准确，且会计差错更正后，公司连续三年出现盈亏性质发生重大变化，直接影响公司上市地位，严重损害投资者知情权和市场诚信基础，违规性质恶劣，情节严重。
二、内部控制存在重大缺陷，2019年度内部控制报告被出具否定意见
根据公司披露的2019年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在重大缺陷。一是子公司智慧海派未按照公司内控制度如实反映经济运行情况并编制财务报告，未按规定审批向航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称深圳航天）提供了最高额36000万美元和800万美元的债权担保。二是公司未能防止或及时发现并纠正智慧海派业绩造假、资金链断裂等重大风险事件，未能及时发现并恰当反映这些事项对公司财务报表的重大影响。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司内部控制存在重大缺陷，对公司2019年度内部控制报告出具否定意见。
三、为关联方违规提供巨额担保
2019年10月15日，公司披露关于对外担保核查情况的公告。经核查，公司发现，2018年5月25日，公司下属子公司智慧海派向深圳航天提供了最高额36,000万美元和800万美元债权的担保。深圳航天系控股股东中国航天科工集团有限公司子公司深圳航天工业技术研究院有限公司之子公司，为公司关联方。公司为关联方提供
大额担保，未按照相关规则的要求，履行董事会、股东大会决策程序，也未履行信息披露义务，经监管问询，直至2019年10月15日才将相关事项予以披露。
2019年10月17日，公司披露违规对外担保事项的进展公告称，因保证人未按规定就担保事宜履行股东大会、董事会审议程序，故智慧海派、深圳航天经友好协商，双方一致同意解除原担保合同。原担保合同的条款自签订之日起即对双方不产生任何效力。
综上，公司子公司存在虚构业务，虚增收入利润等情形，公司发生重大会计差错，导致公司2016年至2018年年报、2019年度三季报财务数据披露不真实、不准确，公司内部控制存在重大缺陷导致2019年度内部控制报告被出具否定意见，为关联方违规提供巨额担保，违规性质恶劣，情节严重。鉴于上述违规事实和情形，以及公司还存在的其他违规行为，上海证券交易所已对公司与主要责任人作出纪律处分决定。
时任副总裁祝学君、王福军、姜明生、于康成、王群作为公司高级管理人员，并在其任期内分别在相关定期报告上签字，未能够保证上市公司财务信息披露的真实、准确、完整，未能积极监督并确保公司依法合规运营，对上述违规也负有相应责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁祝学君、王福军、
姜明生、于康成、王群予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二一年十一月三日