航天通信控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月十二日
航天通信2021年第三次临时股东大会
会议议程会议召开时间：2021年11月12日上午09:00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 宣读股东大会须知 吴从曙二 宣布大会召开 主持人三 会议议案
1 关于董事变更的议案 吴从曙2 关于续聘2021年度审计机构的议案 赵树飞
关于航天科工资产管理有限公司向公司提供委托贷款的关联交易议案
赵树飞四 股东或股东代表提问 －五 会议表决1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处六 监票人宣布现场表决结果 监票人七 主持人宣读股东大会决议 主持人八 见证律师宣读法律意见书 见证律师九 宣布大会闭幕 主持人十 股东代表与公司管理层进行交流 -
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年11月12日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有3项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”和“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年11月12日
关于公司董事变更的议案
公司董事长余德海先生因工作变动原因，已于2021年10月21日辞去公司董事、董事长职务。
根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国航天科工集团有限公司推荐，和公司董事会提名委员会提名，拟补选张忠荣先生为公司第八届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
附件：候选董事简历
张忠荣，男，苗族，1974年3月出生，1995年6月入党，1996年7月参加工作，重庆大学机械工程二系焊接工艺及设备专业本科毕业，重庆大学机械工程学院机械工程领域专业工程硕士，研究员级高级工程师，历任贵州凯山特种车改装有限公司副总经理、总经理，贵州航天特种车有限责任公司总经理、党委书记，中国航天科工集团第十研究院（中国航天科工集团贵州航天技术研究院）（贵州航天管理局）（贵州航天工业有限责任公司）副院长（副局长）（副总经理），航天江南集团有限公司（中国航天科工集团第十研究院、中国航天科工集团贵州航天技术研究院）（贵州航天管理局）副院长（副局长）（副总经理），深圳航天工业技术研究院有限公司董事、总经理、党委副书记。
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2020年度立信为576家上市公司及423家挂牌公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家、挂牌公司30家审计客户。
2.投资者保护能力
截至 2019 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目 姓名
注册会计师执
业时间
开始从事上市公司和挂牌公
司审计时间
开始在本所执
业时间
开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人
郭健 2004年 2009年 2012年 2019年
项目 姓名
注册会计师执
业时间
开始从事上市公司和挂牌公司审计时间
开始在本所执业时间
开始为本公司提供审计服务时间签字注册会计师
王晓燕 2015年 2012年 2012年 2019年质量控制复核人
王娜 2009年 2009年 2013年 2020年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭健时间 上市公司和挂牌公司名称 职务2018年
中国核工业建设股份有限公司 签字合伙人2018年
南风化工集团股份有限公司 签字合伙人2018年
内蒙古兰太实业股份有限公司 签字合伙人2019年
洛阳轴研科技股份有限公司 签字合伙人2018/2020年
曙光信息产业股份有限公司 签字合伙人2018/2020年
新疆国统管道股份有限公司 签字合伙人2019/2020年
北京国联视讯信息技术股份有限公司 签字合伙人2019/2020年
中科星图股份有限公司 签字合伙人2019/2020年
航天通信控股集团股份有限公司 签字合伙人2020年
中国铁路物资股份有限公司 签字合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王晓燕
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务2018/2019年
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 签字注册会计师2018/2019年
北京国联视讯信息技术股份有限公司 签字注册会计师2018/2020年
新疆国统管道股份有限公司 签字注册会计师2019/2020年
航天通信控股集团股份有限公司 签字注册会计师2020年
中国铁路物资股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王娜
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务2018年
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司签字注册会计师2018年
乐普(北京)医疗器械股份有限公司 签字注册会计师2018年
武汉农尚环境股份有限公司 签字注册会计师2018/2019年
瑞泰科技股份有限公司 签字合伙人2018/2019年
渤海轮渡集团股份有限公司 签字合伙人2018/2019年
北京银信长远科技股份有限公司 签字合伙人
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务2018/2019年
郑州三晖电气股份有限公司 签字合伙人2018/2019年
新开普电子股份有限公司 签字合伙人2019年
武汉农尚环境股份有限公司 签字合伙人2019年
中光学集团股份有限公司 复核合伙人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。签字注册会计师2019年受到警示函1次，详见下表。
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况王晓燕 2019年12月27日 行政监管措施 贵州证监局 警示函
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定年度审计费用。本期审计费用为80万元，内控审计费用为20万元。
2. 审计费用同比变化情况
2020年 2021年 增减（%）
年报审计收费金额
100万元 80万元-20.00
内控审计收费金额
30万元 20万元-33.33
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对立信的执业情况进行了核查并对其2020年度的审计工作进行了总结，认为：立信及其项目组审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2020年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘立信作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对立信作为公司 2021年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、 法规和《公司章程》 的规定；立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十六次会议进行审议。
独立董事意见：立信具备证券、期货相关业务执业资格，在2020年度为公司提供审计服务工作中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘立信的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。我们同意续聘立信为公司2021年度财务审计及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审
计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于航天科工资产管理有限公司向公司提供委托贷款的关联交易议案
一、关联交易概述
为了保证公司经营业务开展，缓解资金压力，公司将位于上海市肇嘉浜路108号房地产抵押给招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称招商银行杭州分行），拟与航天科工资产管理有限公司（以下简称资产公司）、招商银行杭州分行签署《委托贷款借款合同》和《委托贷款抵押合同》，资产公司将通过招商银行杭州分行向公司提供人民币7,000万元委托贷款，贷款期限五年，贷款年利率为
6.1%。
资产公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组情形。
公司独立董事须对本次借款事项进行事前认可，并发表同意本次借款的独立董事意见；董事会在审议本次交易时关联董事须回避表决。本议案需提交股东大会审议，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
名称：航天科工资产管理有限公司
住所：北京市海淀区阜成路甲8号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵康
注册资本：213,404.1207万元人民币
主营业务：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
关联关系：资产公司为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司，本次交易构成关联交易。
三、交易协议的主要内容
公司拟与资产公司、招商银行杭州分行签署《委托贷款借款合同》和《委托
贷款抵押合同》，有关主要内容如下：
甲方（委托人）：航天科工资产管理有限公司乙方（受托人）：招商银行股份有限公司杭州分行丙方（借款人、抵押人）： 航天通信控股集团股份有限公司
1.甲方为有效运用其自有资金，委托乙方向丙方发放委托贷款，乙方同意
接受甲方的委托，向丙方发放委托贷款。由受托人根据委托人确定的借款人、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。受托人只收取手续费，不承担信用风险。
2.贷款金额、贷款期限
甲方将自有人民币资金柒仟万元整委托乙方向丙方发放和协助收回。贷款期限五年。
3. 委托贷款年利率为6.1%；
4.付息还本方式
利息按年支付，付息日以甲方实际付款日为起始日按年确定；贷款到期后一次性归还本金并结清利息。
5. 贷款的用途
丙方借入的贷款用于日常经营。
6.贷款担保条款
为担保委托人、受托人及借款人签署的《委托贷款借款合同》项下借款人的债务本息及其他一切相关费用能得到按时足额偿还，公司自愿将其享有合法处分权、并列入后附抵押物清单的财产为委托人的债权设立抵押担保。基于抵押登记机关对于抵押登记手续的要求，受托人受委托人的委托协助办理本合同项下的抵押登记手续，并将受托人登记为抵押权人。
本次列入抵押物清单的财产为公司拥有的肇嘉浜路108号房地产。该房产已取得上海市房地产权证（沪房地卢字（2004）第001792号），土地使用权为划拨，建筑面积4686平方米，包括地上房产和地下车库。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对该房产进行估值(东洲评报字【2021】0495号)，评估价值为10024万元。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次由资产公司向公司提供委托贷款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1.公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了
意见，认为：本次由资产公司向公司提供委托贷款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事张洪毅、梁江、孙哲回避表
决，其他3位非关联董事就上述关联交易进行表决。
3.独立董事须对上述关联交易事前认可，并发表独立意见。
独立董事意见如下：在进行事前审核后，由资产公司向公司提供委托贷款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次关联方向公司提供委托贷款事项。
以上议案，提请股东及股东代表审议。