中信建投证券股份有限公司
关于
航天通信控股集团股份有限公司
主动退市的财务顾问意见
二〇二一年二月
重要提示
航天通信控股集团股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
中信建投证券股份有限公司接受航天通信的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
航天通信已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问核查不构成对航天通信的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读航天通信以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。
目录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 绪 言 ...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第四节 上市公司基本情况 ...... 7
一、航天通信控股集团股份有限公司基本情况 ...... 7
（一）公司基本情况 ...... 7
（二）公司简要历史沿革 ...... 8
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标 ...... 8
二、公司的股权结构情况 ...... 9
第五节 本次主动退市方案 ...... 11
一、航天通信主动退市方案 ...... 11
二、航天通信主动退市的原因 ...... 11
三、主动退市事项已履行的审议程序 ...... 12
四、主动退市事项尚需履行的程序 ...... 13
五、异议股东及其他股东保护机制 ...... 13
第六节 财务顾问意见 ...... 14
一、关于航天通信主动退市方案合规性的核查 ...... 14
二、关于对异议股东保护的核查 ...... 14
三、结论性意见 ...... 15
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：
| 航天通信、公司 | 指 | 航天通信控股集团股份有限公司 |
| 航天科工 | 指 | 中国航天科工集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中信建投证券、本财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本财务顾问意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司主动退市的财务顾问意见》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《退市制度的若干意见》 | 指 | 《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
第二节 绪 言鉴于航天通信对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，公司股票于2020年5月29日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）的通知》（上证发[2020]100号）的规定，因公司股票已于2020年5月29日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》规定，若公司披露的2020年财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上交所将在公司披露2020年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《退市制度的若干意见》《上交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与航天通信公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对航天通信公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信本次退市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信航天通信披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就航天通信以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动退市当事方无任何利益关系，就本次航天通信以股东大会决议方式主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由航天通信提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
第四节 上市公司基本情况
一、航天通信控股集团股份有限公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：航天通信控股集团股份有限公司股票上市地点：上交所股票简称：*ST航通股票代码：600677股份数量：521,791,700股公司注册地址：浙江省杭州解放路138号公司办公地点：浙江省杭州解放路138号联系电话：0571-87034676电子邮箱：stock@aerocom.cn经营范围：航空器部件的维修、停车业务（限下属分支机构凭有效许可证经营）。通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维，计算机网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营（经审批设立房地产开发公司）。通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工具模、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修，航天产品、航空航天通讯设备、电子产品、航天配套产品的研制、销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵化服务，众创空间经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司简要历史沿革
航天通信前身浙江纺织股份有限公司于1987年2月3日经浙江省轻工业厅（87）轻办字49号文《关于同意成立浙纺股份有限公司的通知》批准设立。1993年9月，公司在上交所上市，其后进行多次配股、送股及转股。2006年6月，公司进行股权分置改革。2013年11月，公司向特定对象非公开发行股票90,255,730 股，注册资本增加至 416,428,086元。2015年11月，公司向邹永杭等发行股份购买资产并通过非公开发行募集配套资金，注册资本增加至521,791,700元。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
航天通信主营业务主要由信息通信产业、航天防务与装备制造构成。
（1）信息通信产业
信息通信产业主要包括有线通信装备、无线通信装备、机载通信、车载通信、电力通信以及通信服务类产品。公司是掌握着较强的专网技术开发能力、核心通信装备设计制造能力和通信系统总成能力，某些专业通信技术领域处于行业内领先地位，在军用通信专网，以及电力、能源、公安等行业民用专网建设中发挥着一定的作用。
有线通信主要包括电缆通信传输设备、光传输设备、交换机等产品，主要客户为部队，产品在国内有线传输设备领域保持较高的技术水平；无线通信主要包括集群通信系统、车载短波电台等专业通信设备，产品和行业解决方案广泛应用于公共安全、交通运输和工矿企业等多个专业领域。
机载通信主要包括机载电台、导航设备、无线电罗盘、通信控制器等产品，主要应用于军品市场，并逐步向民用航空市场拓展；车载通信主要为军、民用通信行业提供指挥控制、应急通信系统集成，特种车辆改装和方舱制造，以及加固类计算机及网络设备、综合控制类设备、图像处理及显示类设备、小型机器人等产品，主要客户为部队、军工科研院所、省市人防办等。
电力通信主要包括电力信息化、自动化、电网智能化、优化能源管理等产品的开发、应用、销售，服务客户遍及电力、石化、公安等多个行业及领域。通信服务方面主要包括通信网络综合代维服务、通信工程施工及网络优化服务、技术服务软件开发等业务，覆盖江苏、湖北、湖南、四川、广西、云南、贵州等地，主要服务对象为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等，公司在通信服务领域具备经营十几年的行业经验，获得客户的较高认可。
（2）航天防务与装备制造
公司研制生产的航天防务产品处于国内领先地位，具有国内外知名的产品品牌和较强的竞争优势。公司具备承研承制多种航天型号配套产品的能力，主要产品包括航天地面配套产品、导弹壳体、空气舵、转台等，主要客户为各军兵种、主机厂、科研院所等。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 营业总收入 | 200,231.30 | 406,444.63 | 969,563.93 | 782,552.63 |
| 净利润 | -7,170.85 | -136,980.87 | -249,943.68 | -79,768.22 |
| 归属母公司股东的净利润 | -8,679.00 | -83,588.52 | -146,987.76 | -51,202.70 |
| 资产总计 | 579,795.79 | 628,279.97 | 1,070,591.45 | 1,252,893.88 |
| 负债合计 | 537,594.52 | 585,708.67 | 1,042,077.05 | 971,699.40 |
| 股东权益 | 42,201.27 | 42,571.30 | 28,514.40 | 281,194.48 |
| 资产负债率(%) | 92.72% | 93.22% | 97.34% | 77.56% |
数据来源：2020年数据取自2020年三季报（未经审计）；2019年数据取自2019年年度报告；2017年、2018年数据取自追溯重述更正后数据。
二、公司的股权结构情况
航天通信总股本为521,791,700股。其中，有限售条件的流通股为67,967,031股，无限售条件的流通股为453,824,669股；航天科工持有航天通信100,207,883股股份，占航天通信股份总数的比例为19.20%，均为无限售条件流通股。
截至本财务顾问意见出具日，航天通信的股权结构如下图所示：
80.80%
国务院国资委
国务院国资委航天科工
航天科工航天通信
航天通信其他股东
其他股东
19.20%
%
19.20%
%100%
第五节 本次主动退市方案
一、航天通信主动退市方案
航天通信拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、航天通信主动退市的原因
鉴于航天通信对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，公司股票于2020年5月29日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）的通知》（上证发[2020]100号）的规定，因公司股票已于2020年5月29日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》规定，若公司披露的2020年财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上交所将在公司披露2020年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《退
市制度的若干意见》《上交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
三、主动退市事项已履行的审议程序
1、航天科工
2021年1月6日，航天通信收到航天科工《关于同意航天通信主动退市和提供现金选择权有关事项的函》，航天科工同意航天通信以股东大会决议方式主动终止上市并提供现金选择权。
2、航天通信董事会
2021年1月8日，航天通信召开第八届董事会第三十次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、独立董事意见
2021年1月8日，航天通信独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：
“1.本次提交公司第八届董事会第三十次会议审议的以股东大会方式主动终止公司股票上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可；
2.本次以股东大会方式主动终止公司股票上市的相关议案经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3.公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，认为本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案有利于保障全体股东利益；
4.同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案及事项。”
2021年1月9日，航天通信公告披露公司退市原因、退市后发展战略以及异议股东保护机制。
4、航天通信股东大会
2021年1月25日，航天通信召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
四、主动退市事项尚需履行的程序
航天通信主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
五、异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制。现金选择权主要方案如下：
1、现金选择权申报主体
本次现金选择权的申报主体为除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外，现金选择权股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为航天科工。
3、现金选择权的行权价格
A股人民币4.18元/股。
4、申报方式
通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
5、申报时间
现金选择权申报日具体时间以公司公告为准。
6、申报数量
扣除航天科工持有的公司100,207,883股股份及所持公司股份为限售股的股东持有的公司67,967,031股股份，在现金选择权申报时间内，航天科工需为不超过353,616,786股无限售流通股份提供现金选择权。
第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了航天通信本次主动退市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《退市制度的若干意见》《上交所上市规则》的要求，针对航天通信拟通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、关于航天通信主动退市方案合规性的核查
2021年1月8日，航天通信召开第八届董事会第三十次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，航天通信独立董事就主动终止公司股票上市事项发表独立意见。2021年1月9日，航天通信公告披露公司退市原因、退市后的发展战略以及异议股东保护机制，并于同日发出《航天通信关于召开2021年第一次临时股东大会通知》。
2021年1月25日，航天通信召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。航天通信本次主动退市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。
财务顾问经过核查后认为：航天通信本次主动退市方案已按照《退市制度的若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序。航天通信本次以股东大会方式主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动退市对信息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
航天通信已在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。本次以股东大会方式主动终止上市事项已经航天通信股东大会审议通过，航天科工将向包括异议股东在内除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体流通股股东提供现金选择权。
财务顾问经过核查后认为：本次航天通信对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，符合《退市制度的若干意见》的相关规定。
三、结论性意见
本财务顾问认为，航天通信本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，符合《退市制度的若干意见》《上交所上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。航天通信本次主动退市有利于保障全体股东利益。（以下无正文）