航天通信控股集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年六月二十九日
航天通信2019年年度股东大会
会议议程现场会议召开时间：2020年6月29日下午13：30现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣读股东大会须知 | 吴从曙 |
| 二 | 宣布大会召开 | 余德海 |
| 三 | 会议议案 | |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 | 余德海 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 | 郭珠琦 |
| 3 | 公司2019年度财务决算报告 | 赵树飞 |
| 4 | 公司2019年度利润分配预案 | 赵树飞 |
| 5 | 公司2019年年度报告及报告摘要 | 吴从曙 |
| 6 | 关于拟定2020年对子公司担保额度的议案 | 赵树飞 |
| 7 | 关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 | 吴从曙 |
| 8 | 关于调整独立董事津贴的议案 | 吴从曙 |
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | 吴从曙 |
| 四 | 听取独立董事2019年度述职报告 | 独立董事 |
| 五 | 股东或股东代表提问 | － |
| 六 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 现场会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 七 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 八 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
| 九 | 主持人宣布休会 | 余德海 |
| 十 | 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。 | 秘书处 |
| 十一 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 余德海 |
| 十二 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十三 | 宣布大会闭幕 | 余德海 |
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2020年6月29日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有9项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2020年6月29日
二〇一九年董事会工作报告
2019年度，公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记重要指示批示精神，坚决落实高质量发展要求，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，全面履行董事会职责，依法行使董事会职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议，诚实守信、勤勉尽责。一年来，公司在董事会的带领下，面对智慧海派引发的重大经营风险，顶住压力，沉着应战，经受了严峻的挑战考验。公司坚持经营发展和风险化解两手抓，扎实推进各项工作，风险蔓延势头得到一定遏制，各项重点工作任务得到了有序推进。
一、支持经理层工作，保质保量完成科研生产任务
董事会大力支持经理层开展经营工作，坚决履行“强军首责”,航天防务和通信装备制造产业规模连续三年扩大，新签合同创历史新高；高质量完成重点型号责任令任务和科研生产工作任务，全面完成各重点产品研制、试验、批生产和交付；科研生产数字化转型工作持续推进，三年专项行动取得阶段性成果，航天防务和通信装备制造产业呈现良好发展势头。
二、系统风险化解完成阶段性目标
2019年7月智慧海派风险集中爆发以来，董事会顶住压力，组织制定风险应急处置和化解工作方案，全力以赴、扎实稳妥推进方案实施。一是果断对智慧海派领导班子进行了调整，加强重要印鉴管理，选派管理骨干控制关键岗位，实现了对智慧海派的全面控制。二是迅速组织强大的审计核查队伍进驻智慧海派开展重点问题审计核查，聘请专业中介机构开展业绩核查和三年三期财务报表重述，组织精干力量配合公安机关和证监会稽查总队开展侦查、稽查工作。三是将违法犯罪人员采取了法律措施，协助公安机关依法逮捕了犯罪嫌疑人。四是千方百计维系生产经营，加大应收账款追收力度，共回笼货款2.56亿元，赢得了政府和客户对风险化解的支持。五是及时提出智慧海派处置方案。在初步掌握企业底数情况下，果断决策，对智慧海派实施破产清算，2019年11月29日南昌市中院依法受理智慧海派破产申请，同日指定破产管理人，顺利实现智慧海派“出表”止损。六是加大纪检监察与巡视力度。在纪检监察组专项工作组指导下，公司纪委配合开展智慧海派私账专项核查，追回部分赃款赃物。
三、紧扣通信主业，探索产业结构调整升级
董事会围绕通信主业，认真筹划，准确定位，寻找新的产业方向和突破口。一是积极尝试公司本级实体化运作；二是积极组织布局安可产业战略生态，参与水利、应急管理、能源等重点行业论证，推广公司安全可靠交换机、IPv4/IPv6协议交换平台、高性能机架式工控机等设备和解决方案，推动小安可的生产交付及产能、质量提升工作。三是积极参与进口博览会、汉诺威工业展、绵阳科技博览会等，并与杭州网信办、大数据局以及大华、海康威视等开展了系列对接交流活动，寻求项目合作契机。四是推动所属单位积极参与智慧产业，动员所属各单位以解决方案为抓手更多的探索和思考产业发展问题，力求形成自身产品型谱，建立整体解决方案。
四、推动资本（资产）结构优化
充分利用产权市场和多层次资本市场，坚持吐故纳新、规范管理、创新发展的工作要求，推进资本（资产）结构调整优化。完成成都航天、江苏捷诚同比例增资项目，公司投资金额达4.2亿元；湖南捷诚引战增资项目获批，社会化融资金额约0.8亿元；重点开展优能科技和优能系统股权捆绑转让工作，回收资金1.12亿元。
五、科学管控能力建设有序推进
董事会严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规要求，结合自身制度情况和业务特点，不断提升规范运作水平，完善公司治理。
在资金极端困难情况下，加强资金筹措及运作，切实维护资金链安全。积极处理涉税事项，争取优惠政策支持。以“一重点三常规一警示”为主线统筹年度财务工作，建立总会计师例会制度，加强预算管理，夯实财务基础工作。
持续推进历史遗留问题处置，收回上海系方公司拖欠公司8年之久的棉花款2039万元。稳妥推进北京分公司贸易风险化解，公司自行代理案件全部胜诉。制定全面提升内部审计工作能力实施方案，修订和完善公司本级制度汇编，制度体系进一步健全。
扎实推进履行法治建设第一责任人职责，开展了“宪法宣传周”“普法宣传月”“预防法人单位违法”等法治宣传教育活动，全面启动建设法治企业实施方案，促进了法治工作融入经营管理各个链条。
2019年，公司安全生产、国家安全、保卫、保密、密码、法治、外事、稳定等工作有序开展，全年未发生生产安全重伤及以上事故，未发生窃密、泄密事件，未发生重大以上刑事案件，未发生重大以上火灾事故，未发生重大交通死亡责任事故，未发生环境污染事故，各项工作任务圆满完成，安全形势总体平稳。
六、执行股东大会决议，严格按照规定披露信息
2019年，董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为，克服资金困难完成了2018年度分红。严格按照法律、法规、《公司章程》相关规定，及时进行信息披露，并保证披露信息的真实、准确、完整，所有股东均能公平、公正地获得信息。
七、其他事项
其他事项详见公司2019年报。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
2019年监事会工作报告
2019年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 八届六次会议 | 审议通过2018年监事会工作报告、2018年年报、2018年度内部控制评价报告、2018年度利润分配预案、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2018年度计提重大资产减值准备的议案 |
| 八届七次会议 | 2019年第一季度报告 |
| 八届八次会议 | 审议通过2019年半年度报告及摘要 |
| 八届九次会议 | 审议通过公司2019年第三季度报告 |
二、独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施较为科学有效，公司治理结构较为完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，注重维护股东和公司利益。
2019年10月31日，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，截至目前尚未有结论性意见。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
1.报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审核年度财务报告，监事会认为公司财务制度较为完善，遵循了国家相关会计制度和会计准则，除智慧海派科技有限公司外，未发现违反财务制度和侵害投资者利
益的情况。2019年以来，智慧海派科技有限公司出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。公司基于目前所能获取的相关材料，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行了重述，智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。
2.报告期内，监事会对公司计提重大资产减值准备情况进行了审核，认为：
公司计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意报告期内计提重大资产减值准备。
3.报告期内，监事会对前期会计差错更正情况进行了审核，认为：报告期内会计差错更正符合相关法律法规的规定，客观公允地反应了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项进行会计差错更正的意见，公司在今后的工作中，应进一步加强对相关业务、财务及管理人员的培训，监事会将对公司重大财务事项予以持续密切关注，以切实维护投资者的权益。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用情况。
（四）监事会对公司出售资产情况的独立意见
公司在报告期内出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（六）内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。
监事会认为：公司内部控制中的相关缺陷是客观存在的，公司董事会应加强对内部控制的执行力度，尽快消除内控审计报告中否定意见涉及的事项及其影响，监事会将督促董事会尽快落实整改。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
公司2019年财务决算报告
一、公司2019年财务决算情况
1.2019年度主要财务指标情况 单位：人民币万元
序号
| 序号 | 指标 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 406,444.63 |
| 2 | 营业成本 | 360,670.39 |
| 3 | 营业利润 | -130,755.80 |
| 4 | 经营性支出（期间费用） | 138,003.01 |
| 5 | 利润总额 | -134,809.58 |
| 6 | 净利润 | -136,980.87 |
| 7 | 归属于上市公司所有者的净利润 | -83,588.52 |
| 8 | 归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | -269,085.88 |
| 9 | 每股收益 | -1.60 |
| 10 | 扣除非经常性损益后每股收益 | -5.16 |
2.2019年度资产结构情况 单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 总资产 | 628,279.97 | 1,070,591.45 | -442,311.48 | -41.31% |
| 流动资产 | 430,655.12 | 684,192.23 | -253,537.11 | -37.06% |
| 长期股权投资 | 17,922.83 | 17,695.08 | 227.75 | 1.29% |
| 固定资产 | 99,541.52 | 170,158.46 | -70,616.94 | -41.50% |
| 无形资产 | 29,584.37 | 37,295.58 | -7,711.21 | -20.68% |
| 短期借款 | 248,079.72 | 361,836.11 | -113,756.39 | -31.44% |
| 其他应付款 | 89,688.19 | 67,649.77 | 22,038.42 | 32.58% |
| 负债总额 | 585,708.67 | 1,042,077.05 | -456,368.38 | -43.79% |
| 资产负债率 | 93.22% | 97.34% | -4.11% | -4.11% |
3.2019年度股东权益情况 单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 总股本 | 52,179.17 | 52,179.17 | - | - |
| 资本公积 | 212,968.56 | 212,387.31 | 581.25 | 0.27% |
| 盈余公积 | 896.63 | 926.12 | -29.49 | -3.18% |
| 未分配利润 | -285,179.55 | -194,539.09 | -90,640.47 | -46.59% |
| 归属于上市公司的所有者权益 | -14,746.14 | 70,795.98 | -85,542.12 | -120.83% |
| 少数股东权益 | 57,317.45 | -42,281.58 | 99,599.03 | 235.56% |
| 股东权益合计 | 42,571.31 | 28,514.40 | 14,056.90 | 49.30% |
二、2020年度财务预算情况
── 营业收入： 35亿元；── 成本费用占营业收入比例： 不超过102.49%── 经济增加值： -6.3亿元── 盈余现金保障倍数： -0.11倍。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2019年利润分配的预案
根据公司章程的有关规定，拟提出以下2019年度利润分配预案：
公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损83,588.53万元，母公司报表累计未分配利润为-298,011.33万元。 由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司 2019年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
二〇一九年年度报告及摘要
本公司2019年年度报告全文及摘要已经董事会第八届二十四次会议审议通过，年度报告全文于2020年4月30日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于拟定2020年对子公司
担保额度的议案
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。有关事项如下：
一、2019年担保实施情况
经公司八届十一次董事会审议和2018年年度股东大会批准，公司2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度，同时经八届十八次董事会审议和2019年第二次临时股东大会批准，在2019年增加向控股子公司提供不超过3.65亿元的担保额度，上述新增担保后，公司累计核定对子公司担保总额为16.73亿元。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2020年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。
考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2020年全年担保额度，具体如下：
被担保对象
| 被担保对象 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 拟担保金额（万元） | 期限 |
| 沈阳航天新乐有限责任公司 | 航天产品研制生产 | 7,354.22 | 77.51 | 30,000.00 | 注 |
| 沈阳航天新星机电有限责任公司 | 机械电子设备加工 | 19,600.00 | 100.00 | 10,000.00 | |
| 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 | 车载电子通信系统制造及销售 | 18,000.00 | 91.82 | 5,000.00 | |
| 成都航天通信设备有限责任公司 | 军品制造及销售 | 66,000.00 | 95.00 | 2,500.00 | |
| 四川灵通电讯有限公司 | 军品制造及销售 | 6,800.00 | 98.00 | 1,000.00 | |
| 易讯科技股份有限公司 | 电力专网通信生产及销售 | 7,673.10 | 48.00 | 6,000.00 | |
| 航天科工通信技术研究院有限责任公司 | 技术开发及服 | 35,000.00 | 42.09 | 5,000.00 |
务
| 务 | |||||
| 宁波中鑫毛纺集团有限公司 | 纺织品生产销售 | 9,000.00 | 69.00 | 7,500.00 | |
| 合计 | - | - | 67,000.00 | - |
注：本担保额度在2019年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。截止2019年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
| 被担保对象 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（％） | 营业收入 | 净利润 |
| 沈阳航天新乐有限责任公司 | 84,309.62 | -4,487.45 | 105.32% | 27,973.66 | -14,213.48 |
| 沈阳航天新星机电有限责任公司 | 30,088.24 | -5,233.36 | 117.39% | 11,078.21 | -5,598.71 |
| 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 | 162,322.96 | 39,678.24 | 75.56% | 114,386.23 | 4,070.09 |
| 成都航天通信设备有限责任公司 | 99,122.29 | 78,223.67 | 21.08% | 44,511.94 | 614.58 |
| 四川灵通电讯有限公司 | 29,395.05 | 9,486.77 | 67.73% | 17,308.36 | 494.54 |
| 易讯科技股份有限公司 | 99,383.72 | 42,128.18 | 57.61% | 46,152.01 | 1,114.70 |
| 航天科工通信技术研究院有限责任公司 | 38,124.42 | 35,004.30 | 8.18% | 3,522.79 | 822.49 |
| 宁波中鑫毛纺集团公司 | 35,332.10 | 15,497.60 | 56.14% | 58,517.93 | 1,533.78 |
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情
况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，截止2019年12月31日，公司对外担保总额为64,022.59万元，公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
1.上述核定担保总额为6.7亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额公司将在定期报告中披露，公司无对子公司以外的担保。
2. 由公司提供担保的公司下属全资子公司沈阳航天新星机电有限责任公司出现部分银行债务逾期的情形，逾期债务本金为2,500万元，有关详情请参阅本公司于2020年4月21日发布的《关于下属子公司部分银行债务逾期的公告》（编号为：临2020-030）。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案
一、2019年度日常关联交易预计和执行情况
2019年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计 金额（2019） | 上年实际发生 金额（2019） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团有限公司下属子公司 | 250,000 | 30,759.83 | 未超出 |
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团有限公司下属子公司 | 300,000 | 47,940.33 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | 77,374.33 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | 180,702.85 | 未超出 |
| 融资租赁、售后回租等 | 航天科工金融租赁有限公司 | 20,000 | 0 | 未超出 |
二、公司2020年日常关联交易的预计情况
公司2020年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款等。预计情况如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额(2019) | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 80,000.00 | 21% | 1,707.14 | 30,759.83 | 13% | 智慧海派破产清算退出合并范围 |
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 100,000.00 | 25% | 7,881.55 | 47,940.33 | 17% | 智慧海派破产清算退出合并范围 |
在关联人的财务公
司存款
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | - | 23,965.92 | 77,374.33 | - | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | - | 168,802.85 | 180,702.85 | - |
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司
法定代表人：高红卫注册资本：180亿元人民币主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2. 航天科工财务有限责任公司
法定代表人：王厚勇注册资本：438,489万元主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
3.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人：张士成注册资本：19600万元人民币（本公司持有其100％股权）主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
4.沈阳航天新乐有限责任公司
法定代表人：卜凡怀
注册资本：7,354.22万元人民币（本公司持有其77.51％股权）主要经营业务或管理活动：航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。
5.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：刘厚文注册资本：66,000万元人民币（本公司持有其95％股权）主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
6．四川灵通电讯有限公司法定代表人：罗江发注册资本：9,120万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。7．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司法定代表人：张毅荣注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
8.易讯科技股份有限公司
法定代表人：李强
注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）
经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
（二）关联关系
中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限
责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；
3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于调整独立董事津贴的议案
公司现行独立董事津贴标准已执行较长时间，随着规范化运作要求的持续提高，独立董事工作强度增大，专业素质要求提高。结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平，公司拟将独立董事津贴由每人每年7万元（含税）调整为每人每年12万元（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后执行。本议案须公司独立董事发表意见。意见如下：基于目前资本市场情况，并结合行业、地区经济发展水平等综合因素，本次对公司独立董事的津贴进行调整，上述事项不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《关于调整独立董事津贴的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于修改公司章程的议案
根据公司实际情况，拟对公司章程第六章“经理（总裁）及其他高级管理人员”第一百二十七条进行修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十七条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理（副总裁）3-5名，由董事会聘任或解聘。公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理（副总裁）3-7名，由董事会聘任或解聘。公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第八届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事的基本履历情况如下：
董刚，男，1978年10月生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律师协会理事，海淀区律师协会副会长，北京军民产融服务协会会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。
曲刚，男，1963年7月生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投行总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理，上海牛伞资产管理有限公司总经理。现任北京搏岩筑城投资有限公司董事长，上海摩宇资产管理有限公司副董事长，兼任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事。
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2019年度,我们认真准备并出席了公司召开的12次董事会,且积极出席公司股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2019年度，我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 董刚 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曲刚 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 常晓波 | 12 | 11 | 9 | 1 | 0 | 否 | 1 |
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会，以及专题调研重要子公司的形式对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2019年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
1.智慧海派风险问题
2019年以来，智慧海派科技有限公司出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，我们高度关注上述事项，通过现场了解情况，以及电话沟通等，要求公司全力启动对智慧海派核查,尽快查清智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。
2.关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2019年度发生的日常关联交易、为航天科工集团有限公司提供反担保等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
3.担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司2019年度担保情况进行了核查，并出具了独立意见如下：经我们认真核查，截止2019年12月31日，公司担保总额为64,022.59万元。公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
4.董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事、高管人员变更等事项发表了独立意见,认为公司董事、高管人员变更程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
5.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案。公司2018年度的利润分配方案为：公司以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）。此外鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2018年度亦不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6.公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司应尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性。
7.信息披露的执行情况
2019年10月31日，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，截至目前尚未有结论性意见。
8.内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司2019年度内部控制各项工作开展情况。由于公司存在子公司智慧海派科技有限公司管控不力和对外担保控制缺失，立信会计师事务所对公司2019年内控出具了否定意见的审计报告，公司内部控制中的相关缺陷是客观存在的，对此，公司应加强对内部控制的执行力度，尽快消除内控审计报告中否定意见涉及的事项及其影响；要严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
9.重大股权转让情况
报告期内，公司推进了挂牌转让子公司股权、资产等事项，我们认为：有关
股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定，在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：董刚、曲刚、常晓波
2020年6月29日