本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
（报告书）共1册
第1册
项目名称： 航天通信控股集团股份有限公司以财务报告为目的
涉及的智慧海派科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
报告编号： 东洲评报字【2019】第0655号
上海东洲资产评估有限公司
2019年05月22日
【2019】第0655号-2-
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单以及（盈利预测）由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
【2019】第0655号-3-
目录
资产评估报告
（目录）项目名称 航天通信控股集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的智慧海
派科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告报告编号 东洲评报字【2019】第0655号
目录 ...... 3
摘要 ...... 4
正文 ...... 9
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 9
（一） 委托人概况： ...... 9
（二） 被评估单位概况: ...... 10
（三） 委托人与被评估单位之间的关系 ...... 14
（四） 其他资产评估报告使用人 ...... 14
二、 评估目的 ...... 14
三、 评估对象和评估范围 ...... 14
四、 价值类型及其定义 ...... 18
五、 评估基准日 ...... 19
六、 评估依据 ...... 19
（一） 经济行为依据 ...... 19
（二） 法律法规依据 ...... 19
（三） 评估准则依据 ...... 20
（四） 资产权属依据 ...... 21
（五） 评估取价依据 ...... 21
（六） 其他参考资料 ...... 21
（七） 引用其他机构出具的评估报告 ...... 22
（八） 利用的其他专业报告 ...... 22
七、 评估方法 ...... 22
（一） 评估方法概述 ...... 22
（二） 评估方法的选择 ...... 22
（三） 收益法介绍 ...... 23
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 25
九、 评估假设 ...... 27
（一） 基本假设 ...... 27
（二） 一般假设 ...... 28
（三） 收益法评估特别假设 ...... 29
十、 评估结论 ...... 29
（一） 评估结论 ...... 29
（二） 关于评估结论的其他考虑因素 ...... 30
（三） 评估结论有效期 ...... 30
（四） 有关评估结论的其他说明 ...... 30
十一、 特别事项说明 ...... 31
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 36
十三、 评估报告日 ...... 37
【2019】第0655号-4-
摘要
航天通信控股集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的智慧海派科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告
东洲评报字【2019】第0655号
（摘要）
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：航天通信控股集团股份有限公司
被评估单位：智慧海派科技有限公司
评估目的：为航天通信控股集团股份有限公司拟对收购的智慧海派科技有限公司股权进行期末减值测试提供参考依据。
经济行为：根据《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》中的业绩承诺及补偿安排，航天通信控股集团股份有限公司以财务报告为目的，拟了解智慧海派科技有限公司股东全部权益价值。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值9,559,961,649.59元，负债合计账面价值7,621,539,329.17元，所有者权益账面价值1,938,422,320.42元，归属于母公司所有者权益账面价值1,913,841,263.96元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：收益法。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币299,000.00万元。大写：贰拾玖亿玖仟万元整。
我们提示委托人：股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与部分股权
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
【2019】第0655号-5-
比例的乘积。实施本次经济行为时，在切实可行的情况下应予以适当考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及股权流动性对本评估结论的影响。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截止2019年12月30日。其他报告使用人：除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
特别事项：1.子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下称“深圳海派”）与东莞市知音电子有限公司（以下称“知音”）模具合同纠纷，知音于2018年9月向深圳市南山区人民法院起诉，要求判令深圳海派支付人民币6,778,000.00元的模具款及逾期付款的损失赔偿，支付呆滞物料损失的价款人民币736,003.00元；以上合计7,548,553.00元，并提出了诉前财产保全申请，将深圳海派名下的银行存款7,548,553.00元进行冻结。本案是因模具费引起的纠纷，深圳海派主张根据订单约定模具费按实际产品订单采购的数量比例进行返还（约50余万元），涉案模具生产的产品质量不良，影响深圳海派的整机交付，知音应承担质量责任，法官当庭主持调解，知音同意调解并当庭提出调解方案如下：（1）模具款人民币6,778,000.00元扣除计算的应返还金额人民币531,332.00元后按9折处理；（2）对呆滞物料损失人民币736,003.00元按8折处理；（3）免除深圳海派因延期付款需支付的利息270,500.00元；（4）深圳海派需承担诉讼费和保全费。庭后深圳海派质疑知音的模具是否完整、可使用，现已向法院申请模具鉴定，暂无结果。
2.子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下称“深圳海派”）与美格智能技术股份有限公司（以下称“美格”）买卖合同纠纷，美格于2018年6月向深圳市宝安区人民法院起诉，要求判令深圳海派支付人民币2,239,682.56元的货款及逾期付款的损失赔偿；支付售后料件的价款人民币45,490.57元；以上合计2,308,814.13元，并提出了诉前财产保全申请，将深圳海派名下的银行存款2,308,814.13元进行冻结。美格智能是深圳海派的物料供应商，双方在终止合作后，基于美格与深圳海派剩余的货款支付问题，双方签订了补充协议，协议中约定如按期付款，免除深圳海派200万货款，作为质量部分的免责，因支付最后一笔尾款19万元左右时未按期支付，导致美格起诉。庭审时深圳海派主张如美格要求按全款支付，那么深圳海派主张美格承担质量问题的
【2019】第0655号-6-
责任，并进行了举证。2018年11月深圳海派收到深圳市宝安区人民法院送达的《民事判决书》【(2018)粤0306民初13672号】。法院认定补充协议是原、被告真实意思的表示，内容合法有效，深圳海派在支付尾款时扣减的金额，属于未按照该协议约定的违约行为，理应按协议约定，支付原货款的差额部分，法院予以支持。2018年11月深圳海派向深圳市中级人民法院提起了上诉并缴纳了上诉费，目前尚未收到传票和开庭通知。
3.鞍山俊达显示器有限公司（以下称“鞍山俊达”）与子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下称“深圳海派”）买卖合同纠纷，鞍山俊达于2017年7月25日向鞍山市铁东区人民法院提起诉讼，并提出诉前财产保全，冻结子公司深圳海派银行账户金额3,749,353.00元。深圳海派向法院提起管辖权异议，该案件移送至深圳市南山区人民法院受理。2018年6月深圳海派收到南山区人民法院一审判决【(2018)粤0305民初9218号】，判决深圳海派支付鞍山俊达货款3,642,339.84元及逾期利息，驳回鞍山俊达的其他诉讼请求。深圳海派不服一审判决，于2018年7月向深圳市中院提起上诉，于2018年11月14日收到二审判决书【(2018)粤03民终18668号】，法院判决驳回上诉，维持原判。截至评估报告出具日，该诉讼事项已执行完毕，冻结账户已解封。
4.上海邦七科技发展有限责任公司（以下称“上海邦七”）与智慧海派科技有限公司（以下称“智慧海派”）技术委托开发合同纠纷，上海邦七于2018年11月向深圳市中级人民法院起诉，要求判令智慧海派返还被告生产保证金3,000,000.00元、已付货款904,8132元、研发费用3,100,000.00元，支付违约金3,278,200.56元，支付原告欠款利息3,915,544.96元（计算到起诉之日），支付因其违约行为给原告造成的实际损失12,345,361元，支付产品推广费用18,490,000.00元，支付后期研发费用5,800,000.00元。上海邦七是智慧海派的ODM客户，智慧海派在为上海邦七研制移动终端产品时，因上海邦七对产品项目的定位问题，导致产品的质量问题频出，无法达到量产状态，在此情况下上海邦七强行要求智慧海派按现有质量问题出货，致使市场反映不良，后期的质量问题也无法解决，双方产生争议，导致上海邦七起诉。现法院定于2019年5月9日在深圳中级法院一审开庭。
5.因智慧海派科技有限公司（以下称“智慧海派”）、子公司深圳市海派通讯科
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技有限公司（以下称“深圳海派”）与万盈（香港）科技有限公司（以下称“万盈”）买卖合同纠纷，万盈于2018年6月向江西省高级人民法院起诉，要求判令智慧海派支付3,227,255.00美元的货款及拒收货物损失4,278,000.00美元及逾期付款损失。万盈是智慧海派当时的一家电子物料芯片供应原厂的代理商，智慧海派通过进口商中国华腾工业有限公司（以下统称“中国华腾”）下单并支付货款，中国华腾向上游供应商联英集团有限公司（以下统称“联英”）采购，联英向万盈采购并支付货款；智慧海派停止采购万盈代理的芯片产生纠纷，2018年11月，智慧海派收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2018）赣民初62号】。判决内容为：（1）被告自判决生效之日起向原告支付货款3,227,255.00美元，并承担自2016年7月27日起至付清之日止的利息损失；（2）被告自本判决生效之日起十日内向原告支付损失赔偿金1,711,200.00元；（3）驳回原告的其他诉讼请求；（4）案件受理费306,764.20元，原告承担100,000.00元，被告承担206,764.20元。2018年12月智慧海派向最高人民法院提起了上诉并缴纳了上诉费，目前尚未收到传票和开庭通知。
6.智慧海派科技有限公司（以下称“智慧海派”）、杭州禾声科技有限公司（以下称“禾声科技”）与万盈（香港）科技有限公司（以下称“万盈”）买卖合同纠纷；万盈于2018年7月向杭州市萧山区人民法院起诉，要求判令智慧海派支付338,594.00美元的货款及逾期付款损失。万盈是智慧海派当时的一家物料芯片供应原厂的代理商，禾声科技通过进口商中国华腾下单并支付货款，中国华腾向上游供应商联英采购，联英向万盈采购并支付货款；因智慧海派停止采购万盈代理的芯片产生纠纷；萧山区人民法院第八法庭一审于2018年10月30日开庭，现等待法院裁决结果。
7.截至评估基准日2018年12月31日，智慧海派科技有限公司及其子公司的借款情况如下（其中智慧海派科技有限公司简称为“智慧海派”，深圳市海派通讯科技有限公司简称为“深圳海派”，杭州禾声科技有限公司简称为“禾声科技”，HipadTechnology India Private Limited简称为“印度海派”）：
项 目 禾声科技 印度海派 深圳海派 智慧海派
质押借款 71,113,256.13
抵押借款 49,200,000.00 39,194,400.00
保证借款 76,300,000.00
60,000,000.00 1,434,053,448.00
信用借款
8,686,666.67
合 计 196,613,256.13 39,194,400.00 60,000,000.00 1,442,740,114.67
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以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。
除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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正文
航天通信控股集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的智慧海派科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
东洲评报字【2019】第0655号
正文
航天通信控股集团股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对航天通信控股集团股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的智慧海派科技有限公司股东全部权益于2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人概况：
公司名称：航天通信控股集团股份有限公司（股票代码：600677.SH）
统一社会信用代码：913300001429112055
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：浙江省杭州市解放路138号
法定代表人：余德海
注册资本：52179.17万人民币
成立日期：1990年6月10日
经营范围：航空器部件的维修、停车业务（限下属分支机构凭有效许可证经营）。通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维，计算机网络服务(不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营（经审批设立房地产开发公司）。通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工具模、环保产
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品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修，航天产品、航空航天通讯设备、电子产品、航天配套产品的研制、销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵化服务，众创空间经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 被评估单位概况:
公司名称：智慧海派科技有限公司公司类型：其他有限责任公司注册资本：19764.1050万人民币经营场所：江西省南昌临空经济区黄堂东街688号法定代表人：邹永杭成立日期：2014年07月01日基准日公司股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 航天通信控股集团股份有限公司 11597.4383 58.68%2 南昌工业控股集团有限公司 1666.6667 8.43%3 邹永杭 5200.0000 26.31%4 朱汉坤 1300.0000 6.58%
合 计 19764.1050 100.00%
1.公司组织架构和经营管理结构
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2.公司主要经营业务或经营模式情况智慧海派科技有限公司是中国航天科工集团公司旗下上市公司航天通信控股集团股份有限公司控股的一家国际领先的智能终端设计及制造商、智能系统解决方案提供商和智慧运营服务商，形成了具有产业战略规模的以智能终端、智能安防、汽车电子、SOC系统技术和人工智能为主的国际性集设计、研发、生产、运营与服务为一体的综合性产业集团。
智慧海派科技有限公司是中国移动、中国联通、中国电信等运营商和乐视、联想、中兴、酷派、HTC、Pioneer、JVC、海康威视、大华、松下等全球知名品牌商的核心合作商及生产厂家。公司已通过多项国际国内认证，已认证的有ESD S20:20静电防护体系、ISO 9001质量保证体系、ISO 14001环境管理体系、QC 080000有害物质管理体系。
公司的主要经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询；生产手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接安防工程、弱电工程；租赁机械设备。
经营模式：公司作为智能终端ODM厂商，获取的是产品开发设计环节和产品制造服务环节的利润。智能终端ODM业务的主要客户为国内外知名手机品牌商及部分海外电信运营商。上述客户具有优秀的供应链管理能力，每年会对供应商进行综合评审认证，只有纳入供应商体系内的企业，才可接受订单。客户在选择供应商时主要采取招标模式、协商模式以及指定模式。公司在生产上主要采取自产的模式，在价格上采用成本加成的定价模式，即在成本的基础上，根据产品的技术附加值和生命周期、批量大小、行业平均利润水平、与客户的合作紧密程度等各方面因素加成确定，并与客户协商最终确定具体产品价格，赚取合理利润。
3.公司对外投资情况
基准日对外投资共7家，明细如下：
被投资单位名称 公司类型 注册地 注册资本（万元） 持股比例%
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深圳市海派通讯科技有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳 5,500.00 100.00杭州禾声科技有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
杭州 12,407.528 100.00上海华章信息科技有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海 1,000.00 100.00北京海杭通讯科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 北京 500.00 100.00成都智慧海派科技有限公司 其他有限责任公司 成都 5,000.00 50.00智慧海派科技香港有限公司 香港 100.00Hipad Technology IndiaPrivate Limited
印度 99.00
4.公司资产、负债及财务状况(1)截止评估基准日，母公司资产总额为731,155.87万元，负债总额为606,247.72万元，净资产为124,908.15万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项 目 2017/12/31 2018/12/31总资产 491,930.51 731,155.87负债 398,862.74 606,247.72净资产 93,067.77 124,908.15
项 目 2017年度 2018年度营业收入 289,204.60 451,168.35营业利润 14,585.01 34,636.95净利润 13,907.83 31,840.38
合并资产、负债及财务状况
项 目 2017/12/31 2018/12/31总资产 811,692.68 955,996.16负债 658,000.70 762,153.93净资产 153,691.98 193,842.23
项 目 2017年度 2018年度营业收入 652,968.54 847,830.69
营业利润 37,755.68 43,069.31净利润 35,598.54 40,279.10
上述数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告。
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(2)主要税种及税率
税种 具体税率情况增值税
应税收入按6%、10%、11%、16%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。房产税
从价计征的，按房产原值一次减除30%后的余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。企业所得税 按应纳税所得额的15%、16.5%、30%计缴城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。教育费附加 按实际缴纳的流转税的5%计缴。地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
执行不同企业所得税税率纳税主体的，按优惠税率纳税主体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）智慧海派科技有限公司 15.00深圳市海派通讯科技有限公司 15.00上海华章信息科技有限公司 15.00北京海杭通讯科技有限公司 15.00杭州禾声科技有限公司 15.00成都智慧海派科技有限公司 15.00智慧海派科技香港有限公司 16.50Hipad Technology India PrivateLimited
30.00
(3)税收优惠及批文
1) 智慧海派科技有限公司于2016年11月15日，经江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合评为高新技术企业，证书编号为GR201636000013，有效期为三年。企业所得税率减按15%征收；
2) 子公司深圳市海派通讯科技有限公司于2017年10月31日，经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合评定为高新技术企业，证书编号为GR201744204729，有效期为三年。企业所得税率减按15%征收；
3) 子公司上海华章信息科技有限公司于2017年12月4日，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合评为高新技术企业，证书编号为GR201731000158，有效期为三年。企业所得税率减按15%征收；
4) 子公司北京海杭通讯科技有限公司于2016年12月22日取得高新技术企业，证书编号为GR201611004103，有效期为三年。企业所得税率减按15%征收；
5) 子公司杭州禾声科技有限公司于2016年11月21日，经浙江省科学技术厅、浙
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江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合评定为高新技术企业，证书编号为GR201633001592，有效期为三年。企业所得税率减按15%征收；
6) 子公司成都智慧海派科技有限公司根据《西部地区鼓励类产业目录（2011年本）(修订）》鼓励类第二十八类信息产业第十七条“数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”，享受西部大开发税收优惠政策，执行15%的企业所得税率。
（三） 委托人与被评估单位之间的关系
委托人航天通信控股集团股份有限公司系智慧海派科技有限公司股东，持股比例为58.68%。
（四） 其他资产评估报告使用人
除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、 评估目的
本次评估目的是为航天通信控股集团股份有限公司拟对收购的智慧海派科技有限公司股权进行期末减值测试提供参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象
被评估单位股东全部权益价值。
（二） 评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值9,559,961,649.59元，负债合计账面价值7,621,539,329.17元，所有者权益账面价值1,938,422,320.42元，归属
【2019】第0655号-15-
于母公司所有者权益账面价值1,913,841,263.96元。
上述资产与负债数据摘自经审计后的智慧海派科技有限公司于评估基准日2018年12月31日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
截止日期：2018年12月31日
金额单位：人民币元科目名称 账面价值流动资产合计 8,711,241,397.39非流动资产合计 848,720,252.20资产总计 9,559,961,649.59流动负债合计 6,818,818,645.30非流动负债合计 802,720,683.87负债合计 7,621,539,329.17所有者权益合计 1,938,422,320.42归属于母公司所有者权益合计 1,913,841,263.96
（三） 委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用及递延所得税资产，具体情况如下：
1.流动资产
流动资产系由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产组成。存货由原材料、在产品、产成品及发出商品等组成，其中原材料主要为生产所需要的各种主材、备品备件、标准件、工具等；产成品为企业根据订单生产的各类产品、样机及备库零部件等；在产品为企业根据订单生产的尚未完工的产品(如小板、机头等)；发出商品主要为企业根据订单生产且货已发给客户，由于未验收等原因，尚未确认收入的产品。
2.房屋建筑物
智慧海派科技有限公司房地产位于南昌经济技术开发区乐岗大道附近地块，工
【2019】第0655号-16-
业用地，建筑面积约为十万平方米。
根据被评估单位提供的《南昌中小微企业创业孵化基地一期标准厂房、办公用房及其附属设施购销合同》以及《南昌市城镇房屋建筑面积测绘报告》，委估房屋建筑物的权利人为智慧海派科技有限公司，通过自建取得。截至评估报告出具日，产权证书办理程序尚未完成。
杭州禾声科技有限公司共有6项房地产，位于萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春潮路77号的1块土地上，建筑面积为55021.24平方米。
根据被评估单位提供的房地产权证记载（编号《杭房权证萧更字第16488446号》、《杭房权证萧更字第16488447号》、《杭房权证萧字第16488445号》、《杭 房权证萧字第00064422号》、《杭房权证萧字第00064424号》、《杭房权证萧字第00064425号》），委估房屋建筑物的权利人为杭州禾声科技有限公司，均通过自建取得。截至评估基准日，以上房产均自用。
3.设备
设备类资产，按用途分为机器设备、车辆和电子设备，包括SMT生产线、贴片
机、注塑机、锡膏印刷机、光学检查机等，目前正常使用中。
4.在建工程
在建工程账面值为1,583,153.25元，主要为尚未竣工的装修工程。
5.无形资产—土地使用权
智慧海派科技有限公司的无形资产—土地使用权，具体为宗地1幅，土地位于南昌经济技术开发区乐岗大道以南、乐岗六路以东、乐岗七路以西、湖滨北路以北。
根据被评估单位提供的不动产权证书记载（编号《赣（2016）南昌市不动产权第1078143号》），委估土地使用权的权利人为智慧海派科技有限公司，用途为工业用地，宗地面积为50,341平方米，土地使用期限为2015年2月16日至2065年2月15日。
杭州禾声科技有限公司的无形资产—土地使用权，具体为宗地1幅，土地位于萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春潮路77号。
根据被评估单位提供的《杭萧开国用（2008）第更30号》，委估土地使用权的权利人为杭州禾声科技有限公司，用途为工业用地，宗地面积为33,381平方米，土地使用期限为2005年1月11日至2055年1月10日。
【2019】第0655号-17-
6.无形资产—其他无形资产企业申报的其他无形资产主要为企业外购的财务软件以及账面未反映的专利、计算机软件著作权及商标。截至评估基准日，上述资产权利人均为被评估单位及其子公司。
7.商誉商誉系智慧海派科技有限公司所属全资子公司深圳市海派通讯科技有限公司收购上海华章信息科技有限公司100%股权时，合并成本超过上海华章信息科技有限公司可辨认净资产公允价值300.06万元，形成商誉。
8.长期待摊费用长期待摊费用账面值为56,870,130.27元，主要为厂房的装修费用等。9.递延所得税资产递延所得税资产账面值为45,807,915.84元，系企业因计提坏账准备影响的应纳税时间性差异金额。
（四） 租赁情况截至本次评估基准日，被评估单位及其子公司涉及的办公经营场所的租赁明细如下：
序号
出租方 权利人 承租方 地址 租赁面积（㎡） 租赁期限
成都航天通信设备有限公司
成都智慧海派科技有限公司
成都市成华区东三环路二段航天路19号
14,600.00 未签署合同
北京普天电子城科技孵化器有限公司
北京普天电子城科技孵化器有限公司
北京海杭通讯科技有限公司
北京市朝阳区将台路5号院5号楼一层103 104
2,838.00
2018.7.1—2021.6.30
上海贝岭股份有限公司
上海贝岭股份有限公司
上海华章信息科技有限公司
上海市徐汇区宜山路810号6楼
1,810.00
2017.11.1~2020.10.30
上海贝岭股份有限公司
上海贝岭股份有限公司
上海华章信息科技有限公司
上海市徐汇区宜山路810号7楼
1,810.00
2016.9.1~2019.8.31
深圳万利达电子工业有限公司
吴凯庭
深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市科技园区深南大道9998号万利达科技大厦
2,511.45
2017.3.1—2022.2.28
深圳市仪表世界股份有限公司
郑建伟
深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市观澜街道桂月路仪表世界工业园8号厂房1-5层
12,750.00
2016.9.1—2019.8.31
深圳市仪表世界股份有限公司
郑建伟
深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市观澜街道桂月路仪表世界工业园2号厂房第2层
1,960.00
2018.4.1—2019.8.31
NIMMI BUILDTECHPRIVITE LIMITED
NIMMI BUILDTECHPRIVITE LIMITED
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
Plot 154-C, Block-A,Sector-63, Noida(U.P)-201307 INDIA.
14,597.39
2016.10.26-2026.10.259 SURESH SHAH SURESH SHAH Hipad technology Plot 154-B, Block-A, 16,258.03 2018.10.01-
【2019】第0655号-18-
| 序号 | 出租方 | 权利人 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
India Pvt. Ltd Sector-63, Noida
(U.P)-201307 INDIA.
2029.08.3110 AJAY GROVER AJAY GROVER
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
No. B-6, Sector-72, Noida(U.P)-201307 INDIA.
450.00
2017.04.24-
2021.04.23
NEW LINEELECTROTECH PVTLTD
NEW LINEELECTROTECH PVTLTD
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
No. D-183, Sector-51,Noida (U.P)-201307INDIA.
1,021.93
2018.10.24-
2121.10.23
Green CornerBuildhome PVT.LTD.
Green CornerBuildhome PVT.LTD.
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
No. D-193, Sector-51,Noida (U.P)-201307INDIA.
450.00
2018.04.01-
2021.03.31
（五） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、 价值类型及其定义
从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。
从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。
从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。
从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。
综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
【2019】第0655号-19-
五、 评估基准日本项目资产评估基准日为2018年12月31日。评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、被评估单位的资产规模、评估工作量及预计所需时间，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。
本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一） 经济行为依据
1. 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》；
2. 《资产评估委托合同》。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号) ；
2. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
7. 《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日修订）；
8. 《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；
9. 《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令第26号）；
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10. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
11. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
12. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
14. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
15. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
16. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
17. 其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
8. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
10. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
11. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
13. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
14. 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
15. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
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16. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；17. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；18. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
（四） 资产权属依据
1. 《机动车行驶证》；2. 房地产相关权证；3. 专利权证书；4. 著作权证书；5. 商标注册证书；6. 重要资产购置合同或记账凭证；7. 固定资产台账、记账账册等；8. 对外投资权属证明文件；9. 其他资产权属证明资料。
（五） 评估取价依据
1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；2. 中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；3. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
4. 长期投资单位评估基准日会计报表及其他相关资料；5. 被评估单位提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资料；
6. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；7. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；8. 同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；9. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他参考资料
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1. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；4. 其他参考资料。
（七） 引用其他机构出具的评估报告
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
（八） 利用的其他专业报告
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
1. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(瑞华审字[2019]
01540267号)；
七、 评估方法
（一） 评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二） 评估方法的选择
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根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十三条规定“选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。”
基于指南要求，为了保证本次评估结果和原出具的《资产评估报告》（中联评报字(2015)第555号）的结果具有可比性，确保其评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致，本次对于股东全部权益的测算选取和前次相同的评估方法—收益法进行评估。
（三） 收益法介绍
1. 概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
2. 基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
3. 评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
【2019】第0655号-24-
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式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；r—所选取的折现率。
4. 评估步骤（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
（2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取
加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；We：为权益资本在资本结构中的百分比；Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
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T：为公司有效的所得税税率。公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；ε：为公司特定风险调整系数。（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括其他流动资产、递延所得税资产、长期应付款及递延收益等。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
（一） 评估准备阶段
1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二） 现场评估阶段
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根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年5月上旬至5月中旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
1. 对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资
料、竣工验收资料、土地规划文件等；
（6）对所涉及到的其他无形资产，了解其成本构成、历史的收益情况等相关信息；
2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
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（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；（6）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性；
（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况；
（三） 评估汇总阶段
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四） 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、 评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（一） 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
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估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4. 资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
5. 原地使用假设原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
（二） 一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
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价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三） 收益法评估特别假设
1. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2. 被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
3. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4. 收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中。
5. 假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
6. 本次评估假设被评估单位及其子公司中涉及租赁事宜的租赁合同到期后，被评估单位及其子公司能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
十、 评估结论根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
（一） 评估结论
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币299,000.00万元。大写：贰拾
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玖亿玖仟万元整。
（二） 关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三） 评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日2018年12月31日至2019年12月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。
（四） 有关评估结论的其他说明
1. 资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2. 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。
3. 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
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十一、 特别事项说明评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：
（一） 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
截至评估报告出具日，智慧海派科技有限公司房地产产权证书办理程序尚未完成。
除此之外，本次评估资产权属资料基本完整，评估人员未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二） 委托人未提供的其他关键资料说明：
无该事项。
（三） 未决事项、法律纠纷等不确定因素：
截至评估基准日，被评估单位及其子公司涉及的重大未决事项（法律纠纷）如下：
1.子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下称“深圳海派”）与东莞市知音电子有限公司（以下称“知音”）模具合同纠纷，知音于2018年9月向深圳市南山区人民法院起诉，要求判令深圳海派支付人民币6,778,000.00元的模具款及逾期付款的损失赔偿，支付呆滞物料损失的价款人民币736,003.00元；以上合计7,548,553.00元，并提出了诉前财产保全申请，将深圳海派名下的银行存款7,548,553.00元进行冻结。本案是因模具费引起的纠纷，深圳海派主张根据订单约定模具费按实际产品订单采购的数量比例进行返还（约50余万元），涉案模具生产的产品质量不良，影响深圳海派的整机交付，知音应承担质量责任，法官当庭主持调解，知音同意调解并当庭提出调解方案如下：（1）模具款人民币6,778,000.00元扣除计算的应返还金额人民币531,332.00元后按9折处理；（2）对呆滞物料损失人民币736,003.00元按8折处理；（3）免除深圳海派因延期付款需支付的利息270,500.00元；（4）深圳海派需承担诉讼费和保全费。庭后深圳海派质疑知音的模具是否完整、可使用，现已向法院申请模具鉴定，暂无结果。
2.子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下称“深圳海派”）与美格智能技术
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股份有限公司（以下称“美格”）买卖合同纠纷，美格于2018年6月向深圳市宝安区人民法院起诉，要求判令深圳海派支付人民币2,239,682.56元的货款及逾期付款的损失赔偿；支付售后料件的价款人民币45,490.57元；以上合计2,308,814.13元，并提出了诉前财产保全申请，将深圳海派名下的银行存款2,308,814.13元进行冻结。美格智能是深圳海派的物料供应商，双方在终止合作后，基于美格与深圳海派剩余的货款支付问题，双方签订了补充协议，协议中约定如按期付款，免除深圳海派200万货款，作为质量部分的免责，因支付最后一笔尾款19万元左右时未按期支付，导致美格起诉。庭审时深圳海派主张如美格要求按全款支付，那么深圳海派主张美格承担质量问题的责任，并进行了举证。2018年11月深圳海派收到深圳市宝安区人民法院送达的《民事判决书》【(2018)粤0306民初13672号】。法院认定补充协议是原、被告真实意思的表示，内容合法有效，深圳海派在支付尾款时扣减的金额，属于未按照该协议约定的违约行为，理应按协议约定，支付原货款的差额部分，法院予以支持。2018年11月深圳海派向深圳市中级人民法院提起了上诉并缴纳了上诉费，目前尚未收到传票和开庭通知。
3.鞍山俊达显示器有限公司（以下称“鞍山俊达”）与子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下称“深圳海派”）买卖合同纠纷，鞍山俊达于2017年7月25日向鞍山市铁东区人民法院提起诉讼，并提出诉前财产保全，冻结子公司深圳海派银行账户金额3,749,353.00元。深圳海派向法院提起管辖权异议，该案件移送至深圳市南山区人民法院受理。2018年6月深圳海派收到南山区人民法院一审判决【(2018)粤0305民初9218号】，判决深圳海派支付鞍山俊达货款3,642,339.84元及逾期利息，驳回鞍山俊达的其他诉讼请求。深圳海派不服一审判决，于2018年7月向深圳市中院提起上诉，于2018年11月14日收到二审判决书【(2018)粤03民终18668号】，法院判决驳回上诉，维持原判。截至评估报告出具日，该诉讼事项已执行完毕，冻结账户已解封。
4.上海邦七科技发展有限责任公司（以下称“上海邦七”）与智慧海派科技有限公司（以下称“智慧海派”）技术委托开发合同纠纷，上海邦七于2018年11月向深圳市中级人民法院起诉，要求判令智慧海派返还被告生产保证金3,000,000.00元、已付货款904,8132元、研发费用3,100,000.00元，支付违约金3,278,200.56元，支付原告欠款利息3,915,544.96元（计算到起诉之日），支付因其违约行为给原告
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造成的实际损失12,345,361元，支付产品推广费用18,490,000.00元，支付后期研发费用5,800,000.00元。上海邦七是智慧海派的ODM客户，智慧海派在为上海邦七研制移动终端产品时，因上海邦七对产品项目的定位问题，导致产品的质量问题频出，无法达到量产状态，在此情况下上海邦七强行要求智慧海派按现有质量问题出货，致使市场反映不良，后期的质量问题也无法解决，双方产生争议，导致上海邦七起诉。现法院定于2019年5月9日在深圳中级法院一审开庭。
5.因智慧海派科技有限公司（以下称“智慧海派”）、子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下称“深圳海派”）与万盈（香港）科技有限公司（以下称“万盈”）买卖合同纠纷，万盈于2018年6月向江西省高级人民法院起诉，要求判令智慧海派支付3,227,255.00美元的货款及拒收货物损失4,278,000.00美元及逾期付款损失。万盈是智慧海派当时的一家电子物料芯片供应原厂的代理商，智慧海派通过进口商中国华腾工业有限公司（以下统称“中国华腾”）下单并支付货款，中国华腾向上游供应商联英集团有限公司（以下统称“联英”）采购，联英向万盈采购并支付货款；智慧海派停止采购万盈代理的芯片产生纠纷，2018年11月，智慧海派收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2018）赣民初62号】。判决内容为：（1）被告自判决生效之日起向原告支付货款3,227,255.00美元，并承担自2016年7月27日起至付清之日止的利息损失；（2）被告自本判决生效之日起十日内向原告支付损失赔偿金1,711,200.00元；（3）驳回原告的其他诉讼请求；（4）案件受理费306,764.20元，原告承担100,000.00元，被告承担206,764.20元。2018年12月智慧海派向最高人民法院提起了上诉并缴纳了上诉费，目前尚未收到传票和开庭通知。
6.智慧海派科技有限公司（以下称“智慧海派”）、杭州禾声科技有限公司（以下称“禾声科技”）与万盈（香港）科技有限公司（以下称“万盈”）买卖合同纠纷；万盈于2018年7月向杭州市萧山区人民法院起诉，要求判令智慧海派支付338,594.00美元的货款及逾期付款损失。万盈是智慧海派当时的一家物料芯片供应原厂的代理商，禾声科技通过进口商中国华腾下单并支付货款，中国华腾向上游供应商联英采购，联英向万盈采购并支付货款；因智慧海派停止采购万盈代理的芯片产生纠纷；萧山区人民法院第八法庭一审于2018年10月30日开庭，现等待法院裁决结果。
【2019】第0655号-34-
本次评估未考虑上述重大未决事项（法律纠纷）对于估值的影响。
（四） 重要的利用专家工作及相关报告情况：
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
（五） 重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（六） 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
无该事项。
（七） 资产租赁事项：
截至本次评估基准日，被评估单位及其子公司涉及的办公经营场所的租赁明细如下：
序号
出租方 权利人 承租方 地址 租赁面积（㎡） 租赁期限
成都航天通信设备有限公司
成都智慧海派科技有限公司
成都市成华区东三环路二段航天路19号
14,600.00 未签署合同
北京普天电子城科技孵化器有限公司
北京普天电子城科技孵化器有限公司
北京海杭通讯科技有限公司
北京市朝阳区将台路5号院5号楼一层103 104
2,838.00
2018.7.1—2021.6.30
上海贝岭股份有限公司
上海贝岭股份有限公司
上海华章信息科技有限公司
上海市徐汇区宜山路810号6楼
1,810.00
2017.11.1~2020.10.30
上海贝岭股份有限公司
上海贝岭股份有限公司
上海华章信息科技有限公司
上海市徐汇区宜山路810号7楼
1,810.00
2016.9.1~2019.8.31
深圳万利达电子工业有限公司
吴凯庭
深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市科技园区深南大道9998号万利达科技大厦
2,511.45
2017.3.1—2022.2.28
深圳市仪表世界股份有限公司
郑建伟
深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市观澜街道桂月路仪表世界工业园8号厂房1-5层
12,750.00
2016.9.1—2019.8.31
深圳市仪表世界股份有限公司
郑建伟
深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市观澜街道桂月路仪表世界工业园2号厂房第2层
1,960.00
2018.4.1—2019.8.31
NIMMI BUILDTECHPRIVITE LIMITED
NIMMI BUILDTECHPRIVITE LIMITED
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
Plot 154-C, Block-A,Sector-63, Noida(U.P)-201307 INDIA.
14,597.39
2016.10.26-2026.10.259 SURESH SHAH SURESH SHAH Hipad technology Plot 154-B, Block-A, 16,258.03 2018.10.01-
【2019】第0655号-35-
| 序号 | 出租方 | 权利人 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
India Pvt. Ltd Sector-63, Noida
(U.P)-201307 INDIA.
2029.08.3110 AJAY GROVER AJAY GROVER
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
No. B-6, Sector-72, Noida(U.P)-201307 INDIA.
450.00
2017.04.24-
2021.04.23
NEW LINEELECTROTECH PVTLTD
NEW LINEELECTROTECH PVTLTD
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
No. D-183, Sector-51,Noida (U.P)-201307INDIA.
1,021.93
2018.10.24-
2121.10.23
Green CornerBuildhome PVT.LTD.
Green CornerBuildhome PVT.LTD.
Hipad technologyIndia Pvt. Ltd
No. D-193, Sector-51,Noida (U.P)-201307INDIA.
450.00
2018.04.01-
2021.03.31
（八） 抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
截至评估基准日2018年12月31日，智慧海派科技有限公司及其子公司的借款情况如下（其中智慧海派科技有限公司简称为“智慧海派”，深圳市海派通讯科技有限公司简称为“深圳海派”，杭州禾声科技有限公司简称为“禾声科技”，HipadTechnology India Private Limited简称为“印度海派”）：
项 目 禾声科技 印度海派 深圳海派 智慧海派
质押借款 71,113,256.13
抵押借款 49,200,000.00 39,194,400.00
保证借款 76,300,000.00
60,000,000.00 1,434,053,448.00
信用借款
8,686,666.67
合 计 196,613,256.13 39,194,400.00 60,000,000.00 1,442,740,114.67
（九） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（十） 其他需要说明的事项
1. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。
【2019】第0655号-36-
2. 本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。
3. 本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
4. 由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本次评估报告采用中国人民银行公布的于评估基准日有效的人民币汇率对外币进行折算，未考虑未来汇率变动对评估结论的影响。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。此外，评估报告使用人亦不应当完全依赖本资产评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
【2019】第0655号-37-
(五) 本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六) 如本评估项目涉及国有资产，本资产评估报告只有经过国有资产管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件后才能作为实施本报告所列明经济行为的依据。
(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、 评估报告日资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2019年05月22日。（本页以下无正文）
【2019】第0655号-39-
资产评估报告
（报告附件）
项目名称 航天通信控股集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的智慧海派
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第0655号
序号 附件名称
1. 委托人和被评估单位法人营业执照2. 被评估单位最新章程3. 被评估单位审计报告4. 被评估单位房地产相关权证5. 评估委托人和相关当事方承诺函6. 资产评估委托合同7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书10. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
11. 资产评估机构及资产评估师承诺函