海通证券股份有限公司
关于
上海久事（集团）有限公司收购上海交运集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：2020年12月
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于上海久事（集团）有限公司收购上海交运集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《上海交运集团股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次产权划转、本次无偿划转、本次国有股权无偿划转、本次交易 | 指 | 本次收购系上海市国资委将持有的交运集团100%股权无偿划转予久事集团，进而使久事集团通过交运集团间接拥有交运股份权益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为交运集团，实际控制人仍为上海市国资委。 |
| 交运股份、上市公司 | 指 | 上海交运集团股份有限公司（股票代码：600676） |
| 久事集团、收购人 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 交运集团 | 指 | 上海交运（集团）公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次收购财务顾问。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》、收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 |
| 上市公司章程 | 指 | 《上海交运集团股份有限公司章程》 |
| 收购人公司章程 | 指 | 《上海久事（集团）有限公司章程》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 亿元、万元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元 |
特别说明：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让上海市国资委持有的交运集团100%股权。截至本财务顾问报告出具日，久事集团间接持有交运集团持有的交运股份328,271,846股股份，占交运股份总股本的31.92%，直接持有交运股份42,948,649股股份
，占交运股份总股本的4.18%（含转融通业务），本次收购后合计持有交运股份371,220,495股股份，占交运股份总股本的36.10%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司上海交运集团股份有限公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为上海交运（集团）公司，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。海通证券接受上海久事（集团）有限公司的委托，担任上海久事（集团）有限公司本次收购的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
久事集团将其持有的3,350,000股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《上海交运集团股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上海交运集团股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出
的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。经核查，本财务顾问认为：上海久事（集团）有限公司在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人收购目的的核查
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“为积极落实上海国资国企改革任务要求，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥产业协同的改革方向，以加强资本关系为纽带，理顺管理关系，加强产业融合，进一步深化交运集团改革发展，促进交运集团转型升级，合力形成改革联动、资源协同、业务共赢的局面。经上海市委、上海市政府同意，根据《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）424号），上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为交运集团，实际控制人仍为上海市国资委。”
本财务顾问就收购人的收购目的查询了国家有关政策、收购人上级单位的批示等相关文件。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实的。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
名称：上海久事（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路28号
法定代表人：过剑飞
注册资本：人民币6,000,000万元
统一社会信用代码：9131000013221297X9
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1987年12月12日至长期
股东名称及持股比例：上海市国有资产监督管理委员会/100.00%
通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号
联系电话：021-63308888
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人存在根据法律、法规、规范性文件及收购人公司章程规定的应当终止或解散的情形。
经查阅收购人提供的相关资料，并经公开搜索网络资料，未发现收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；未发现收购人最近3年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；未发现收购人最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；未发现收购人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、存在争议金额在人民币1亿元以上或其他对收购人构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未发现收购人存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
久事集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产 | 53,300,112.59 | 48,310,858.13 | 46,895,280.51 |
| 净资产 | 35,979,719.90 | 32,554,997.62 | 29,271,933.31 |
| 资产负债率 | 32.50% | 32.61% | 37.58% |
| 营业收入 | 2,121,243.42 | 2,132,745.36 | 2,110,617.31 |
| 净利润 | -644,093.70 | -527,218.20 | -612,383.75 |
| 经营性净利润 | 94,828.76 | 120,214.38 | 124,777.65 |
| 净资产收益率 | 0.28% | 0.39% | 0.46% |
净资产收益率=经营性净利润/平均净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为：本次收购方式为国有产权无偿划转，收购人无需支付现金对价，不涉及资金来源。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，本次收购未导致上市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司控股股东均为交运集团。收购人在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有产权无偿划转引发，经查阅相关批复，未发现收购人存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人最近三年内存在严重的证券市场失信行为。
（七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查经核查，本财务顾问认为：未发现收购人最近五年内因违反证券监管以及其他法律、行政法规等受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；未发现争议金额在人民币1亿元以上或其他对收购人构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，上海市国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团100%的股权，上海市国资委是久事集团的控股股东及实际控制人，收购人股权关系结构图如下：
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购方式为国有产权无偿划转，收购人无需支付对价，不涉及收购资金来源。
七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该证券交易便捷性的核查
不适用。
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）2020年12月21日，久事集团收到上海市国资委下发的《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）424号），上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。自该通知下发之日起，久事集团与交运集团的托管关系自动解除。该托管关系事由系2020年7月16日，交运股份收到公司实际控制人上海市国资委《关于委托上海久事（集团）有限公司管理上海交运（集团）公司的通知》（沪国资委改革（2020）164号）以及上海市国资委与久事集团签署的《委托管理协议》产生，详见上市公司公告。
（二）2020 年 12 月 30 日，久事集团出具董事会决议，审议通过了接收上海市国资委将所持交运集团全部产权划转至公司的事项，并按照有关规定要求，落实相关工作。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了现阶段必要的内部批准程序，且履行了必要的国资批复程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
不适用。
十、对收购人提出的后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，久事集团无在未来12个月内改变交运股份主营业务或者对交运股份主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及收购人公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告出具日，久事集团无在未来12个月内对交运股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使交运股份购买或置换资产的计划。若未来涉及上述重组计划，久事集团将严格按照相关
法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，久事集团无改变交运股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。久事集团与交运股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
交运股份现行有效的上市公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款。截至本财务顾问报告出具日，久事集团无对交运股份的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，久事集团无对交运股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，久事集团无对交运股份分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，久事集团无其他对交运股份业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一） 对保持上市公司经营独立性的核查
本次收购不涉及交运股份实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立将不会产生影响。为保持上市公司的独立运作，收购人已出具《上海久事（集团）有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，收购人就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“（一）保证资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
（二） 对收购人与上市公司之间同业竞争的核查
收购人是市属大型国有企业集团，收购人及收购人控制的子公司产业主要分布在城市交通、体育产业、地产置业和资本经营等板块，并积极培育发展特色文旅。其中，城市交通板块主要承担公交与出租汽车运营管理、市域铁路与公共交通设施投资建设、公共交通第三方支付服务等任务。体育产业板块主要承担F1中国大奖赛、ATP1000网球大师赛等多项重大国际赛事的组织管理和推广运营，徐家汇体育公园、东方体育中心、浦东足球场、久事国际马术中心、上海国际赛车场、上海市民体育公园等多处大型体育场馆设施的建设、运营，还包括上海久事篮球俱乐部。地产置业板块主要承担外滩文化艺术空间的打造以及从事房产经营开发等。资本经营板块主要是开展各类投融资业务和资产经营。
上市公司及其控制的子公司近年来积极推进实施上海交运（集团）公司核心资产整体上市后的战略规划，持续优化产业结构，坚持交通运输服务产业链、价值链同步发展，聚焦“道路货运与物流服务”、“道路客运与旅游服务”、“汽车零部件制造与销售服务”、“乘用车销售与汽车售后服务”几大主业领域，努力做强做大核心主业。
在本次收购之前，久事集团主要业务范围中部分业务领域，存在与上市公司主业领域包括省际道路客运服务、乘用车销售与汽车售后服务的同业经营行为。本次收购完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益，收购人作出如下承诺：
“1、在符合有关法律法规的前提下，本公司将在本次收购完成后，尽一切合理努力采取以下措施尽快解决本公司所属相关公司与上市公司存在的同业竞
争：1）在符合整合条件时，将本公司所属相关公司的有关股权、资产、业务与上市公司进行整合；2）若不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）限定本公司所属相关公司的同业细分市场和经营事项，避免同业竞争；4）促进本公司所属相关公司同业经营业务转型，避免同业竞争：5）其他有助于解决同业竞争的可行措施。
2、除上述情况外，为避免与所控股上市公司同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接进行与上市公司产生同业竞争的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司产生同业竞争的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务产生同业竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，将依据规定提前向市场公开做好解释说明，披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
4、本公司将积极维护上市公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和上市公司章程等规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。”
（三） 对收购人与上市公司关联交易的核查
在本次收购前，久事集团持有交运股份4.18%（含转融通业务）股份，同时久事集团于2020年7月和上海市国资委签订《委托管理协议》，久事集团受托行使交运集团出资人的部分权利，久事集团是交运股份的关联方。本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方（包括上海浦江游览集团有限公司、上海市轮渡有限公司、上海交运巴士拆车有限公司等）与上市公司之间原有的经常性关联交易仍可能存在，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
4、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，本公司将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。如上述承诺得到切实履行，将能有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人无在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查，收购人及其关联方与上市公司之间存在业务往来。收购人于2020
年7月和上海市国资委签订《委托管理协议》，成为上市公司关联方。收购人及其关联方与上市公司存在关联交易。收购人及其关联方与上市公司的关联交易均履行了必备的内部审批及决策程序，并在上市公司定期报告等公告中予以披露。
经核查，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
不适用。
十五、对收购人免除发出要约条件的评价
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让上海市国资委持有的交运集团100%股权，久事集团从而间接持有交运集团持有的交运股份328,271,846股股份，占交运股份总股本的31.92%，直接持有交运股份42,948,649股股份
，占交运股份总股本的4.18%（含转融通业务），合计持有交运股份371,220,495股股份，占交运股份总股本的36.10%。该项国有产权无偿划转已经《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）424号）批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购亦未导致交运股份的控股股东、实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
十六、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
久事集团将其持有的3,350,000股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、其他重要事项
无。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。（以下无正文）