上海交运集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
二O二O年五月二十八日
上海交运集团股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为配合做好新冠肺炎感染疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
五、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司股东大会秘书处
二O二O年五月二十八日
上海交运集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月28日下午14点00分召开地点：上海静安铂尔曼酒店六楼会议室
(上海静安区梅园路330号)
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月28日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长张仁良先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始㈡报告现场会议出席情况㈢宣布会议须知㈣审议下列议案
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；
3、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构的议案》；
4、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构的议案》；
5、审议《公司2019年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；
7、审议《关于公司2020年度为子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
9、审议《关于公司2019年度利润分配预案》；
10、审议《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》；本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于变更公司第七届监事会成员的议案》。㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股东大会的各项议案逐项表决投票㈦宣布本次股东大会投票统计结果㈧宣读本次股东大会决议㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》㈩宣布本次股东大会结束
2019年年度股东大会文 件 之 一
公司2019年度董事会工作报告
董事长 张仁良
各位股东、股东代表：
2019年公司全面深化改革、实施“十三五”发展规划重要之年，同时也是外部经营环境空前复杂严峻之年。公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予使命，主动应对市场环境严峻挑战，牢牢把握经济形势深刻变化，积极发挥董事会战略决策和规范治理职能，坚持新发展理念，紧扣供给侧结构性改革主线，努力提升上市公司运行质量，保障公司合规经营和健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。公司同时获得资本市场和监管部门的认可，荣获上海报业集团《界面金勋章》年度董事会金勋章奖；在沪市上市公司2018至2019年度信息披露工作评价中，荣获上海证券交易所信息披露最高A级评级。 在宏观经济下行压力加大、汽车产销持续负增长、行业竞争态势异
常激烈的严峻背景下，再叠加国家环保政策出台、国五车型清库等因素影响，公司遭遇了前所未有的经营困难和转型升级挑战。报告期，公司实现合并营业收入86.96亿元；归属于母公司所有者净利润1.27亿元；其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润0.1亿元；加权平均净资产收益率2.18%。截止2019年年末，公司总资产为90亿元，归属于母公司所有者权益为58.4亿元。现将董事会一年来的主要工作报告如下：
一、坚持发挥战略引领作用，依法规范行使职权
董事会本着维护公司整体利益与股东合法权益的原则，按照“依法履职、规范程序、注重实效”的要求，充分发挥董事会在公司治理和经营战略中的核心作用，科学引领和规划公司未来方向和发展策略。在重大事项决策前期评估、可行性研究及调研论证过程中，充分发挥董事会专属机构专业化作用和内部监管职能，充分发挥独立董事、外部法人董
事和非外部法人董事组合优势，认真研究、科学分析、审慎决策并督促实施公司重大事项，保障董事会战略决策审慎性、科学性和前瞻性。 经公司七届二十一次董事会审议通过并获2018年年度股东大会决议批准，确立2019年度发展战略和定位，明确公司2019年度经营任务、投资项目和重点工作。面对宏观经济错综复杂、产业形势严峻、经济下行风险加大的多重考验，董事会围绕 “提升能级、创新发展”总要求，聚焦对标新发展理念，聚焦改革创新驱动，聚焦风险防控和合规经营，攻坚克难深化改革，坚定不移推动上市公司经济转型升级、新旧动能转换以及经营能级提升。报告期，公司董事会共召开5次会议，审议通过议案25项，发布25项公告，涉及董事会工作报告、经营工作总结及安排、内部控制评价、审计机构聘任、定期报告、财务预决算报告、融资担保、关联交易、利润分配、募集资金管理及使用、土地及房屋征收补偿以及规范运作等重大事项。董事会采用现场会议和网络投票相结合方式，召开股东大会1次，审议通过议案9项。公司关联董事、关联股东对议案中涉及的关联交易事项回避表决。
二、深耕主业攻坚克难，推进市场提质拓展
董事会坚持突出重点、注重质量和控制风险并重审慎决策，把握行业发展趋势和转型机遇，深耕主业攻坚克难，推进市场提质拓展，在转型升级中孕育发展新动能。经董事会审议批准的为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公司）提供担保，主要用于公司主营板块中核心企业重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需。截止2019年年末，实际担保余额共计约4.45亿元。包括为上海市汽车修理有限公司以及其下属4S经销企业提供4.3亿元流动资金担保；为上海通华不锈钢压力容器有限公司提供1437万元流动资金。有力地支持公司生产经营持续发展和规范运作需要，保障了核心主业及重点项目的资金需求。
三、优化治理运行机制，夯实科学发展基础
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规和规范性文件的要求，优化治理运行机制，健全法人治理结构，推动内控规范建设，促进公司规范运作与发展。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。
（一）持续完善公司治理体系，推进治理能力现代化水平
1、充分发挥党组织核心领导作用，提升法人治理质量与效率
公司认真贯彻落实党中央关于在国有企业改革发展中坚持党的领导、加强党的建设的系列决策部署，紧紧围绕发挥党组织核心领导作用，深化制度建设，加强顶层设计，明确党委核心领导在上市公司治理结构中的法定地位，把坚持和加强党的全面领导贯穿到公司治理的全过程，有效促进党委核心统领作用与现代治理日臻完善及有机统一。通过完善“党的领导为核心、董事会决策为主导、经营层执行为主体、监事会监督为保障”的治理体系，健全权责对等、运转协调、有效制衡的治理机制，把党的核心政治优势与上市公司法人治理优势有机结合起来，实现党建工作与公司转型升级、创新发展的深度融合，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势，为公司实施公司提升能级、创新发展战略提供了坚强的政治和组织保障。
2、强化权责清晰运作，保障董事会运转协调
董事会根据国家颁发的法律法规以及监管部门要求，严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范公司控股股东、实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。按照公司章程和相关议事规则，董事会诚信勤勉、科学审慎议事决策。研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，多次听取经理层专题汇报，提出针对性的指导意见。
独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责。全程参与年度报告的审计与编制、监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计等中介机构的沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者权
益。
董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大事项预先审核。董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查，历次董事会均通知监事列席会议，对公司的重大决策广泛征求监事会的意见，保障董事会运作合规有效。报告期，从公司整体发展战略和组织效能提升出发，对2019年年初调整完善后的总部职能部门，进一步明确细化职能定位，优化和完善绩效管理机制。
（二）注重加强自身建设，增强履职执业水平
董事会注重加强自身建设，增强履职执业能力。积极完善培训机制，持续组织董事参加监管部门举办的各类培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，及时掌握监管部门颁布的最新要求，增强勤勉尽职、规范运作的责任意识和自律意识，提升政策认识水平、重大事项决策能力与监督落实能力，进一步推动公司治理及规范运作水平持续提升。 全体董事认真勤勉履行职责，密切关注宏观经济形势的变化以及国内外相关业态最新动态，深入了解公司及下属子公司经营管理情况、核心业务发展状况、最新监管政策、行业和资本市场热点，全面掌握履职所需信息，积极建言献策，体现了高度责任心和良好专业素质。
（三）推进内控体系建设，提升风险管控能力
董事会充分发挥在内控建设中的统领作用，构建了“由董事会负最终责任、管理层直接领导、内部审计部门检查监督、业务单位负首要责任”的多层次内部控制组织体系，支撑公司创新突破与转型发展。始终坚持需求导向、问题导向和效果导向，围绕“提升能级、创新发展”的工作目标和任务，持续完善公司总部及道路货运与物流服务、道路客运与旅游服务、汽车零部件制造与销售服务、乘用车销售与汽车后服务等主营板块的内控规范体系，同时，有效利用第三方对公司年度内控专项审计的结果，进一步提升内控审计的质效。
2019年度，公司持续贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配
套指引，以重点领域和关键环节为制度建设重点、以信息化管控手段为制度执行重点、以风险防范为检查评价重点，促进各单位建立健全风险清单，完善内部管理制度及内控手册，加快风险导向型内控体系的建设，从数据基础、技术手段、管理方式上提升公司和各业务单位的风险管理水平。截止2019年年末，公司总部已建立内控制度82项，其中：新建制度5项，修订制度35项；直属二级单位建立内控制度486项，其中新建制度16项 。
公司每半年牵头组织总部各相关部门和下属分公司、全资、控股公司对内控制度设计有效性和执行有效性进行自我评价，监控内控关键控制点运行情况，识别内控缺陷并积极整改，确保内控管理制度有效执行。此外，董事会和审计委员会通过定期审议审计报告、内控评价报告以及聘任外审机构，对公司财务报告信息真实性、准确性以及内控的有效性进行监督和管控。
（四）加强关联交易管理，控制关联交易风险
董事会按照证监会、上交所发布的《上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》相关要求，严格关联交易审批与披露程序，严格规范与关联方之间资金往来，充分发挥独立董事在决策中的作用，规范关联交易行为，控制关联交易风险，确保关联交易规范有效，维护上市公司和全体股东合法权益。
董事会在审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》事项时，遵循公平、公正、合理的市场化原则，关联交易的定价依据、协议的订立及决策程序合法合规有效，关联董事、关联股东履行回避表决义务。报告期内，公司发生的关联交易有利于公司主营业务持续发展，有利于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展，符合上市公司及其股东的整体利益，未对公司生产经营构成不利影响，未损害公司股东利益和影响公司独立性。
（五）规范使用与管理募集资金，保障投资者合法权益 2019年度，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定以及公司募集资金管理办法，存储、使用和管理募集资金，并及时、准确披露募集资金的存放与使用情
况，确保经营活动合法性以及规范性。在保证公司募集资金使用计划正常实施前提下，没有影响募集项目正常开展和正常生产经营，公司继续使用不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款）。通过适度现金管理，有利于提高募集资金使用效率,有利于增加经济效益。报告期，公司已按规定持续披露使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况。
（六）持续关注和督促股东，遵守承诺履行约定
经中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）核准许可，公司于2016年11月非公开发行人民币普通股166,119,020股，本次非公开发行新增股份全部为有限售条件流通股。2017年11月10日，嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司等五位认购对象共37户证券账户持有的99,671,411 股一年期有限售条件的流通股股份解除限售上市流通，解除限售股份占公司总股本的9.69%。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及相关股东承诺，参与公司2016年非公开发行的控股股东上海交运（集团）公司持有的66,447,609股三年期有限售条件的流通股股份限售期于2019年11月11日届满解除限售上市流通，解除限售股份占公司总股本的6.46%。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票并上市时做出的相关承诺。
董事会高度关注、全程跟踪承诺事项履约进展情况，督促承诺方自觉履行责任和义务，切实维护公司与广大股东的合法利益。报告期内，公司控股股东严格遵守关于避免上市公司同业竞争、规范关联交易、保持独立性以及股份锁定期等承诺，未发生违反承诺履行的情况。
四、坚持维护股东权益，积极落实分红政策
董事会认真履行中国证监会、上海证券交易所有关分红政策方面的
监管要求以及《公司章程》的相关规定，坚持维护股东权益，积极落实分红政策。报告期，在兼顾公司生产经营、投资规划和长期发展需要的同时，充分听取广大股东特别是中小股东和独立董事的意见，在连续多年现金分红的基础上，让投资者分享公司发展成果，最大化保障广大股东利益，维护了全体股东的合法权益。报告期，根据公司2018年度股东大会决议，公司实施完毕2018年度现金红利派发，以2018年12月31日总股本1,028,492,944股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金102,849,294.40元。
五、严格规范信息披露行为，深化投资者关系管理
1、认真贯彻落实监管新规，强化信息披露责任意识 2019年，公司深入学习信息披露相关法律法规、政策及系列披露业务文件，严格规范信息披露审议程序及授权机制。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资者关系管理工作制度》等规定，健全与完善信息披露管理体系，持续强化信息披露责任意识，加强对重大信息流转过程监控，有效发挥独立董事、审计机构和董事会审计委员会在定期报告编制过程中监督和审计作用，真实、准确、完整地向投资者和资本市场披露重大决策、经营管理、规范运作和业务发展等情况。 报告期，公司坚持与控股股东及法人股东建立畅通的信息沟通机
制，共同履行上市公司信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人登记备案及报送工作，切实维护广大股东合法利益，确保所有投资者享受平等机会获取信息
2、提升与投资者沟通质量，增强资本市场互动效果 2019年，公司深化投资者关系管理，增强与资本市场互动效果。认真维护投资者热线、邮箱以及网站交流平台，积极参加2019年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动，通过网络在线互动交流方式，解答投资者关于公司治理、战略规划、经营状况、募集资金使用以及可持续发展等方面提问，在投资者和公司之间架设便捷、通畅的桥架，充分保障广大投资者权益。此外，规范筹备召开股东大会，确保所有股东平
等、公正行使法定权利。通过建立常态化与动态管理相结合的沟通机制，拓宽投资者交流渠道，进一步增强信息披露透明度，充分保障投资者权益。 2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年。站在历史交汇点上，面对错综复杂的外部形势与转型升级的艰巨挑战，再叠加春节前夕国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情，公司生产经营正经受着严峻的考验，面临的风险与挑战也明显上升。新冠肺炎疫情发生以来，公司系统内各单位、各业态遭到严重影响,部分企业年初按要求停产停业；部分企业由于产业链复杂生产能力恢复缓慢。对此，公司董事会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，深入学习贯彻习近平总书记重要指示精神，众志成城，团结一致，抓疫情防控和经济建设。各单位在疫情防控工作中敢担当、善作为，从严从细落实各项防控任务，压紧压实防控责任，扎实细致做好疫情防控运输保障工作，积极稳妥推进复工复产，努力推动生产经营平稳运行。 在新的一年里，董事会将坚持以党的十九届四中全会精神为指针，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以改革创新焕发生机与活力，砥砺奋进、攻坚克难，认真履行股东赋与的委托责任，坚持以股东和公司价值最大化为履职目标，持续提升上市公司质量，深入实施创新、转型、升级发展战略。在迎接挑战中找机遇，在破解难题中求突破，加快形成公司持续发展的新动力！以上报告请审议。附：公司2019年度独立董事述职报告
二〇二〇年五月二十八日
上海交运集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，在2019年度任职期间，我们遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉履行法律法规及《公司章程》赋予职责，全面关注公司的发展，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，审慎行使公司和股东赋予权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事在2019年度履职的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和资质。
王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，拓维信息系统股份有限公司独立董事。现任上海磐石投资有限公司董事长，华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事，浙江祥源文化股份有限公司独立董事。
刘长奎先生: 会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副教授、MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。 陈乃蔚先生: 法学教授，律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。现任复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，春秋航空股份有限公司独立董事，光大嘉宝股份有限公司独立董事，浙江医药股份有限公司独立董事，东浩兰生（集团）公司外部董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2019年，公司共召开董事会会议5次，审议议案25项；召开股东大会1次，审议议案9项。具体情况如下：
| 姓 名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自 出席次数 | 委托 出席次数 | 缺席 次数 | 出席 股东大会次数 |
| 王力群 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 刘长奎 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 陈乃蔚 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
（二）审议议案情况
2019年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责。积极参加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度行使表决权，并按规定对相关事项发表独立意见。我们认为：2019年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2019年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2019年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行多次现场考察调研，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、募集资金使用与管理、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性建议。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积极配合与支持，未有任何
干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及 《公司章程》、《公司关联交易制度》，我们对公司2019年度日常生产经营过程中发生的关联交易进行了认真审核。认为：公司2019年度发生的关联交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保事项进行核查，认为：2019年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司提供的2019年度所有担保事项符合国家法律法规以及《公司章程》的规定，有利于降低财务费用，有利于核心产业及主营业务的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(三)募集资金的存放与使用情况
经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准许可，公司于2016年11月非公开发行166,119,020股A股股票。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》，公司设立募集资金专用账户存放和管理募集资金。我们认为：2019年，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。 2019年8月28日召开的董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。我们认为：公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，继续使用暂时闲置的募集资金购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款），有利于提高闲置募集资金使用效率，增加投资效益，符合公司及全体股东的权益。不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考评管理办法，考核经营业绩指标，参考同行业市场平均水平，以责、权、利相结合原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。我们认为：2019年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定及公司实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告、内部控制审计机构。我们对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度履职情况进行了核查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用是合理的。同时，一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告、内部控制的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司七届二十一次董事会以及2018年年度股东大会审议批准，
公司实施完毕2018年度利润分配方案。我们对公司2018年度利润分配进行了核查，认为：公司2018年度利润分配表决、审批程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为：2019年度，公司及股东均严格按照相关约定履行承诺，未发生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019年度，公司共发布4期定期报告和25份临时公告。我们对公司信息披露进行了核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司2019年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（九）内部控制的执行情况
2019年,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司2018年度和2019年上半年内部控制实施自我评价以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、募集资金存放与使用、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
2019年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范建设、募集资金存放与使用等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2019年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权。认真学习监管规章制度，时时关注宏观政策变化及市场动向，深入了解和掌握公司发展环境及经营动态，积极参与公司重大事项的决策。同时，充分发挥自身专业优势，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中发表了独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
在新的一年中，我们将继续秉承勤勉尽责的态度和独立客观的原则，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求,忠实公正履行职责,独立审慎行使权力。认真学习法律法规及监管要求，加强对公司现场调查研究，加深对公司发展认识和把握，不断地提高专业水平与决策能力，增强董事会的科学决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 二
公司2019年度监事会工作报告
监事会副主席 王晨皓
各位股东、股东代表：
2019年，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东负责的宗旨，严格按照《公司监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作。监事会着重对公司规范运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、财务运行管理、募集资金管理与使用、内部控制规范建设、公司经营管理活动的合法合规性和董事以及高级管理人员履职等方面行使监督职能，有效促进了公司规范运作和健康发展，也切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2019年度主要工作情况报告如下，请予以审议：
一、监事会独立意见
（一）对2019年度公司经营工作的总体评价
监事会注意到：报告期内，董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，对深化改革、转型升级、完善治理等重大事项进行决策。面对竞争发展环境发生的严峻深刻变化，经理层认真落实董事会决策部署，积极应对挑战，攻坚克难。以深化重点领域改革，加快推动业务转型升级；以强化内控夯实管理，稳步推进重要决策和重点任务落地实施。 监事会通过对公司重大决策的过程监督及运营情况的日常监督，认为：2019年，面对宏观经济下行、产业形势严峻、结构调整阵痛、深化改革攻坚、新旧动能接续多重考验，公司根据股东大会和董事会的决策，紧紧围绕“提升能级、创新发展”工作总基调，攻坚克难，推动主业运行发展；纵深改革，加大改革调整力度；突出重点，加强重点项目
运作；多措并举，提升风险防范水平；固本强基，增强综合管理效能，进一步增强主业核心竞争能力，努力促进经济平稳运行。 报告期内，公司实现合并营业收入86.96亿元；归属于母公司所有者的净利润1.27亿元；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润0.1亿元；加权平均净资产收益率为2.18%。有序推进各项重点工作和建设项目，科技创新、专利申请、信息化建设、品牌建设等工作进展良好。目前，公司已拥有总资产90亿元，归属于母公司所有者权益58.4亿元，现金流量、资产负债率处于安全受控状态。
（二）对公司内部控制规范建设的总体评价
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时作了修订和完善，保障公司各项业务活动的有序、有效开展。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2019年度内部控制审计报告。
（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价
1、公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员严格遵循法律法规，认真勤勉履职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务运行情况
监事会认为：报告期内，公司财务会计制度健全，建立了有效的内控制度，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2019年年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2019年度审计报告。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为：报告期内，公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要。公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规。公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。
5、公司募集资金使用与管理情况
监事会认为：报告期内，公司募集资金存储、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，闲置募集资金进行现金管理履行的决策审批程序，合法、有效，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
6、公司对外担保情况
截止2019年末，公司的担保余额为4.45亿元，为同期净资产的
7.6%。监事会认为:公司所提供的担保事项均符合国家法律法规以及公司规章制度的要求，被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司及全体股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
7、公司利润分配情况
监事会认为:董事会拟订的公司 2019年度利润分配预案符合国家有关法律法规和《公司章程》规定，符合公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，决策程序规范、有效。充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于充分保护广大股东特别是中小投资者的合法权益。监事会同意公司2019年度利润分配预案。
8、公司闲置自有资金现金管理情况
监事会认为：报告期，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金、授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金，购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等），有利于提升资金使用效率，增加公司投资收益，不影响正常生产经营的开展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的权益。
二、监事会年度工作概况
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，共召开5次监事会，审核或表决25个议案，列席全部董事会现场会议和股东大会，参与公司重大决策的讨论，并对会议召集程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行监督。同时，重点关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、募集资金管理与使用、融资和担保、内控建设和执行情况、中介机构审核意见、独立董事意见以及董事和高级管理人员规范履职行为等重大事项，切实履行监事会应尽的监督与检查职能。并适时提出独立的监督意见和建议，被董事会和经理层积极采纳。全年公司监事会对监督事项无异议。 监事会根据监管部门要求对公司定期报告的编制进行了监督审核并出具书面审核意见，认为：公司2019年度定期报告的编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观反映了公司的经营状况、财务信息和发展前景。 2020年，公司监事会将认真学习贯彻新《证券法》，继续深入贯彻《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，严格执行《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，谨遵诚信、勤勉、务实原则, 忠实履行监督职责，深入开展监督检查，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的
规范性，密切关注行业政策、市场走势以及公司经营情况，强化对关联交易、募集资金使用和管理、利润分配、内控建设等事项的监督力度，强化对董事和高级管理人员合法合规性的履职监督。同时，结合新形势下法律法规和监管最新要求，持续推进监事会自身建设，不断提升监督能力与合规水平，进一步促进公司规范治理以及稳健经营，切实维护好公司及全体股东的合法权益！
以上报告请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 三
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2020年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的职业胜任能力。在其为公司年度财务报告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成公司委托的审计任务，拟提请续聘上会会计师事务所担任公司2020年度财务报告审计机构，对本公司2020年度财务报告进行审计，聘期定为一年。 上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度公司财务审计费用为人民币110万元（含税），与2019年度相同。上述议案请审议。附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
二〇二〇年五月二十八日
附：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息，包括成立日期、注册地址、执业资质、是否曾从事证券服务业务等；若相关审计业务主要由分支机构承办，还应比照前述要求披露分支机构相关信息；
上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息，包括首席合伙人、合伙人数量、注册会计师人数及近一年的变动情况、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数、从业人员总数等；
首席合伙人：张晓荣。
合伙人数量：2019年末57人。
注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师382人，较2018年末增加9人。
是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数：是，从事过证券服务业注册会计师296人。
从业人员总数：2019年末1,130人。
3.业务规模，包括上年度业务收入、净资产金额、上年度上市公司年报审计情况（家数、收费总额、主要行业和资产均值）等；
2018年度业务收入：3.62亿元2018年末净资产金额：0.30亿元上年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92亿元。
4.投资者保护能力，包括职业风险基金计提、购买的职业保险累计赔偿限额，并说明相关职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；截至2019年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额3亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录，包括拟聘任会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，及其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况等。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于2018年3月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息，包括项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师（如已确定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；
(1)项目合伙人：张晓荣, 上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称，长期从事证券审计业务，先后为交运股份、兰生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。
张晓荣主要从业经历：
1989年-1994年，上海市审计局商贸审计处工作
1994年-1995年，上海东方明珠股份有限公司工作
1995年-2000年，上海会计师事务所从事审计工作
2000年-2003年，上会会计师事务所有限公司担任部门经理2003年-2013年，上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师2013年-至今，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。
(2)质量控制复核人：张骏，注册会计师。2004年起从事注册会计师行业，担任上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，曾担任恒宝股份、科森科技等多家上市公司质控复核工作，具有证券服务从业经验，无兼职。
(3)本期签字会计师：邱文洁，注册会计师。2006年起专职就职于上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，主要负责上市公司以及大中型企业的审计服务工作，具有证券服务从业经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人张晓荣及质量控制复核人张骏、签字会计师邱文洁不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年亦未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
2019年年度股东大会文 件 之 四
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2020年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的职业胜任能力。在其为公司年度内部控制审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成公司委托的审计任务，拟提请续聘上会会计师事务所担任公司2020年度内部控制审计机构，对本公司2020年度内部控制进行审计，聘期定为一年。上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度公司内部控制审计费用为人民币35万元（含税），与2019年度相同。上述议案请审议。附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
二〇二〇年五月二十八日
附：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息，包括成立日期、注册地址、执业资质、是否曾从事证券服务业务等；若相关审计业务主要由分支机构承办，还应比照前述要求披露分支机构相关信息；上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息，包括首席合伙人、合伙人数量、注册会计师人数及近一年的变动情况、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数、从业人员总数等；
首席合伙人：张晓荣。
合伙人数量：2019年末57人。
注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师382人，较2018年末增加9人。
是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数：是，从事过证券服务业注册会计师296人。
从业人员总数：2019年末1,130人。
3.业务规模，包括上年度业务收入、净资产金额、上年度上市公司年报审计情况（家数、收费总额、主要行业和资产均值）等；
2018年度业务收入：3.62亿元
2018年末净资产金额：0.30亿元
上年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92亿元。
4.投资者保护能力，包括职业风险基金计提、购买的职业保险累计赔偿限额，并说明相关职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；
截至2019年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额3亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录，包括拟聘任会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，及其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况等。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于2018年3月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息，包括项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师（如已确定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；
(1)项目合伙人：张晓荣, 上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称，长期从事证券审计业务，先后为交运股份、兰生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。
张晓荣主要从业经历：
1989年-1994年，上海市审计局商贸审计处工作
1994年-1995年，上海东方明珠股份有限公司工作
1995年-2000年，上海会计师事务所从事审计工作
2000年-2003年，上会会计师事务所有限公司担任部门经理
2003年-2013年，上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师
2013年-至今，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。
(2)质量控制复核人：张骏，注册会计师。2004年起从事注册会计师行业，担任上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，曾担任恒宝股份、科森科技等多家上市公司质控复核工作，具有证券服务从业经验，无兼职。
(3)本期签字会计师：邱文洁，注册会计师。2006年起专职就职于上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，主要负责上市公司以及大中型企业的审计服务工作，具有证券服务从业经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人张晓荣及质量控制复核人张骏、签字会计师邱文洁不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年亦未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
2019年年度股东大会文 件 之 五
公司2019年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《公司2019年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第二十六次会议和公司第七届监事会第二十七次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，《公司2019年年度报告》、《公司2019年度报告摘要》已于2020年4月22日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
上述议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 六
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019年度财务决算在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：
一、2019年度主要财务指标情况：
（1）2019年度营业收入为86.96亿元；
（2）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为1.27亿元；
（3）2019年末归属于母公司所有者权益总额为58.37亿元；
（4）2019年度基本每股收益为0.12元；
（5）2019年度加权平均净资产收益率为2.18%。
二、2019年度主要经营状况分析
2019年内公司主业持续健康运行面临新的挑战，主业利润贡献度不高，部分核心业务盈利能力弱化，创新发展力度还不强，传统业务比重偏高，在市场波动环境下，营业收入和净利润均有较大幅度下降。
2019年公司实现主营业务收入85.21亿元，主要包括：汽车零部件制造与销售服务业实现主营业务收入24.90亿元，同比减少20.85%；乘用车销售与汽车后服务业实现主营业务收入26.64亿元，同比减少
5.71%；道路货运与物流服务业实现主营业务收入28.17亿元，同比增加3.07%；道路客运与旅游服务业实现主营业务收入5.40亿元，同比减少0.47%；2019年公司实现归属于母公司净利润1.27亿元，同比下降幅度较大：
（1）汽车零部件制造与销售服务业：本期继续呈现营收与利润率同时下降，主营毛利率降至4.65%。受汽车行业下行趋势及大客户订单量缩减、产品结构调整的影响，公司产销双降，导致固定成本占比偏大，
特别是车身件产品普遍出现亏损。 （2）乘用车销售与汽车后服务业：本期剔除地块动迁因素影响后，净利润同比下滑约2,000万元。主要原因为受国六排放标准实施影响，去库存促销大幅影响了4S店的盈利能力及乘用车销售市场的价格秩序，同时透支消费需求；另外新能源汽车需求逐渐饱和，市场热度下降并进入调整期，盈利空间日渐收窄。 （3）道路货运与物流服务业：剔除本年与上期地块动迁收益的影响，实际净利润下滑约1,800万元。主要原因系毛利较高的业务流失及业务量缩水，仓库空置率增加，以及配套汽车零部件企业运输服务收入大幅度减少所致。 （4）道路客运与旅游服务业：传统客运业继续受高铁发展、出行方式改变的冲击，本期收入继续下滑。由于客运人次加速减少，站公司利润下降尤为明显；公司已通过调整运能、更新电动客车享受新能源补助等措施，努力减少了对净利润的不利影响。上述议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 七
关于公司2020年度为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
现将2020年度公司拟为子公司提供担保（包括下属全资及控股子公司拟为其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司2019年度的担保情况概述
2019年12月31日公司实际担保情况如下（金额：万元）：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保项目 | 2019/12/31担保余额 |
| 1 | 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 1,832.90 |
| 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 2,672.06 | ||
| 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 3,993.07 | ||
| 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 2,122.42 | ||
| 上海交运崇明汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 1,208.00 | ||
| 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 2,426.30 | ||
| 上海交运起申汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 2,832.66 | ||
| 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 12,000.00 | ||
| 上海交运起恒汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 500.00 | ||
| 上海交运起荣汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 1,954.99 | ||
| 上海交运起豪汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 4,500.00 | ||
| 担保小计 | 36,042.40 | |||
| 2 | 上海交运集团股份有限公司 | 上海市汽车修理有限公司 | 融资授信担保 | 7,000.00 |
| 3 | 上海通华不锈钢压力容器有限公司 | 流动资金 | 1,437.00 | |
| 合计 | 44,479.40 | |||
上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2020年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2020年公司拟继续为各子公司提供担保：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保项目 | 债权人 | 2020年拟担保金额（万元） |
| 1 | 上海市汽 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 上汽集团财务公司 | 4,000.00 |
| 车修理有限公司 | 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 上汽集团财务公司 | 3,500.00 | |
| 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 上汽集团财务公司 | 6,000.00 | ||
| 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 上汽集团财务公司 | 3,000.00 | ||
| 上海交运崇明汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 上汽集团财务公司、招行 | 3,500.00 | ||
| 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 上汽集团财务公司、招行、中信 | 3,500.00 | ||
| 上海交运起申汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 交行、中信 | 5,000.00 | ||
| 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 兴业、浦发 | 7,000.00 | ||
| 中信 | |||||
| 建行 | |||||
| 上海交运起恒汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 建行、交行、兴业、中信 | 2,500.00 | ||
| 上海交运起凌汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 浦发、中信 | 2,500.00 | ||
| 上海交运起荣汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 中信 | 2,500.00 | ||
| 上海交运起豪汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 建行、招行、中信 | 7,000.00 | ||
| 小计 | 50,000.00 | ||||
| 2 | 上海交运集团股份有限公司 | 上海市汽车修理有限公司 | 流动资金 | 交行、招行 | 16,000.00 |
| 3 | 上海通华不锈钢压力容器有限公司 | 流动资金 | 建行、招行 | 3,200.00 | |
| 4 | 上海交运日红国际物流有限公司 | 流动资金 | 招行、中信、交行等 | 8,000.00 | |
| 6 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 流动资金 | 上海银行 | 10,000.00 | |
| 合计 | 87,200.00 | ||||
1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2020年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。为合资子公司提供担保的，应当要求其他股东方提供必要的反担保。
2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2020年汽修公司预计需要最高16,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。
3、为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2020年预计需要最高4,000万元授
信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保.根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高3,200万元的担保责任。
4、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2020年预计需要最高8,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高5,280万元的担保责任；同意交运日红在最高8,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
5、为保证该业务发展需要，交运动力2020年预计需要最高10,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由上海交运集团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至股东大会（2020年度）年会。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年公司预计发生对外担保总额（最高）为8.72亿元，约占公司最近一期经审计净资产的14.94%左右。
四、被担保企业基本情况
| 上海交运日红国际物流有限公司23,982.0466%货运与物流服务1,391,482,673.03 724,690,491.44 728,736,731.20 651,697,443.49 52.37%1,793,850,689.51 20,726,494.89 |
| 上海市长途汽车运输有限公司3,315.60100%货运与物流服务217,463,296.71 113,640,266.37 114,516,570.23 102,946,726.48 52.66%336,013,700.24 11,730,832.49 |
| 上海市化工物品汽车运输有限公司1,800.00100%货运与物流服务123,941,884.05 75,346,109.01 75,346,109.01 48,595,775.04 60.79%87,234,949.89 3,247.08 |
| 上海交荣冷链物流有限公司6,000.00100%货运与物流服务165,257,566.23 125,135,173.14 128,134,673.46 37,122,892.77 77.54%117,481,991.70 -16,686.03 |
| 上海市浦东汽车运输有限公司3,836.82100%货运与物流服务131,470,695.72 44,441,772.92 44,441,772.92 87,028,922.80 33.80%134,491,942.45 -5,022,768.90 |
| 上海市联运有限公司744.8100%货运与物流服务145,538,293.57 100,428,912.87 100,483,755.77 45,054,537.80 69.04%295,738,503.54 3,952,917.03 |
| 上海交运大件物流有限公司7,000.00100%货运与物流服务177,461,038.53 92,029,695.00 92,202,108.79 85,258,929.74 51.96%157,511,017.85 1,848,462.31 |
| 上海交运福祉物流有限公司3,000100%货运与物流服务43,748,402.94 15,558,604.37 15,558,604.37 28,189,798.57 35.56%11,994,181.52 2,217,435.01 |
| 上海外高桥爱尔思物流有限公司550100%货运与物流服务17,616,301.71 10,549,945.95 10,549,945.95 7,066,355.76 59.89%23,236,007.70 554,114.22 |
| 上海交运维卡物流有限公司700100%货运与物流服务49,056,752.41 10,186,216.17 10,186,216.17 38,870,536.24 20.76%49,577,289.34 3,054,722.40 |
| 上海交运远翼化工储运有限公司2855.98100%货运与物流服务45,036,662.93 18,165,336.32 18,165,336.32 26,871,326.61 40.33%16,509,341.73 252,272.65 |
| 上海交运汽车动力系统有限公司35,000100%汽车零部件制造与销售1,945,188,171.95 770,052,310.66 788,502,193.20 1,156,685,978.75 40.54%1,737,425,462.35 82,655,635.66 |
| 上海市汽车修理有限公司30,000100%乘用车销售与汽车后服务1,066,679,170.44 666,096,397.86 666,356,397.86 377,910,192.68 62.47%2,662,769,347.03 35,124,083.57 |
| 上海交运起元汽车销售服务有限公司1,600100%乘用车销售与汽车后服务69,409,200.39 68,532,572.86 68,532,572.86 876,627.53 98.74%274,292,954.48 -7,845,326.25 |
| 上海云峰交运汽车销售服务有限公司2,00050.50%乘用车销售与汽车后服务64,369,642.73 45,343,628.29 45,343,628.29 19,026,014.44 70.44%191,567,110.66 -3,352,844.60 |
| 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司1,52049.50%乘用车销售与汽车后服务88,696,257.00 85,596,344.84 60,254,794.84 28,441,462.16 67.93%376,617,243.27 5,263,267.73 |
| 上海交运起成汽车销售服务有限公司850100%乘用车销售与汽车后服务46,890,679.36 42,982,817.07 42,982,817.07 3,907,862.29 91.67%138,317,881.30 -3,021,075.69 |
| 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司100080%乘用车销售与汽车后服务59,970,561.14 91,295,922.83 91,405,922.83 -31,435,361.69 152.42%163,705,474.44 -12,326,008.48 |
| 上海交运起凌汽车销售服务有限公司800100.00%乘用车销售与汽车后服务49,742,132.65 38,514,763.90 38,514,763.90 11,227,368.75 77.43%301,591,734.47 2,658,774.51 |
| 上海交运起申汽车销售服务有限公司900100%乘用车销售与汽车后服务95,103,530.83 90,563,002.89 90,563,002.89 4,540,527.94 95.23%269,157,848.82 -7,003,033.67 |
| 上海交运起腾汽车销售服务有限公司300051%乘用车销售与汽车后服务179,419,562.67 155,009,932.60 155,009,932.60 24,409,630.07 86.40%538,605,167.74 -9,921,373.94 |
| 上海交运起荣汽车销售服务有限公司1000100%乘用车销售与汽车后服务89,100,103.02 78,960,759.24 78,960,759.24 10,139,343.78 88.62%37,859,805.69 139,343.78 |
| 上海交运起恒汽车销售服务有限公司1000100%乘用车销售与汽车后服务40,017,884.88 37,000,244.90 37,000,244.90 3,017,639.98 92.46%120,205,620.33 -1,254,026.95 |
| 上海交运起豪汽车销售服务有限公司2000100%乘用车销售与汽车后服务95,980,425.00 73,954,261.05 73,954,261.05 22,026,163.95 77.05%435,658,225.44 258,976.40 |
| 上海交运崇明汽车销售服务有限公司50051%乘用车销售与汽车后服务70,469,135.49 47,155,977.91 47,155,977.91 23,313,157.58 66.92%185,127,665.24 1,047,348.91 |
| 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司100080%压容器的设计与制造95,119,463.05 59,821,852.58 59,821,852.58 35,297,610.47 62.89%91,696,621.08 4,304,225.70 |
| 主要被担保单位名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 主营业务 | 总资产（元） | 流动负债合计（元） | 负债合计（元） | 归母净资产（元） | 资产负债率 | 主营业务收入（元） | 归母净利润（元） |
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。公司司独立董事已就上述担保事项发表了同意的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。以上议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 八
关于预计公司2020年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据证券监管部门有关规定，现将2020年度公司预计与日常经营活动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）议案，呈股东大会审议。
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
| 关联交易 内容 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 场地租赁 | 上海交运资产管理公司、上海浦江游览集团有限公司 | 4294 | 4270 | - |
| 合计 | 4294 | 4270 | - | |
二、2020年度日常关联交易的预计（金额：万元）
| 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 场地 租赁 | 上海交运资产管理公司、上海浦江游览集团有限公司 | 4500 | 0.75 | 1100 | 4270 | 0.51 | - |
| 合计 | 4500 | 0.75 | 1100 | 4270 | 0.51 | - | |
三、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：张仁良。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司
31.92%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：应为健。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，
物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海浦江游览集团有限公司。法定代表人：侯文青。注册地址：
上海市黄浦区中山东二路153号。注册资本：54545.5万元。经营范围：
浦江游览业务，会务会展服务，广告设计、制作、代理、发布，船舶修理，日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照相器材、集邮用品的销售，餐饮服务。该公司是上海交运（集团）公司的控股子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的原料采购。
五、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述2020年度关联交易总额预计为4500万元，占公司2019年营业收入的0.54%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
七、日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。该关联交易事项已经公司监事会审议通过。该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。上述议案涉及关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。上述议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 九
关于公司2019年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度母公司财务报表实现净利润为56,706,527.78元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润126,767,292.63元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2020年度公司经营发展的实际需要，2019年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金5,670,652.78元。
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金5,670,652.78元。
根据经审计的财务报表，2019年12月31日母公司未分配利润余额为229,017,352.56 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,028,492,944股，以此计算合计拟派发现金41,139,717.76 元，占公司当年归属于上市公司股东净利润的
32.45%。分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本预案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 十
关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》，呈股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1502号)的批准，于2016年11月3日非公开发行人民币普通股(A股)股票166,119,020股，发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11月3日到账，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977号验资报告。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额为91,712.47万元，2019年公司实际使用募集资金金额为1,318.87万元。截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额53,499.00万元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额以及理财产品投资收益）。本次变更募集资金投资项目基本情况见下表：
金额：万元
注：尚未使用的募集资金按照上海证券交易所有关规定及公司董事会相关决议的要求存放和使用。
| 项目 | 计划投资 金额 | 已投入 金额 | 拟继续投入的金额 | 投入 金额合计 | 占计划投资 金额的比例 | 结余 金额 | 备注 |
| 一、对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 | 14,400.00 | 10,350.00 | 0.00 | 10,350.00 | 71.88% | 4,050.00 | |
| 1、投资空港巴士及补流 | 10,350.00 | 10,350.00 | 10,350.00 | 100.00% | - | 已完成 | |
| 2、房车租赁业务 | 4,050.00 | 0.00 | 0.00% | 4,050.00 | 拟终止 | ||
| 二、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 | 30,000.00 | 25,857.86 | 3,000.00 | 28,857.86 | 96.19% | 1,142.14 | |
| 1、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00% | - | 拟结项 | |
| 2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目 | 16,000.00 | 11,857.86 | 3,000.00 | 14,857.86 | 92.86% | 1,142.14 | 拟结项 |
| 三、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目 | 37,244.00 | 24,395.74 | 0.00 | 24,395.74 | 65.50% | 12,848.26 | |
| 1、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） | 22,045.45 | 11,754.52 | 11,754.52 | 53.32% | 10,290.93 | 拟结项 | |
| 2、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） | 10,237.00 | 8,749.14 | 8,749.14 | 85.47% | 1,487.86 | 拟结项 | |
| 3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） | 4,961.55 | 3,892.08 | 3,892.08 | 78.44% | 1,069.47 | 拟结项 | |
| 四、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目 | 32,000.00 | 3,902.80 | 0.00 | 3,902.80 | 12.20% | 28,097.20 | |
| 1、线上综合服务平台建设 | 12,000.00 | 0.00 | 0.00% | 12,000.00 | 拟终止 | ||
| 2、线下综合体验店—高端品牌体验店 | 15,000.00 | 3,902.80 | 3,902.80 | 26.02% | 11,097.20 | 拟终止 | |
| 3、线下综合体验店—快修链锁网络 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00% | 5,000.00 | 拟终止 | ||
| 五、补充流动资金 | 27,206.07 | 27,206.07 | 27,206.07 | 100.00% | - | 已完成 | |
| 合计数 | 140,850.07 | 91,712.47 | 3,000.00 | 94,712.47 | 67.24% | 46,137.60 | |
| 拟变更用途资金合计（含利息收入、投资收益等的净额） | 50,499.00 | ||||||
| 拟结项项目 | 67,244.00 | 50,253.60 | 3,000.00 | 53,253.60 | 79.19% | 13,990.40 | |
| 拟终止项目 | 36,050.00 | 3,902.80 | 0.00 | 3,902.80 | 10.83% | 32,147.20 |
本次拟结项的募集资金投资项目：拟对投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）结项。拟结项项目结余资金13990.40万元，已投入的资金占预计投入资金比例79.19%。
本次拟终止实施的募集资金投资项目：拟对房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店—高端品牌体验店项目以及线下综合体验店—快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施。拟终止项目结余资金32147.20万元。
上述项目结项或终止实施后，节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计50,499.00（含利息收入、投资收益等的净额）万元人民币，拟变更用途用于归还控股股东上海交运（集团）公司委托贷款本金及利息。该事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、拟变更、结项募集资金投资项目的原因
（一）对子公司交运巴士增资扩股的投资项目
1、投资空港巴士及补流
该项目系2018年由原对上海迪士尼乐园客运配套服务变更而来，计划投入10,350万元人民币，对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）进行增资，增资资金用于交运巴士增资空港巴士股权项目（9,957.64万元）及补充流动资金（392.36万元）。截至2019年12月31日，该项目已投入完毕，予以结项。 详情请见公司于2018年3月28日、2018年5月23日分别刊载在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于公司部分募集资金项目用途变更的公告》（临2018-008）以及《上海交运集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（临2018-013）。
2、交运巴士房车租赁项目
目前国内房车生产厂家分散，车辆质量参差不齐，房车后期的维修保养成本较高，运营成本居高不下。国内的房车市场仍处于初级阶段，
国内房车营地较少，基础配套也较差，客户选择租赁房车出行的较少。国内私家车拥有数量逐年上升，各地宾馆与农家乐配套较多，而且价格优势明显，也一定程度制约了房车租赁的发展。
交运巴士共拥有房车31辆，运营至今对外租赁率较低，总体经营情况一直处于亏损状态。经过对市场的多次调研以及对后续市场的发展判断，决定中止后续新购房车的方案。该项目拟终止实施。
（二）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目
1、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目
截至2019年12月31日，该项目已完成建设施工，达到预定可使用状态，予以结项。
2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目
该项目钢材物流仓库、车辆检测和维修服务中心、综合办公等均按正常进度实施，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项预计共计3,000万元（实际金额按项目审价报告确定，如有结余，结余资金转为公司流动资金）。
（三）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目
1、Gfx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）：项目实施中进行了适当的工艺优化和更改，已达到预期的生产规模，可予以结项。
2、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）：项目在满足客户的要求的基础上，通过进一步优化生产制造工艺，对项目建设内容进行了优化，已达到预期生产规模，可予以结项。
3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）：由于长城、福田、吉利市场销售预测波动较大，为了降低投资风险，根据市场需求变化进行工艺优化与工程更改，已达到预期生产规模，可予以结项。
（四）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
1、线上综合服务平台建设：交运汽修线上综合服务平台的建设，目前拟由汽修公司与上海交通职业技术学院联手共同开发，系统建设包括微信营销服务会员平台、二手车竞价服务系统、综合业务管控系统等。该项目已申报教委产教研项目，主要资金由市财政支出。
根据交运汽修公司的发展定位，与上海交通职业技术学院联合开发的线上综合服务平台已经可以满足发展需求，所以不再需要使用募集资金再进行建设。该项目拟终止实施。
2、线下综合体验店—高端品牌体验店：交运汽修公司已经完成Volvo徐汇区线下体验店的项目，随着全国的汽车销量呈下降趋势，每年下降4-5%，同时受全球宏观经济下行影响与汽车环保标准提升和新能源汽车等各种因素，上海本地的汽车销售市场供需结构在进行调整。交运汽修公司调整了高端汽车品牌的布局策略，决定暂停高端品牌体验店的布局。该项目拟终止实施。
3、线下综合体验店—快修连锁网络：交运汽修目前拥有2家快修店，分别为延中快修店和中江快修店。经过3年运营，2家快修店的效益都较差，主要体现在整个行业竞争激烈，准入门槛较低，相对私有化的快修店我们的管理成本较高，多品牌车维修的配件储备难度高。快修市场的主要面对中低端车辆的客户，单车的效益较差。综合目前2家快修店的运营情况，结合上海本地竞争激烈的快修市场进行分析，交运汽修公司调整了快修连锁网络布局方案，暂停了快修连锁店的布局。该项目拟终止实施。
三、关于变更后的募集资金投资项目说明
截至2019年12月31日，公司募集资金存放专项账户的存款余额为53,499.00万元。上述项目结项或终止实施后，拟将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计50,499.00万元人民币（含利息收入、投资收益等的净额），变更用途为归还委托贷款本金及利息。 截至2019年12月31日，公司贷款情况主要包括：短期借款3.43亿元、长期借款5亿元。短期贷款主要均为汽修公司及其下属全资、控股子公司（从事汽车销售服务的4S经销企业）向汽车制造商、商业银行申请的融资授信贷款，用于销售车辆的采购，贷款利率按照市场行情，一般为短期基准利率至基准利率上浮10%之间；长期借款系向控股股东上海交运（集团）公司通过委托贷款方式进行的借款金额50,000万元，利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%（现为4.275%），借款期限为
2017年11月至2022年11月，每年支付的利息金额为2,137.5万元。详情请见公司于2017年8月30日、2017年10月27日分别刊载在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的公告》（临2017-026）以及《上海交运集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临2017-031）。 公司向控股股东上海交运（集团）公司通过委托贷款方式进行的借款全部用于归还2017年11月到期的公司债券（5年期）。原公司债券的募集资金用于归还2012年前公司的银行贷款，这些贷款均用于历年来公司汽车零部件制造、汽车后服务业、物流运输等项目的建设，形成了公司的长期资产。因此从资金期限配比的角度看，结余的募集资金余额用于归还长期借款，更符合资金配比的原则。2019年内公司经营性现金流量总体平稳。今年第一季度以来，经营性现金流量依然较为充裕，能维持当前的生产经营需要。结余募集资金用于归还长期借款有利于降低企业财务成本。
四、项目可行性分析
公司目前存在向控股股东上海交运（集团）公司通过委托贷款方式进行借款的情形，借款金额50,000万元，利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%（现为4.275%），借款期限为2017年11月至2022年11月，每年支付的利息金额为2,137.5万元。为减少关联交易，降低财务费用，公司拟将募集资金变更为用于归还控股股东上海交运（集团）公司的委托贷款。具体为将房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店—高端品牌体验店项目以及线下综合体验店—快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施的募集资金，以及可结项的投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）节余的募集资金，用于归还控股股东上海交运（集团）公司贷款，每年将直接减少财务费用支出2,137.5万元。
五、本次部分募集资金项目用途变更、结项对公司的影响本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项符合客观需要，是根据市场环境变化以及公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
六、本次部分募集资金项目用途变更、结项履行的审议程序公司于2020年 4月 20 日召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》。公司关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。独立董事在董事会召开前对本事项予以认可。独立董事、监事会就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次部分募集资金项目用途变更、结项事项进行了核查并出具了《关于上海交运集团股份有限公司部分募集资金项目用途变更、结项事项的核查意见》。 本次部分募集资金项目用途变更、结项事项将按照中国证监会和上海证券交易所规定的法律程序办理。 本议案涉及关联交易事项，公司关联股东上海交运（集团）公司需回避表决。
以上议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）核准许可，于2016年11月10日完成了本次非公开发行166,119,020股新增股份的股权登记及股份限售工作，公司的总股本由862,373,924股变动为1,028,492,944股，无限售条件流通股股份保持不变，有限售条件流通股股份由0股变动为166,119,020股。 2017年11月10日，参与公司2016年非公开发行的投资者嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及兴证证券资产管理有限公司等五位认购对象持有的99,671,411股有限售条件流通股一年期限售期届满解禁上市流通，公司有限售条件流通股由166,119,020股变动为66,447,609股、无限售条件流通股由862,373,924股变动为962,045,335股，总股本保持不变。 2019年11月11日，参与公司2016年非公开发行的控股股东上海交运（集团）公司持有的66,447,609股有限售条件流通股三年期限售期届满解禁上市流通，公司有限售条件流通股由66,447,609股股变动为0股、无限售条件流通股由962,045,335股变动为1,028,492,944股，总股本保持不变。根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司2016年非公开发行形成的限售股份全部解除限售的实际变动，以及调整完善公司总部职能部门的机构设置情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
一、原章程 第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行A股股票后，公司股份总额增加至1,028,492,944股，其中有限售条件的普通股为66,447,609股，无限售条件的普通股为962,045,335股。
修改后条款内容：
第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行A股股票后，公司股份总额增加至1,028,492,944股，其中有限售条件的普通股为0股，无限售条件的普通股为1,028,492,944股。
二、原章程 第二十条：公司的股本结构为：
| 股份名称 | 股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股份合计 | 66,447,609股 | 6.46% |
| 无限售条件流通股份合计 | 962,045,335股 | 93.54% |
| 股份总数 | 1,028,492,944股 | 100% |
修改后条款内容：
第二十条：公司的股本结构为：
| 股份名称 | 股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股份合计 | 0 | 0% |
| 无限售条件流通股份合计 | 1,028,492,944股 | 100% |
| 股份总数 | 1,028,492,944股 | 100% |
三、原章程 第一百零四条：公司党委设党委办公室、宣传部、组织部等部门作为党委的工作部门。
修改后条款内容：
第一百零四条：公司党委设党委工作部、党委干部部等部门作为党委的工作部门。除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。以上议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日
2019年年度股东大会文 件 之 十二
关于变更公司第七届监事会成员的议案
各位股东、股东代表：
鉴于邹颖女士因工作变动原因，不再担任公司第七届监事会监事职务。经公司控股股东上海交运（集团）公司推荐，公司监事会提名许剑敏先生为公司第七届监事会监事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。在公司股东大会选出新任监事填补缺额前，邹颖女士将继续履行公司监事职责。
公司监事会对邹颖女士在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
许剑敏先生目前未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关的部门处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人简历：许剑敏先生，1965年2月出生，汉族，大学，EMBA，经济师，政工师，中共党员。历任共青团上海市委办公室副主任，上海临港新城管理委员会党政办公室副主任，上海临港产业区管理委员会经济贸易处副处长，临港集团管理中心外派经理，上海市工业区开发总公司党委副书记、总经理、党委书记、副总经理， 临港集团政府协调办副主任、标准化管理办公室主任。 根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，并经公司第七届监事会第二十七次会议审议通过，现将《关于变更公司第七届监事会成员的议案》提交本次股东大会审议。上述议案请审议。
二〇二〇年五月二十八日