海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司非公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司本次非公开发行股票和股本变动情况
经上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会及2015年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）的许可，核准上海交运集团股份有限公司非公开发行不超过340,000,000股新股人民币普通股股票。公司向上海交运（集团）公司、嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司共六位认购对象非公开发行人民币普通股166,119,020股，发行价格为人民币8.58元/股。公司本次非公开发行共计募集资金总额为人民币为 1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币16,800,489.63 元，募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了上会师报字【2016】第 4977验资报告。
公司于 2016 年 11月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份 166,119,020 股为有限售条件的流通股，其中99,671,411股上
市日为 2017 年 11 月10日，66,447,609股上市日为2019年11月11日。本次非公开发行前，公司总股本为 862,373,924股，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为1,028,492,944股。
二、申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、作为交运股份本次非公开发行股票的投资者， 公司控股股东上海交运（集
团）公司承诺：认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起36个月内不得转让。
2、截止本核查意见披露日，本次解除限售的股东上海交运（集团）公司已
严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、本次申请解除限售条件的股东为公司控股股东。截止本核查意见披露日，
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2019年 11 月 11 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为66,447,609股，占公司总股本的6.46%。
3、本次申请解除股份限售的认购对象为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
序号 证券帐户名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股本比例（%）
本次上市流通
数量（股）
剩余限售股数
量（股）
上海交运（集团）公司664476096.4666447609
四、本次解除限售股份后股本结构
本次解除限售股后，公司的股本结构如下：
单位：股单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
66,447,609-66,447,609 0
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计66,447,609-66,447,609 0
无限售条件的流通股份
A股962,045,33566,447,609 1,028,492,944B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计962,045,33566,447,609 1,028,492,944股份总额
1,028,492,9440 1,028,492,944
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对交运股份本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。