上海交运集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
二O一九年四月二十三日
上海交运集团股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司股东大会秘书处
二O一九年四月二十三日
上海交运集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月23日下午14点00分召开地点：海上文化中心
（上海市平型关路1222号3楼会议室）
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月23日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长张仁良先生
五、议程㈠主持人宣布会议开始㈡报告现场会议出席情况㈢宣布会议须知㈣审议下列议案
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构的议案》；4、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构的议案》；
5、审议《公司2018年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
7、审议《关于公司2019年度为子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
9、审议《关于公司2018年度利润分配预案》；
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股东大会的各项议案逐项表决投票㈦宣布本次股东大会投票统计结果㈧宣读本次股东大会决议㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》㈩宣布本次股东大会结束
2018年年度股东大会文 件 之 一
公司2018年度董事会工作报告
董事长 张仁良
各位股东、股东代表：
2018年是贯彻落实党的十九大精神开局之年，也是公司深化国资国企改革、实施“十三五”规划承前启后重要之年。公司董事会全体成员以高度的责任性和严谨的科学态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，忠实勤勉履行《公司章程》赋予的各项职责，坚持新发展理念，按照股东大会确定的发展战略和目标任务，充分发挥董事会在公司治理和经营战略中的核心作用，科学引领和规划公司未来方向和发展策略。紧紧围绕“提升能级、创新发展”总要求，迎难而上谋发展，改革创新促转型，努力提升上市公司运行质量，保障公司健康持续发展，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。
截止2018年年末，公司总资产和归属于母公司所有者权益分别为91.73亿、58.11亿元；全年实现营业收入96.69亿元；归属于母公司所有者的净利润3.26亿元；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润1.54亿元；加权平均净资产收益率为5.71%。现将董事会一年来的主要工作报告如下：
一、强化战略导航职能，科学有序引领发展
董事会按照“依法履职、规范程序、注重实效”的宗旨，本着维护公司整体利益与股东合法权益原则，从公司发展战略和可持续发展高度，强化战略导航职能，科学有序引领发展。在重大事项决策前期调研论证和综合评估中，充分发挥董事会专属机构专业化作用和内部监管职能，充分发挥独立董事、外部法人董事和非外部法人董事组合优势，为公司科学发展持续提供战略保障。经公司七届十六次董事会审议通过并获2017年年度股东大会决议批准，确立公司2018年度发展战略和工作目标，明确公司年度经营任务、投资项目和重点工作。面对外部环境复
杂严峻、协调发展面临新情况，董事会围绕“提升能级、创新发展”总要求，统筹谋划、固本强基、行稳致远、协同推进，在推动上市公司转型升级、抵御风险挑战、坚持高质量发展等方面发挥了重要的作用，有效指导与推动公司经营发展及治理体系规范建设，促进主业平稳发展。
董事会根据《公司法》、《公司章程》赋予职权，充分发挥董事会战略引领作用，组织召开董事会和董事会专门委员会会议，认真研究、科学分析、审慎决策并督促实施公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效，保障战略决策审慎性和科学性。报告期内，共召开5次董事会，审议通过议案26项。重大事项决策方面，涉及董事会年度工作报告、经营工作总结及安排、财务预决算、内部控制评价、审计机构聘任、利润分配、增资、房屋征收补偿等事项；信息披露方面，涉及季报、半年报、年报等定期报告以及其他有关重要事项公告；规范运作方面，涉及募集资金使用与管理、关联交易、融资担保等事项；治理建设方面，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合2016年非公开发行形成的限售股份部分解除限售实际变动情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
报告期内，董事会按照公司章程以及股东大会议事规则，组织召开1次股东大会，审议通过董事会年度工作报告、监事会年度工作报告、财务预决算、年报、利润分配、关联交易、融资担保、审计机构聘任、募集资金变更以及章程修订等11项议案。其中，关联董事、关联股东对日常关联交易议案回避表决。股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开，为广大社会公众股东参与公司重大事项决策提供了便利。
二、聚焦主业精心谋划，培植持续发展内生动力
董事会坚持突出重点、注重效益和控制风险并重审慎决策，牢牢把握行业发展趋势和转型机遇，综合考虑公司现有竞争优势、市场前景、竞争能力以及战略契合度，聚焦主业精心谋划，培植持续发展内生动力。
经董事会审议批准的《关于上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司的议案》，由上海交运巴士客运（集团）有限公司单项增资9957.64万元达到持有上海空港巴士有限公司67%股权，实
现绝对控股。本项增资是从客运板块整体发展出发，通过收购兼并扩大经营规模，提高市场占有率，增强竞争力；通过引进优质资源促进业务联动发展，进一步整合及优化业务资源，提升整体资源价值，增加企业效益。
经董事会审议批准的《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》，鉴于“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，对上海迪士尼乐园客运配套服务（计划投资金额10350万元）市场环境已发生重大变化。为了进一步提高募集资金使用效率，同意公司结合当前市场环境、以及战略规划，使用上述募集资金对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司进行增资，增资资金用于上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司股权项目（9957.64万元）及补充流动资金（392.36万元），合计变更募集资金金额10,350万元，占募集资金投资总额的7.35%。
经董事会审议批准的为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公司）提供担保，主要用于公司主营板块中核心企业重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需。截止2018年年末，实际担保余额共计约4.86亿元。包括为上海市汽车修理有限公司以及其下属4S经销企业提供4.76亿元流动资金担保；为上海交运汽车动力系统有限公司、上海通华不锈钢压力容器有限公司提供1000万元流动资金。有力地支持公司生产经营持续发展和规范运作需要，保障了核心主业及重点项目的资金需求。
三、持续完善治理体系建设，夯实科学发展治理基石
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理体系，健全法人治理结构，推动内控规范建设，促进公司规范运作与发展。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。
（一）优化法人治理机制，保障合规持续发展
1、坚持发挥党组织核心领导作用，在现代治理顶层突出党的领导
公司坚持发挥党组织核心领导作用，将党的领导纳入现代治理顶层设计，明确党委核心领导在上市公司治理结构中的法定地位，有效促进党委核心统领作用与现代治理机制日臻完善及有机统一。以“三会一层”为抓手，通过健全与完善“党委核心领导、董事会战略决策、监事会依法监督、经理层执行落实”的治理运行模式，构建“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，保障了公司治理在组织架构上的健全、职能责任上的明晰、民主决策上的科学和内部治理体系的制衡，最大化地维护了股东合法权益。通过健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行机制，有效地推动党建工作与生产经营的深度融合，为公司实施聚焦战略提供坚强的政治和组织保障。同时，以市场为导向，以激励为手段，结合公司实际情况，进一步调整完善公司总部职能部门的机构设置。
2、强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平
董事会根据国家颁发法律法规以及监管部门要求，严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范控股股东、实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。按照公司章程和相关议事规则，董事会诚信勤勉、科学审慎议事决策。研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，多次听取经理层专题汇报，提出针对性的指导意见。
独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责。全程参与年度报告审计与编制、监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计等中介机构沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，进一步提高了董事会决策科学性、前瞻性和独立性，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者权益。
董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保、募集资金变更等重大事项预先审核。董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查，邀请监事会列席全部董事会会议，重大决策广泛征求监事会的意见，增强约束
力度，保障董事会运作合规有效。
（二）加强董事会自身建设，增强科学决策能力
在构建以董事会为核心的治理体系、优化董事会治理结构的同时，积极完善培训机制，加强董事会自身建设。2018年，公司董事相继参加了由上海监管局和上海证券交易所等监管机构平台组织的各类后续培训及任职资格培训。及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，进一步增强合规意识、研判能力以及自律水平，为董事会规范运作、科学决策提供保障。
全体董事忠实勤勉履行职责，诚信公正行使董事权力。密切关注国内外相关业态最新动态，密切关注国家出台的相关行业最新经济政策，密切关注最新监管要求以及行业和资本市场热点，深入了解公司及下属企业经营管理、核心业务以及重点项目情况，针对重大事项充分调研、论证，全面掌握履职所需信息，集思广益，建言献策，体现了高度责任心和良好的专业素质。
（三）深化内控管理体系建设，提升风险管控能力
董事会从战略高度推动、深化公司内部控制体系建设。目前已建立“董事会负最终责任、管理层直接领导、内部审计部门检查监督、业务单位负首要责任”的内部控制组织体系，涵盖了公司道路货运与物流服务、道路客运与旅游服务、汽车零部件制造与销售服务、乘用车销售与汽车后服务等主营业务板块。同时，公司聘请会计师事务所担任年度内部控制专项审计，进一步提升内控审计层次、质量和效率。2018年度，公司以重点领域和关键环节为制度建设重点、以信息化管控手段为制度执行重点、以风险防范为检查评价重点，促进各单位建立健全风险清单，完善内部管理制度及内控手册，加快风险导向型内控体系的建设。截止2018年年末，公司总部已建立内控制度98项，其中：
新建制度2项；直属二级单位建立内控制度488项，其中新建制度6项，修订制度6项，并将管控要求细化为管控措施对应到相关的内控手册中。
公司审计部门每半年牵头组织总部各相关部门和下属分公司、全资、控股公司，对内控制度设计和执行的有效性进行自我评价，监控内
控关键控制点的运行情况，识别内控缺陷并积极整改，确保内控管理制度的有效执行，有效保障内控体系设计与执行一致，更好地发挥了内控对公司实现战略目标的基础保障作用。此外，董事会和审计委员会通过定期审议审计报告、内控评价报告以及聘任外审机构，对公司财务报告信息真实性、准确性以及内控的有效性进行监督和管控。
（四）加强关联交易管理，控制关联交易风险
董事会按照《上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》及《公司关联交易制度》的要求，严格关联交易审批与披露程序，严格规范与关联方之间资金往来，充分发挥独立董事在决策中的作用，规范关联交易行为，控制关联交易风险，确保关联交易规范有效，维护上市公司和全体股东合法权益。
董事会在审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》事项时，遵循公平、公正、合理的市场化原则，关联交易的定价依据、协议的订立及决策程序合法合规有效，关联董事、关联股东履行回避表决义务。报告期内，公司发生的关联交易有利于公司主营业务持续发展，有利于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展，符合上市公司及其股东的整体利益，未对公司生产经营构成不利影响，未损害公司股东利益和影响公司独立性。
（五）规范使用与管理募集资金，保障投资者合法权益
2018年度，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定以及公司募集资金管理办法，存储、使用、变更和管理募集资金，确保经营活动合法性以及规范性。
1、变更部分募集资金项目用途
2018年3月26日召开的七届十六次董事会审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》。董事会同意公司变更募集资金项目用途，是根据市场环境变化和公司实际情况作出的审慎决策，有利于提升募集资金使用效率，符合公司发展战略以及全体股东合法权益。本次募集资金用途变更依法规范履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、继续使用闲置募集资金进行现金管理
2018年8月28日召开的七届十八次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。为了提高闲置募集资金使用效率，在保证公司募集资金使用计划正常实施前提下，不影响募集项目正常开展和正常生产经营，董事会同意公司继续使用不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款）。通过适度现金管理，有利于提高募集资金使用效率,有利于增加经济效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。报告期，公司已按规定持续披露使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况。
四、积极落实分红政策，保障股东利益最大化
董事会认真履行中国证监会、上海证券交易所有关分红政策方面的监管要求以及《公司章程》的相关规定。本着对股东负责的精神，积极落实分红政策，注重股东合理回报。报告期内，在兼顾公司生产经营、投资规划和长期发展资金需求的同时，充分听取广大股东特别是中小股东和独立董事的意见后，在连续多年现金分红的基础上，让投资者分享公司发展成果，最大化保障广大投资者利益，维护广大股东的合法权益。根据2017年度股东大会决议，公司按时足额实施完毕2017年度现金红利派发，以2017年12月31日的总股本1,028,492,944股为基数，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利143,989,012.16元。
五、依法规范信息披露行为，树立资本市场良好形象
（一）认真贯彻落实监管新规，持续提升信息披露质量
2018年，公司深入学习信息披露相关法律法规、政策及系列披露业务文件，严格规范信息披露审议程序及授权机制。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资者关系管理工作制度》等规定，健全与完善信息披露管理体系，
持续强化信息披露责任意识，加强对重大信息流转过程监控，有效发挥独立董事、审计机构和董事会审计委员会在定期报告编制过程中监督和审计作用，真实、准确、完整地向投资者和资本市场披露重大决策、经营管理、规范运作和业务发展等情况。报告期，公司坚持与控股股东及法人股东建立畅通的信息沟通机制，共同履行上市公司信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人登记备案及报送工作，切实维护广大股东合法利益，确保所有投资者享受平等机会获取信息。
（二）深化投资者关系管理，增强资本市场互动效果
2018年，公司积极构建多层次、多渠道的投资者沟通网络，增强与资本市场互动效果，深化投资者关系管理。认真维护投资者热线、邮箱以及网站交流平台，积极参加2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动，通过网络在线互动交流方式，解答投资者关于公司治理、战略规划、经营状况、募集资金使用以及可持续发展等方面提问，在投资者和公司之间架设便捷、通畅的桥架，充分保障广大投资者权益。此外，规范筹备召开股东大会，确保所有股东平等、公正行使法定权利。通过建立常态化与动态管理相结合的沟通机制，拓宽投资者交流渠道，进一步增强信息披露透明度，充分保障投资者权益。2019年是新中国成立70周年，也是公司“提升能级、创新发展”十分关键的一年。公司面临外部形势依然复杂多变，改革发展任务任重道远。站在历史新的节点上，董事会将坚持以党的十九大精神为指引，坚持以股东和公司价值最大化为目标，坚持稳中求进，坚持新发展理念，坚持推进高质量发展，深化供给侧结构性改革，深耕主业，砥砺前行。认真履行股东赋与的委托责任，持续提升上市公司运行质量，保障公司稳健经营和规范运作，加快推进公司经营能级的提升与核心竞争力的打造，为开创公司未来发展新局面而努力！以上报告请审议。附：公司2018年度独立董事述职报告
二〇一九年四月二十三日
上海交运集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主依法决策，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和资质。
王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，拓维信息系统股份有限公司独立董事。现任上海磐石投资有限公司董事长，华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事，浙江祥源文化股份有限公司独立董事。
刘长奎先生: 会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商
管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副教授、MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。陈乃蔚先生: 法学教授，律师。历任上海交通大学法律系主任，
知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，浙江中坚科技股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事。现任复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，春秋航空股份有限公司独立董事，光大嘉宝股份有限公司独立董事，浙江医药股份有限公司独立董事，东浩兰生（集团）公司外部董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018年，公司共召开董事会会议5次，审议议案26项；召开股东大会1次，审议议案11项。具体情况如下：
姓 名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
出席股东大会次数王力群 5 5 0 0 1刘长奎 5 5 0 0 1陈乃蔚 5 5 0 0 1
（二）审议议案情况
2018年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实地履行职责。积极参加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立董事深入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，并对所议事项依法发表意见，维护了公司及全体股东的合法权益。
我们认为：2018年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2018年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2018年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行了多次现场考察调研。深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、募集资金使用与管理、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度
等情况。通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性的保障。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积极有效的配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司关联交易制度》，我们对公司2018年度日常生产经营过程中发生的关联交易进行了认真审核。认为：公司2018年度发生的关联交易，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事及关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保事项进行了严格的核查与监督，认为：2018年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司提供的2018年度所有担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规以及《公司章程》的规定，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
(三)募集资金的存放与使用情况
经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准许可，公司于2016年11月非公开发行166,119,020股A股股票。公司设立募集资金专门账户存放和管理募集资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》，我们认为：2018年，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2018年3月召开的董事会审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》。我们认为：公司本次部分募集资金项目用途变更，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，符合公司的发展战略和全体股东的利益。决策程序和内容符合《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
2018年8月召开的董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。我们认为：公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，继续使用暂时闲置的募集资金购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款），有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，考核经营业绩等指标，参考同行业的市场平均水平,结合责、权、利相结合的原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。公司独立董事认为：
2018年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩的考核和薪酬的发放均符合相关法
律、法规以及《公司章程》等制度规定及公司实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2017年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告、内部控制审计机构。我们对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的履职情况进行了核查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计费用是合理的。同时，一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告、内部控制的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司七届十六次董事会以及2017年年度股东大会审议批准，公司实施完毕2017年度利润分配方案。我们对公司2017年度利润分配进行了核查，认为：公司2017年度利润分配表决、审批程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为：2018年度，公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺，未发
生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司披露临时公告30项，定期报告4次。我们对公司信息披露进行了监督和核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司2018年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（九）内部控制的执行情况
2018年,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，分别对公司2017年度和2018年度上半年内部控制实施自我评价以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、募集资金存放与使用、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2018年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范建设、募集资金存放与使用等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公
司尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2018年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章和制度，本着客观、公允、独立的原则，勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责。认真学习法律法规及监管要求，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况，积极参与公司重大事项的决策。同时，充分发挥自身的专业优势，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中发表了独立客观的意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为董事会科学决策和公司的规范运作发挥了积极的作用。
在新的一年中，我们将一如既往地按照法律法规以及规范性文件的要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务。深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，加强对公司的现场调研，加深对公司发展的认识和把握，注重自身专业水平和决策能力提升，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，依法维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
特此报告
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 二
公司2018年度监事会工作报告
监事会副主席 王晨皓
各位股东、股东代表：
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2018年度内严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，从切实维护和保障全体股东和公司的合法权益出发，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，加强对公司规范运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、财务运行管理、募集资金管理与使用、内部控制规范建设、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履职等情况进行监督检查，有效促进了公司持续、健康、规范发展。现将公司监事会2018年度主要工作情况报告如下，请予以审议：
一、监事会独立意见
（一）对2018年度公司经营工作的总体评价
监事会注意到：报告期，董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利义务，对深化改革、转型发展、完善治理等重大事项依法科学决策；经理层认真落实董事会决议部署，重点抓好市场开拓、降本增效，突出抓好机构改革、资源优化，切实抓好从严管理、依法合规经营，努力推动公司持续健康稳健发展。监事会通过对公司重大决策过程监督及运营情况的日常监督，认为：2018年，面对外部环境的新变化、协调发展的新情况、经济下行的新挑战，公司根据股东大会和董事会的决策，坚持践行新发展理念，紧紧围绕“提升能级、创新发展”中心任务，深化改革，转型发展。着力聚焦企业发展，保障重点项目运作；聚焦改革调整，加快新旧动能转换；
聚焦创新融合，深化技术成果应用；聚焦管理协同，持续提升管理能级；聚焦队伍建设，发挥人才支撑作用，进一步增加主业核心竞争能力，促进主业平稳发展。报告期内，公司实现合并营业收入96.69亿元；归属于母公司所有者的净利润3.26亿元；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润1.54亿元；加权平均净资产收益率为5.71%。各项重点工作和建设项目有序推进，科技创新、专利申请、信息化建设、品牌建设等工作进展良好。目前，公司已拥有总资产91.73亿元，归属于母公司所有者权益58.11亿元，现金流量、资产负债率处于安全受控状态。监事会对公司2018年取得的经营业绩表示认可。
（二）对公司内部控制规范建设的总体评价
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，保障了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2018年度内部控制审计报告。
（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价
1、公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员遵循法律法规，忠实勤勉执行公司职务，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务运行情况
监事会认为：报告期内，公司财务会计制度健全，建立了有效的内控制度，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2018年年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2018年度审计报告。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为：报告期内，公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要。公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易价格公平合理，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。
5、公司募集资金使用与管理情况
监事会认为：报告期内，公司募集资金存储、使用、变更和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，募集资金用途变更以及闲置募集资金进行现金管理履行的决策审批程序，合法、有效，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
6、公司对外担保情况
截止2018年末，公司的担保余额为4.86亿元，为同期净资产的8.37%。监事会认为:公司所提供的担保事项均符合国家法律法规以及公司规章制度的要求，被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经
营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司及全体股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
7、公司利润分配情况
监事会认为:董事会拟订的公司 2018年度利润分配预案符合国家有关法律法规和《公司章程》规定，决策程序合法、有效，有利于充分保护广大股东特别是中小投资者的合法权益。监事会同意公司2018年度利润分配预案。
二、监事会年度工作概况
2018年度，监事会遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，组织召开5次监事会，审核或表决26项议案。全体监事认真勤勉履行职责，积极参加监事会和股东大会会议，列席全部董事会会议，参与公司重大决策的讨论，监督检查会议召集程序、决议事项以及信息披露的合法合规性。同时，重点关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、募集资金管理与使用、融资和担保、内控建设和执行情况、中介机构审核意见、独立董事意见以及董事和高级管理人员规范履职行为等重大事项，切实履行监事会应尽的监督与检查职能。并适时提出独立的监督意见和建议，被董事会和经理层积极采纳。全年公司监事会对监督事项无异议。监事会根据监管部门要求对公司定期报告的编制进行了监督审核并出具书面审核意见，认为：公司2018年度定期报告的编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观反映了公司的经营状况、财务信息和发展前景。报告期，监事会原主席斯福民先生已到法定退休年龄，向监事会辞去监事会主席及监事职务。根据《公司章程》的规定，由监事会副主席王晨皓先生在监事会选举产生新任监事会主席之前，召集与主持监事会会议；报告期内，原职工监事王萍女士因工作变动不再担任职工监事。
监事会按照治理程序依法合规完成了职工监事变更，顾爱华女士经民主选举当选为新任职工监事。报告期，监事会持续强化自身建设，积极组织监事参加监管机构举办的专题培训，掌握新形势下法律法规和监管最新要求，不断提升监督能力与合规水平。
2019年，公司监事会将积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责。以法人治理为基础，以财务监督、内控规范为核心，认真履行各项监管职责，努力提升监督效能。严格执行《公司监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，强化日常检查监督，切实维护和保障全体股东和公司的合法权益。同时，进一步增强自律意识、诚信意识以及履职能力建设，切实担负起保护广大股东合法权益的职责，进一步促进公司治理规范完善，更好地推动公司稳健经营与持续发展！
以上报告请审议。
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 三
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2019年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所担任公司2019年财务报告审计机构，对本公司2019年度财务报告进行审计，聘期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 四
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2019年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所担任公司2019年度内部控制审计机构，聘期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 五
公司2018年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《公司2018年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第二十一次会议和公司第七届监事会第二十二次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，《公司2018年年度报告》、《公司2018年度报告摘要》已于2019年3月28日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
上述议案请审议。
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 六
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年度财务决算在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：
一、2018年度主要财务指标情况：
（1）2018年度营业收入为96.69亿元，同比增加3.8%；（2）2018年度实现归属于母公司股东的净利润为3.26亿元，同比减少26.88%；（3）2018年末股东权益总额为58.11亿元，较上年末增加3.23%；（4）2018年度基本每股收益为0.32元，较上年减少0.11元；（5）2018年度加权平均净资产收益率为5.71%，较上年减少2.42个百分点。
二、2018年度主要经营状况分析
（1）主营业务收入
2018年公司实现主营业务收入92.56亿元，主要包括：汽车零部件制造与销售服务业实现主营业务收入31.46亿元，同比减少5.02%；乘用车销售与汽车后服务业实现主营业务收入28.25亿元，同比增加4.55%；道路货运与物流服务业实现主营业务收入27.33亿元，同比增加18.06%；道路客运与旅游服务业实现主营业务收入5.42亿元，同比减少2.22%
（2）归属于母公司的净利润
2018年公司实现归属于母公司净利润3.26亿元，同比下降26.88%幅度较大，主要是因为：
①国家交通运输网络布局调整的影响：由于全国高铁网络布局不断完善，私家车的基本普及，已经从根本上改变了民众的出行方式，长途汽车出行的比重出现了持续下滑。2018年公司道路客运与旅游服务业主营收入同比减少2.5%，同时燃油价格、人工成本等上涨，也提高了企业经营成本，毛利率因此同比下降了9.95个百分点。
②国内汽车销售市场大幅下滑的影响：2018年汽车市场竞争进一步加剧，整车市场终端售价逐步下降，由此导致了公司下属汽车销售与后服务企业销售毛利同比下降11.12%；汽车零部件采购价格下降，严重影响了零部件制造板块盈利能力，钢材价格逐步上升，也增加了营业成本，2018年汽车零部件制造与销售服务业销售毛利因此同比下降了25.66%。
上述议案请审议。
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 七
关于公司2019年度为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
现将2019年度公司拟为子公司提供担保（包括下属全资及控股子公司拟为其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司2018年度的担保情况概述
2018年12月31日公司实际担保情况如下（金额：万元）：
序号 担保方 被担保方 担保项目
2018/12/31担
保余额
上海市汽车修理有
限公司
上海交运起元汽车销售服务有限公司 融资授信担保 3,389.73上海云峰交运汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,919.62上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 融资授信担保 3,690.42上海交运起成汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,156.85上海交运崇明汽车销售服务有限公司 融资授信担保 4,120.05上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,531.98上海交运起申汽车销售服务有限公司 融资授信担保 3,529.67上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保 13,499.00上海交运起恒汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,612.39上海交运起凌汽车销售服务有限公司 融资授信担保 221.12上海交运起豪汽车销售服务有限公司 融资授信担保 5,949.00
担保小计 40,619.83
上海交运集团股份有限公司
上海市汽车修理有限公司 融资授信担保 7,000.003 上海通华不锈钢压力容器有限公司 流动资金 800.004 上海交运汽车动力系统有限公司 流动资金 221.18
合计 48,641.01
上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2019年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2019年公司
拟继续为各子公司提供担保：
序号
担保
方
被担保方 担保项目 债权人
2019年拟担保金
额（万元）
上海市汽车修理有限公
司
上海交运起元汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽集团财务公司
4,000.00上海云峰交运汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽集团财务公司
3,500.00上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽集团财务公司
6,000.00上海交运起成汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽集团财务公司
3,000.00上海交运崇明汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽集团财务公司、招行
4,000.00上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽集团财务公司、招行、中信
2,500.00上海交运起申汽车销售服务有限公司
融资授信担保 交行、中信 4,500.00上海交运起腾汽车销售服务有限公司
融资授信担保
兴业、浦发 4,000.00中信 4,000.00建行 5,000.00上海交运起恒汽车销售服务有限公司
融资授信担保
建行、交行、兴业、中信
3,500.00上海交运起凌汽车销售服务有限公司
融资授信担保 浦发、中信 2,000.00上海交运起荣汽车销售服务有限公司
融资授信担保 中信 2,000.00上海交运起豪汽车销售服务有限公司
融资授信担保
建行、招行、中信
7,000.00小计 55,000.00
上海交运集团股份有限公司
上海市汽车修理有限公司 流动资金 交行、招行 10,000.00
上海通华不锈钢压力容器有限公司
流动资金 建行 1,600.00
上海交运日红国际物流有限公司
流动资金
招行、中信、交行等
8,000.00
上海交运汽车动力系统有限公司
流动资金 上海银行 8,000.00合计
82,600.00
1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2019年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。为合资子公司提供担保的，应当要求其他股东方提供必要的反担保。
2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2019年汽修公
司预计需要最高10,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。
3、为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2019年预计需要最高2,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保.根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高1600万元的担保责任。
4、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2019年预计需要最高8,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高5,280万元的担保责任；同意交运日红在最高8,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
5、为保证该业务发展需要，交运动力2019年预计需要最高8000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由交运集团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至股东大会（2019年度）年会。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年公司预计发生对外担保总额（最高）为8.26亿元，约占公司最近一期经审计净资产的14.21%左右。
四、被担保企业2018年度的基本情况
主要被担保单位名称
注册资本（万元）
股权比例 主营业务 总资产（元）
流动负债合计
（元）
负债合计（元） 归母净资产（元）
资产负债率
主营业务收入
（元）
归母净利润
（元）
重大或有事项是否存在影响被担保方偿债能力的预期担保
是否存在影响被担保方偿债能力的抵押、质押事项
是否存在影响被担保方偿债能力的或有事项
是否存在影响被担保方偿债能力的诉讼事项上海交运日红国际物流有限公司23,982.04 66%货运与物流服务1,343,997,402.58 652,740,326.54 658,051,755.39 673,670,004.43 48.96%1,773,058,148.54 95,563,147.62否 否 否 否上海市长途汽车运输有限公司3,315.60 100%货运与物流服务206,605,998.78 105,376,988.31 106,260,185.81 100,345,812.97 51.43%337,874,840.53 10,187,727.14否 否 否 否上海市化工物品汽车运输有限公司1,800.00 100%货运与物流服务127,748,118.10 79,175,094.98 79,175,094.98 48,573,023.12 61.98%80,576,863.66 376,089.54否 否 否 否上海交荣冷链物流有限公司6,000.00 100%货运与物流服务184,125,869.58 152,927,310.55 156,881,386.54 27,244,483.04 85.20%127,781,926.30 5,093,242.32否 否 否 否上海市浦东汽车运输有限公司3,836.82 100%货运与物流服务127,726,468.12 35,656,480.07 35,656,480.07 92,069,988.05 27.92%133,066,776.86 -7,170,610.35否 否 否 否上海市联运有限公司744.8 100%货运与物流服务170,698,821.78 63,830,103.29 63,873,762.97 106,825,058.81 37.42%294,212,295.77 65,756,987.70否 否 否 否上海交运大件物流有限公司7,000.00 100%货运与物流服务153,624,734.27 69,538,896.50 69,561,118.74 84,063,615.53 45.28%130,111,698.35 1,153,019.85否 否 否 否上海交运福祉物流有限公司3,000 100%货运与物流服务47,311,520.50 21,339,156.94 21,339,156.94 25,972,363.56 45.10%10,553,369.70 523,870.42否 否 否 否上海外高桥爱尔思物流有限公司550 100%货运与物流服务18,327,863.67 11,133,963.32 11,133,963.32 7,193,900.35 60.75%32,845,707.24 757,398.68否 否 否 否上海交运维卡物流有限公司700 100%货运与物流服务61,268,395.11 21,946,880.71 21,946,880.71 39,321,514.40 35.82%60,880,442.01 3,895,222.85否 否 否 否上海交运远翼化工储运有限公司2855.98 100%货运与物流服务68,794,667.84 42,175,613.88 42,175,613.88 26,619,053.96 61.31%33,193,368.69 231,532.13否 否 否 否上海交荣供应链管理有限公司500 100%货运与物流服务4,645,462.66 62,295.95 62,295.95 4,583,166.71 1.34%154,730.28 309,982.23否 否 否 否上海大中物流有限公司466.67 75%货运与物流服务47,869,218.80 30,117,795.44 30,117,795.44 17,751,423.36 62.92%105,158,387.60 8,047,106.10否 否 否 否上海交运汽车动力系统有限公司35,000 100%汽车零部件制造销售1,901,732,061.35 742,170,872.43 760,734,767.29 1,140,997,294.06 0.402,001,056,276.43 121,518,974.87否 否 否 否上海市汽车修理有限公司30,000 100%乘用车销售与后服务1,046,349,503.34 671,821,357.53 672,086,357.53 342,786,109.11 64%2,821,048,217.41 -19,430,260.08否 否 否 否上海交运起元汽车销售服务有限公司1,600 100%乘用车销售与后服务94,996,723.48 86,274,769.70 86,274,769.70 8,721,953.78 91%296,069,670.00 -8,761,218.92否 否 否 否上海云峰交运汽车销售服务有限公司2,000 50.50%乘用车销售与后服务61,227,224.53 38,848,365.49 38,848,365.49 22,378,859.04 63%253,929,885.92 15,247.41否 否 否 否上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司1,520 49.50%乘用车销售与后服务79,890,020.78 55,775,048.04 55,775,048.04 24,114,972.74 70%566,651,381.33 5,963,221.69否 否 否 否
上海交运起成汽车销售服务有限公司850 100%乘用车销售与后服务41,345,335.72 34,416,397.74 34,416,397.74 6,928,937.98 83%183,396,798.24 45,522.21否 否 否 否上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司1000 80%乘用车销售与后服务47,013,347.74 66,007,700.95 66,122,700.95 -19,109,353.21 141%106,920,715.80 -2,333,299.58否 否 否 否上海交运起凌汽车销售服务有限公司800 100.00%乘用车销售与后服务37,242,792.40 27,674,198.16 27,674,198.16 9,568,594.24 74%197,431,129.47 1,503,023.20否 否 否 否上海交运起申汽车销售服务有限公司900 100%乘用车销售与后服务100,702,407.13 89,158,845.52 89,158,845.52 11,543,561.61 89%240,800,916.66 127,224.90否 否 否 否上海交运起腾汽车销售服务有限公司3000 51%乘用车销售与后服务213,246,273.24 178,915,269.23 178,915,269.23 34,331,004.01 84%670,155,346.77 690,653.60否 否 否 否上海起亚交运汽车销售服务有限公司3000 40%乘用车销售与后服务36,253,391.56 34,921,630.78 34,921,630.78 1,331,760.78 96%170,809,086.01 -1,842,142.61否 否 否 否上海交运起恒汽车销售服务有限公司1000 100%乘用车销售与后服务88,876,713.04 84,605,046.11 84,605,046.11 4,271,666.93 95%190,711,701.79 -6,085,491.04否 否 否 否上海交运起豪汽车销售服务有限公司2000 100%乘用车销售与后服务113,774,605.99 92,007,418.44 92,007,418.44 21,767,187.55 81%354,538,034.89 79,434.90否 否 否 否上海交运崇明汽车销售服务有限公司500 51%乘用车销售与后服务92,738,427.43 70,472,618.76 70,472,618.76 22,265,808.67 76%258,163,492.86 1,677,989.01否 否 否 否上海通华不锈钢压力容器工程有限公司1000 80%压容器的设计与制造84,559,893.93 49,857,354.31 49,857,354.31 34,702,539.62 58.96%102,141,631.21 5,528,483.88否 否 否 否
五、董事会意见董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 八
关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据证券监管部门有关规定，现将2019年度公司预计与日常经营活动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）议案，呈股东大会审议。
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
关联交易
内容
关联人
上年预计
金额
上年实际发生金额
预计金额与上年实际发生金额差异较大的
原因场地租赁 上海交运资产管理有限公司 39134083-
合计 39134083-
二、2019年度日常关联交易的预计（金额：万元）
关联交易
内容
关联人
本次预计金额
占同类业务比例（%）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易
金额
上年实际发生
金额
占同类业务比例（％）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的
原因场地租赁
上海交运资产管理有限公司、上海浦江游览集团有限公司
43000.46880 40830.44 -合计 43000.46880 40830.44 -
三、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：张仁良。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司31.92%的股权。
2、上海交运资产管理有限公司。法定代表人：应为健。注册地址：
上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海浦江游览集团有限公司。法定代表人：许杰。注册地址：
上海市黄浦区中山东二路153号。注册资本：54545.5万元。经营范围：
浦江游览业务，会务会展服务，广告设计、制作、代理、发布，船舶修理，日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照相器材、集邮用品的销售，餐饮服务。该公司是上海交运（集团）公司的控股子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的原料采购。
五、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述2019年度关联交易总额预计为4300万元，占公司2018年营业收入的0.46%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依
赖。
七、日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。该关联交易事项已经公司监事会审议通过。该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
上述议案涉及关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一九年四月二十三日
2018年年度股东大会文 件 之 九
关于公司2018年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司财务报表实现净利润为229,948,663.51元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润326,102,097.59元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2019年度公司经营发展的实际需要，2018年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计22,994,866.35 元。（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计22,994,866.35 元。
公司2018年度母公司财务报表净利润229,948,663.51元，加上2017年度母公司结余未分配利润246,435,281.77元，减去已分配2017年度现金红利143,989,012.16 元、提取法定公积金22,994,866.35元、提取任意公积金22,994,866.35元后，2018年12月31日母公司未分配利润余额为286,405,200.42 元。
公司拟以2018年12月31日的总股本1,028,492,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金102,849,294.40 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本预案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一九年四月二十三日