证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2023-023
中华企业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本6,096,135,252股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为450,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为1,828,840,575股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。考虑到公司所处行业具有较强的周期性，因此假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
（1）与2020年-2022年平均数持平（2020年-2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的平均数分别为73,550.50万元和26,605.28万元，2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为73,550.50万元和26,605.28万元）；
（2）较2020年-2022年平均数增长10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为80,905.55万元和29,265.80万元）；
（3）较2020年-2022年平均数减少10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,195.45万元和23,944.75万元）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其它因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 6,096,135,252 | 6,096,135,252 | 7,924,975,827 |
| 2022年末归属母公司所有者权益（万元） | 1,523,603.64 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 450,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 1,828,840,575 | ||
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2020-2022年平均值持平
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 73,550.50 | 73,550.50 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 26,605.28 | 26,605.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 4.71% | 4.60% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.73% | 1.69% |
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020-2022年平均值增长10%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 80,905.55 | 80,905.55 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 29,265.80 | 29,265.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 5.17% | 5.05% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.90% | 1.86% |
假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020-2022年平均值下降10%
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 66,195.45 | 66,195.45 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 23,944.75 | 23,944.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 4.25% | 4.15% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.56% | 1.52% |
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，在充分考虑了公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强专业，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上市公司的盈利水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司控股股东承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
特此公告！
中华企业股份有限公司
2023年6月3日