中华企业股份有限公司
鉴证报告
2019年度
中华企业股份有限公司2019年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告第1页
中华企业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）核准，中华企业股份有限公司（以下简称“本公司”）以非公开发行股票的方式向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司2名投资者发行373,411,878股A股股票募集配套资金。其中：华润置地缴付认购资金为人民币1,834,497,875.52元；平安不动产缴付认购资金为人民币159,521,553.00元。2018年11月16日，独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司将收到的认购资金1,994,019,428.52元，扣除承销费用（含税）人民币26,200,000.00元后，将款项人民币1,967,819,428.52元划入本公司指定的募集资金专项账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15923号验资报告。2018 年 11 月 29 日，本公司根据交易协议约定及标的资产过渡期间损益情况，向上海地产（集团）有限公司支付了调整后的现金对价 229,297.53 万元，不足部分本公司用自有资金支付。截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金为人民币1,994,019,428.52元，本年度未发生使用；累计取得利息收入扣除银行手续费后为人民币213,522.64元，该募集资金专户已于2019年9月24日完成销户。
二、 募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其它法律法规和规定, 以及《中华企业股份有限公司章程》的规定，本公司制定了《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
中华企业股份有限公司2019年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采取专户存储制度。本公司于2018年11月8日在上海浦东发展银行第一营业部开设了专户，开设的募集资金专项账户账号为97990078801600000860；并于2018年11月27日与上海浦东发展银行第一营业部、中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。2019年9月24日，该募集资金专户完成销户。截止销户当日，募集资金专户余额为
21.35万元，系利息收入。
本公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户银行 | 账号 | 截止2019年9月24日账户余额 |
| 上海浦东发展银行第一营业部 | 97990078801600000860 | 213,522.64 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。