关于中华企业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
2019年度
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中华企业股份有限公司关于2019年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2019年度的《关于2019年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 公司概况
中华企业股份有限公司系于全民所有制的中华企业公司改制而成立的上市公司。1993年9月24日正式在上海证券交易所上市。公司的统一的社会信用代码：
913100001323409633。所属行业为房地产类。2005年12月，公司完成了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司全体流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年9月30日公司股本结构为计算基础，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价。根据2014年4月23日公司股东大会决议，公司以2013年末总股本1,555,882,832股计算，按每10股送2股红股，共计派发311,176,566股，完成后公司的总股本为1,867,059,398股。根据公司2016 年度股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）核准，公司办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜。2018年4月23日，公司已收到上海地产（集团）有限公司以其拥有的上海中星（集团）有限公司100%经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币2,839,641,434元，公司向上海地产（集团）有限公司发行人民币普通股（A股）2,839,641,434股，变更后的注册资本为人民币4,706,700,832元。2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。2018年11月16日，公司向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司共2家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）373,411,878.00股，变更后的注册资本为人民币5,080,112,710.00元。2018年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。2019年2月1日，公司办妥工商变更登记手续，并换发新的营业执照。
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根据2019年5月21日公司股东大会决议，公司以2018年末总股本5,080,112,710.00股计算，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增1,016,022,542.00股，完成后公司的总股本为6,096,135,252.00股。截至2019年12月31日，公司注册资本为6,096,135,252.00元，累计发行股本总数6,096,135,252.00股。公司注册地：上海市华山路2号，总部地址及办公地址：
上海市浦东新区浦明路1388号。本公司主要经营活动为：商品房设计、建造、买卖、租赁。本公司的母公司为上海地产（集团）有限公司，本公司的实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
二、 资产重组方案及审批核准、实施情况
(一) 本次资产重组方案简介
本公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）发行股份及支付现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”或“标的公司”）100%股权，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。同时本公司向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司非公开发行股份募集配套资金199,401.94万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金发行的股份数量为373,411,878股，不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。募集配套资金金额不足部分，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金进行支付。
(二) 本次资产重组相关事项的审批核准程序
1、本次交易方案已经上海地产集团党政联席会审议通过；
2、本次交易预案及相关议案已经本公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已经本公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；
4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；
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5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169 号），原则同意本次重组方案；
8、本公司2016 年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免上海地产集团的要约收购义务；
9、本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案；10、本公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
(三) 本次资产重组相关事项实施情况
1、 本次购入资产的过户情况
2018 年 4 月 17 日，公司与上海地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或上海地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，上海地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），上海中星（集团）有限公司100%股权已过户至本公司名下，相关变更手续已办理完成。上海地产集团以其拥有的中星集团经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币2,839,641,434.00元，变更后的注册资本为人民币4,706,700,832.00元。2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
2、 本次非公开发行股份的实施情况
2018年1月31日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），核准了中华企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
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本公司分别与募集配套资金认购方华润置地控股、平安不动产签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。2018年11月16日，独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司已将收到的认购资金总额扣除承销费用（含税）人民币26,200,000.00元后的资金人民币1,967,819,428.52元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。2018年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。本次发行后公司股份数量为5,080,112,710股。
三、 基于本次资产重组的盈利预测及其实现情况
(一) 编制盈利预测依据的相关假设前提
1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、本公司生产经营计划能如期实现；
6、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、本公司所从事行业的特点及产品市场状况在预测期内无其他重大变化；
8、本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、本公司主要产品销售价格及生产经营所需的材料价格在预测期内不会发生重大变动；10、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二) 盈利预测的主要指标
根据本公司与上海地产集团签署《盈利预测补偿协议》，交易对方上海地产集团作为业绩补偿义务人承诺：2018年、2019年及2020年扣非归母净利润根据上海立信资产评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字2016第1099号）载明的测算值确定。中星集团在2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非归母净利润合计不低于504,126.39万元，利润补偿期间届满后，如出现中星集团在利润补偿期间的扣非归母净利润数低于承诺扣非归母净利润的情况，地产集团需履行补偿义务,双方同意盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿股份补偿及现金补偿。