中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2019年度持续督导工作报告书
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明
中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“公司”）于2018年1月31日收到中国证监会办公厅印发的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），）1415号），核准公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行2,839,641,434股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过2,675,822,000元。
中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中华企业/上市公司/公司 | 指 | 中华企业股份有限公司 |
| 地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 中星集团 | 指 | 上海中星（集团）有限公司 |
| 华润置地控股 | 指 | 华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司 |
| 平安不动产 | 指 | 平安不动产有限公司 |
| 交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 指 | 地产集团 |
| 募集配套资金认购对象 | 指 | 华润置地控股、平安不动产 |
| 交易双方 | 指 | 中华企业与交易对方地产集团的合称 |
| 交易各方 | 指 | 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星集团100%的股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A股）股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户 |
| 募集配套资金 | 指 | 中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向华润置地控股和平安不动产非公开发行A股股份募集配套资金 |
| 标的资产/注入资产 | 指 | 地产集团持有的中星集团100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 上海中星（集团）有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金 |
| 重组报告书 | 指 | 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本报告书/本持续督导报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书暨持续督导工作总结报告》 |
| 重大资产重组协议 | 指 | 本次重组交易各方于2016年11月23日、2017年5月22日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 本公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 本公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议之补充协议 |
| 《股份认购协议之解除协议》 | 指 | 本公司与平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司签订的募集配套资金的股份认购协议之解除协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确认，本次交易的评估基准日为2016年8月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认书》之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日止的期间 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止的期间 |
| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损 |
| 交割审计基准日 | 指 | 资产交割日所在月份之前一个月的最后一日 |
| 扣非归母净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2016年9月8日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中华企业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊说明） |
| 元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、人民币万元 |
一、本次交易的实施情况
（一）关于本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
2、募集配套资金
中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过267,582.20万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
募集配套资金扣除相关费用后，用于支付本次重大资产重组的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）标的资产过户情况
2018年4月17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，
以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。
根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
（三）标的资产过渡期间损益情况
根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意，对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日（即2018年3月31日），由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
立信会计对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行了审计，根据立信会计出具的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZA23270号），标的资产的过渡期间损益为-32,784.67万元。因此，上市公司应支付给地产集团的现金对价金额相应调整为229,297.53万元。
（四）新增股份登记、验资情况
2018年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA14108号）。根据该《验资报
告》，截至2018年4月23日止，作为标的资产的中星集团100%股权已完成过户至中华企业名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。中华企业已收到地产集团以其拥有的中星集团经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币2,839,641,434.00元，变更后的注册资本为人民币4,706,700,832.00元。2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,839,641,434股（有限售条件的流通股），已登记至地产集团名下，本次发行后公司股份数量为4,706,700,832股。
（五）现金对价支付情况
2018年11月29日，上市公司根据交易协议约定及经立信会计审计的标的资产过渡期间损益情况，向地产集团支付了调整后的现金对价229,297.53万元。
（六）募集配套资金的实施情况
截至2018年11月15日，认购对象华润置地控股、平安不动产已将认购资金1,994,019,428.52元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]01540007号《关于中华企业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，华润置地控股、平安不动产缴纳的认购资金总计为1,994,019,428.52元，其中：华润置地控股缴付认购资金为人民币1,834,497,875.52元；平安不动产缴付认购资金为人民币159,521,553.00元。
截至2018年11月16日，中金公司已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。立信会计出具了信会师报字[2018]第ZA15923号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2018年11月16日，公司募集资金总额为1,994,019,428.52元，扣除发行费用25,097,558.38元（不含税）后，实际募集资金净额为1,968,921,870.14元，其中新增股本373,411,878.00元，新增资本公积1,595,509,992.14元。
2018 年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。本次发行后公司股份数量为5,080,112,710股。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中华企业本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（2）华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
截至本报告书出具之日，地产集团、华润置地控股及平安不动产未有违反本承诺之情形。
2、关于业绩补偿相关承诺
为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产集团签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿进行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，地产集团承诺中星集团在2018年度、2019年度、2020年度实现扣非归母净利润合计不低于504,126.39万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中华企业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10221号、信会师报字[2020]第ZA11249号），中星集团2018年度、2019年度的扣非归母净利润分别为186,875.54万元、213,705.04万元，已完成三年业绩承诺总额的79.46%。
3、关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免
未来可能形成的同业竞争。
截至本报告书出具之日，中华企业未有违反本承诺之情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东地产集团做出以下承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
销。”截至本报告书出具之日，地产集团未有违反本承诺之情形。
5、关于保持公司独立性的承诺
为了保证上市公司独立性，控股股东地产集团做出以下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同)。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
（4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。”截至本报告书出具之日，地产集团未有违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产集团签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿进行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，地产集团承诺中星集团在2018年度、2019年度、2020年度实现扣非归母净利润合计不低于504,126.39万元。
（二）盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中华企业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10221号、信会师报字[2020]第ZA11249号），中星集团2018年度、2019年度的扣非归母净利润分别为186,875.54万元、213,705.04万元，已完成三年业绩承诺总额的79.46%。
（三）独立财务顾问核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中华企业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10221号、信会师报字[2020]第ZA11249号）的专项审核意见，经核查，本独立财务顾问认为，本次业绩承诺为三年累计承诺，地产集团所做出的补偿承诺尚未进入履行期，暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重回土地公开市场，喜获优质项目资源
报告期内，公司重回上海土地公开市场。在全面掌握上海总体土地供应情况的基础上，锁定28幅土地重点跟进，最终通过公开市场招拍挂成功竞得杨浦区新江湾社区N091104单元B2-01地块，实现中华企业七年来市场化土地获取“零突破”。该地块位于上海新江湾板块，市场稀缺性较高，拥有湿地、文化、商业等多种资源，居住氛围较好，符合公司中高端住宅开发定位，为公司重组改革后的强劲发展提供了有力保障。与此同时，公司密切关注二级市场收并购，将收购兼并作为土地资源重要拓展方式。报告期内与香港信德集团成立合资公司，完成华侨城集团苏河湾项目50%股权收购项目的相关合同签署，进一步提升公司项目资源储备。
（二）新盘销售加速推进，城市深耕优势明显
报告期内，公司紧抓市场窗口期，合理铺排销售节奏，大力推进新盘销售，攻坚克难去化存量。2019年公司新推楼盘销售项目4个，其中：中企滨江金融中心实现销售登记备案，完成当年目标；滨江悦府项目一个半月实现销售去化约90%；尚汇豪庭三期半个月内实现销售去化约83%。针对中企库存货值，公司采取大宗交易、圈层突破等多种方式，实现印象春城A栋整栋销售，中星红庐、清水湾和香堤艺墅三个项目尾盘清盘和古北萃庭滞销车位去化。同时，完成经营性不动产港泰广场5层D室转让事项的产权交易合同签署工作。
公司全年新房累计销售签约额95亿元，累计签约面积22.15万平方米，荣
列上海房企权益销售金额排行榜50强、上海房企流量金额排行榜50强以及上海房企销售面积排行榜50强。
（三）持续优化资产结构，提高资产价值
报告期内，公司积极应对国内外经济下行形势及同质压力，根据市场情况灵活调整运营策略。一方面动态把控存量资产续租及退租情况，对单位租金触顶的经营性资产，以“租税联动”方式补足租金增幅缺口，采用市场化方式引进优秀资产经营方，共同筹划新入市资产经营方案，以租赁收入为目标，以客户维护为核心，以企业落地率和经济贡献度为重点，聚焦在营核心资产，持续优化自持资产结构，拓展新的盈利增长点，持续提升资产效益。另一方面着力处置低效经营性资产和不良资产，有效实施“一企一策”关停并转方案，报告期内，实现关闭5家企业，并明确26家关停并转目标企业，形成公司生命周期闭环，提升投资管理效率。
（四）潜心研究创新产品，项目研发实现突破
报告期内，公司持续专注提升产品能力，从住宅、办公和改造类产品三个方面着手潜心投入创新研发工作。在住宅产品研发方面，开展居住智能化专题研究，推动大空间装配式住宅产品体系和实施落地，取得突破性成果。报告期内，公司完成产研基地1号样板楼装配式精装修样板间，部分成果已应用于尚汇豪庭项目，标志着中华企业第一代大空间+干法精装修产品落地完成，也预示着公司特色标杆产品体系的落地指日可待。在办公产品创新方面，公司积极开展智慧办公及写字楼业态探索等创新研究工作；在改造类产品探索方面，以淮海公寓等项目为切入点，探索存量资产改造提升业务操作模式。
（五）融资管理卓有成效，募资成本屡创新低
报告期内，公司加强融资管理，根据市场情况及公司未来业务发展的资金需求，有效实施公司债券融资工作，顺利完成2019公司债（第一期、第二期）及2019中期票据（第一期）发行，以市场化融资方式破解房地产融资环境收紧的困局。公司非公开发行公司债券成功募集资金47.5亿元，两次发行年利率分别为4.35%、4.17%；发行中期票据募集首期资金10亿元，票面年利率3.91%。此
外，完成“16中星01公司债”回售工作，合理调整利率，使近95%债券本金延长二年，在严控成本的基础上，为公司后续经营确保了充足的资金储备。
（六）客户服务细致周到，客户满意度不断提升
报告期内，公司从客户需求入手，将实现客户价值最大化融入服务全流程，建立客户全过程、全方位服务体系。以“客户满意度”为核心，通过建立“中企400客户服务热线”，打造“无忧佳”服务平台，实施物业小区三项服务创新，形成较为完善的社区配套服务体系，提升社区软、硬件品质，实现与客户的有效互动。
（七）积极落地改革成果，重组融合日趋完善
2018年底，公司发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星集团100%的股权并募集配套资金暨公司重大资产重组全面完成。报告期内，为有效实现资源整合，补强综合开发和业务拓展能力，实现转型升级，公司继续调整优化组织架构，各部门、部门中层管理人员和基层员工工作岗位的整合落位；进一步加深外部合作，对标标杆企业学习先进经营理念，推进业务交流，查找自身短板，努力优化管理，使公司在设计标准化、招商运营、成本管控、客户满意度和法务标准化等方面的专业能力都有较大提升。公司还着力探索合作拿地、合作开发模式，为业务发展寻找新的突破。同时，公司继续强化“弱矩阵”模式效能，提升房地产开发专业能级，持续推进建章立制，全年累计出台各类制度、流程、指引和标准220余项，促进公司内控水平不断提高。通过规章制度落地，深化成本管控和客户管理等方面的对标实效，积累实践经验，为公司做强做优打下扎实基础。
根据立信事务所出具的信会师报字[2020]第ZA11041号《审计报告》，截至2019年12月31日，上市公司总资产538.55亿元，归属于母公司的净资产151.78亿元；2019年度实现净利润为28.80亿元，其中归属于母公司股东的净利润为
23.40亿元。中星集团2019年度实现归母净利润为22.95亿元。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2019年度，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司
控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。
4、监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员3人，其中职工代表监事1人。公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独
立意见。
5、绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。
6、利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。
7、信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至2019年末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具
的承诺的情况。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书暨持续督导工作总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
余子宜 李 扬
中国国际金融股份有限公司
2020年4月29日