中华企业股份有限公司
住所：上海市华山路2号
2013年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一九年五月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”，“发行人”或“公司”）对外公布的《中华企业股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。
重大事项提示
2018年6月27日，本次公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）在对发行人经营状况及行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《信用等级通知书》（信评委函字﹝2018﹞跟踪829号），本次发行人主体信用评级维持AA，评级展望稳定；“13中企债”债券评级上调为AAA。
2019年2月19日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于“13中企债”级别调整的公告》（信评委公告[2019]029号）。中诚信证评决定上调发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，维持“13中企债”的债项信用等级为AAA。
目 录
第一章 本期公司债券基本情况 ...... 5
第二章 发行人2018年度经营和财务情况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 11
第四章 债券持有人会议召开情况 ...... 12
第五章 本期债券利息的偿付情况 ...... 13
第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ...... 14
第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 15
第八章 本次债券存续期内重大事项 ...... 16
第九章 其他事项 ...... 19
第一章 本期公司债券基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】911号文核准，公司获准发行不超过15.5亿元的公司债券。
二、债券名称
中华企业股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码
本次债券各品种的简称和代码分别为“13中企债”，122330。
四、发行主体
本次债券的发行主体为中华企业股份有限公司。
五、发行规模
本次债券发行规模为人民币15.5亿元。
六、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率
本次债券的票面利率为5.47%，采用单利按年计息，不计复利。在存续期的第三年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。2017年9月，根据公司的实际情况以及当前的市场环境，公司决定不上调“13中企债”票面利率，即“13中企债”存续期限后2年的票面利率仍为5.47%，并在存续期限后2年固定不变。
九、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
十、还本付息期限及方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、起息日
本次债券的起息日为2014年10月14日。
十二、付息日
本次债券的付息日为2015年至2019年每年的10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十三、兑付日
本次债券的兑付日为2019年10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、担保情况
本次债券为担保债券，由上海地产（集团）有限公司为本次债券本息偿付提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
十五、信用等级及资信评级机构
2019年2月19日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于“13中企债”级别调
整的公告》（信评委公告[2019]029号）。中诚信证评决定上调发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，维持“13中企债”的债项信用等级为AAA。
2019年4月30日，公司发布《关于延迟披露“13中企债”2019年定期跟踪评级报告的提示性公告》，中诚信证券评估有限公司作为本次债券评级机构，将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。由于本次债券担保方2018年审计工作尚未完成，中诚信证券评估有限公司将在取得担保方审计报告后尽快出具公司“13中企债”2019年跟踪评级报告。
十六、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
第二章 发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：中华企业股份有限公司英文名称：CHINA ENTERPRISE CO., LTD.股票代码：600675股票简称：中华企业注册资本：5,080,112,710元上市地点：上海证券交易所住所：上海市华山路2号主营业务：房地产开发经营。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司围绕“抓改革、抓发展、抓稳定”的主线积极推进各项工作，一是顺利完成资产重组，实现规模有效增长；二是优化调整组织架构，平稳推进机构整合；三是多种方式盘活资产，全力提升管理能级，具体经营情况介绍如下：
1、完成重组事项，扩大企业规模
报告期内，公司完成重大资产重组工作，中星集团100%股权已过户至公司名下，解决了困扰许久的同业竞争问题；同时，顺利引入战略投资者华润置地控股、平安不动产并完成募集配套资金19.94亿元。截至2018年12月31日，地产集团、华润置地控股、平安不动产分别位列公司第一、第二、第六大股东，占公司总股本的68.44%、6.76%、0.59%。2017年末至2018年末，公司总资产从279亿元增加至566亿元，增幅102.87%，归母净资产从36.10亿元增加至137.40亿元，增幅280.61%，股本从18.67亿股增加至50.80亿股，增幅172.09%。
2、采取分类施策，攻坚销售去化
报告期内，公司根据不同城市、不同产品性质制定针对性策略积极推进存货去化，上海项目积极推行精准营销；异地项目采用多策略组合销售手段；尾盘项目分类归并实现整体销售；零散商业尝试先租后售带租约去化。2018年度公司销售业绩实现了有效突破，累计签约面积33.57万平方米，签约金额138.41亿元，较2017年有所增长。
3、优化资产结构，盘活资产运营
报告期内，为进一步优化资产结构，公司实施经营性物业再评估，根据物业品质优化经营策略，逐步推动优质不动产持有的战略转型。对于优质物业着手优化经营团队提升经营水平；对于潜力物业，着手市场调研，形成有操作空间的营运诊断方案，实施更新改造；对于低效物业着手推进变现去化，积极回笼资金。截至2018年12月31日，公司持有各类经营性物业面积超60万平方米，2018年全年的租金收入约6.50亿元。
4、做好资金管理，提升融资能力
报告期内，公司多管齐下提升企业健康度，实施全面预算和风险预警动态管控，实时管控资产负债率、贷款规模等指标并监督公司资金运营风险隐患，发现问题及时纠偏。同时为优化资金结构，降低融资成本，公司启动发行不超过90亿元公司债及不超过40亿元中期票据工作，为公司发展资金需求奠定坚实基础，提前做好安排。
5、建设绿色建筑，提升产品质量
报告期内，公司着力推进绿色建筑发展，在建绿色建筑项目17个，其中10个项目获得LEED金级认证和预认证，4个项目获得绿色建筑三星设计标识，绿色建筑认证面积132.98万平方米，项目平均绿地率26.6%；公司着力推进标准化及质控体系建设，从源头抓起，规范管理动作、统一设计标准、控制图纸质量；公司着力推进办公、住宅和指引模版三大类30多个课题研究，对接住宅产品标准模块、装配式技术（装配式外围护体系、装配式精装修）及智能化三个板块开展研发工作。
6、搭建组织架构，优化人员配置
报告期内，为适应重大资产重组后带来的新变化，公司调整优化组织架构，建立弱矩阵管控模式，完成16个部门、53名部门中层管理人员和300多名部门员工工作岗位的整合落位；初步构建符合行业市场化特征、更富激励性的职级体系和薪酬绩效考核机制；进一步加强人才储备和人才梯队建设，激发选人用人活力机制，形成人尽其才的用人机制。
7、加强党建工作，提升决策能力
报告期内，经公司党委会、董事会、股东大会审议通过，公司将党建工作条
款纳入公司章程，明确了党组织的领导核心和政治核心作用，同时着力强化班子建设，坚持知识、年龄和专业结构优化，完善班子决策制度和议事规则，强化了公司的决策程序，提升了公司对重大事项、重大决策的规范性和准确性。
三、发行人2018年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 增减率 |
| 资产合计 | 56,630,729,822.48 | 58,880,952,908.56 | -3.82% |
| 负债合计 | 40,995,496,330.25 | 45,166,535,138.31 | -9.23% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,740,486,046.19 | 11,527,729,024.85 | 19.20% |
| 少数股东权益 | 1,894,747,446.04 | 2,186,688,745.40 | -13.35% |
| 所有者权益合计 | 15,635,233,492.23 | 13,714,417,770.25 | 14.01% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 19,285,847,784.27 | 13,079,970,583.82 | 47.45% |
| 营业利润 | 4,641,340,604.70 | 1,435,693,891.34 | 223.28% |
| 利润总额 | 4,706,860,372.88 | 1,539,137,925.93 | 205.81% |
| 净利润 | 3,251,652,634.80 | 1,044,023,973.64 | 211.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,592,407,958.08 | 945,393,910.62 | 174.21% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,554,392,858.28 | 6,578,618,643.53 | 30.03% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,173,333,492.95 | 165,330,867.48 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,456,455,553.26 | -5,426,426,291.65 | 不适用 |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】911号文批准，发行人于2014年10月14日公开发行本次公司债券，募集资金总额为人民币155,000万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司已累计使用本次公司债券募集资金15.5亿元，已按照募集说明书上列明的用途使用完毕，未出现变更募集资金使用项目的情况。
第四章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章 本期债券利息的偿付情况
本次债券2018年付息方案如下：
1、本年计息期限：2017年10月14日至2018年10月13日。2、按照《中华企业股份有限公司2013年公司债券票面利率公告》，本次债券票面利率为5.47%；2017年9月7日，公司发布《关于“13中企债”票面利率不调整公告》，在本次公司债券存续期的第3年末，发行人不上调本期债券票面利率，即本期债券存续期限后2年的票面利率仍为5.47%，并在债券存续期后2年（2017年10月14日至2019年10月13日）维持调整后的票面利率5.47%不变。每手“13中企债”（面值1,000元）派发利息为54.70元（含税）。
2018年10月15日，公司已按时兑付“13中企债”应付利息。
第六章 本期公司债券跟踪评级情况
2018年6月27日，本次公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）在对发行人经营状况及行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《信用等级通知书》（信评委函字[2018]跟踪829号），本次发行人主体信用评级维持AA，评级展望稳定；“13中企债”债券评级上调为AAA。
2019年2月19日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于“13中企债”级别调整的公告》（信评委公告[2019]029号）。中诚信证评决定上调发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，维持“13中企债”的债项信用等级为AAA。
2019年4月30日，公司发布《关于延迟披露“13中企债”2019年定期跟踪评级报告的提示性公告》，中诚信证券评估有限公司作为本次债券评级机构，将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。由于本次债券担保方2018年审计工作尚未完成，中诚信证券评估有限公司将在取得担保方审计报告后尽快出具公司“13中企债”2019年跟踪评级报告。
作为本期公司债券的受托管理人，中信建投特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第八章 本次债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生
重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
二、本次债券信用评级发生变化
2018年6月27日，本次公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）在对发行人经营状况及行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《信用等级通知书》（信评委函字[2018]跟踪829号），本次发行人主体信用评级维持AA，评级展望稳定；“13中企债”债券评级上调为AAA。
2019年2月19日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于“13中企债”级别调整的公告》（信评委公告[2019]029号）。中诚信证评决定上调发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，维持“13中企债”的债项信用等级为AAA。
2019年4月30日，发行人发布《关于延迟披露“13中企债”2019年定期跟踪评级报告的提示性公告》，中诚信证券评估有限公司作为本次债券评级机构，将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。由于本次债券担保方2018年审计工作尚未完成，中诚信证券评估有限公司将在取得担保方审计报告后尽快出具发行人“13中企债”2019年跟踪评级报告。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末
净资产的百分之二十
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，本期债券由发行人控股股东上海地产（集团）有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，担保人经营状况良好，具备履行担保义务的能力。故保证人、担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
第九章 其他事项
一、公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年1月31日，公司收到中国证监会办公厅于2018年1月30日印发的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）。
2018年4月17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》。根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：
91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
2018年11月29日，本次发行股份购买资产配套募集资金的新增股份在中国登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、公司董事会、监事会及高级管理人员换届
2018年6月29日，公司召开2017年度股东大会，选举朱嘉骏、蔡顺明、王斌、严明勇为公司第九届董事会董事；选举沈磊、王幸儿为公司第九届监事会监事。
2018年7月2日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举朱嘉骏为公司第九届董事会董事长，任期自决议之日起至第九届董事会届满之日止；审议通过了《关于选举第九届董事会副董事长的议案》，选举蔡顺明为公司第九届董事会副董事长，任期自决议之日起至第九届董事会届满之日止；审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》，聘任凌晓洁为公司总经理,聘任印学青、钟益鸣、王辉宏、卢云峰为公司副总经理，任期自决议之日起至第九届董事会届满之日止；审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》， 聘任倪伯士为公司财务总监，聘任印学青为公司董事会秘书，任期自决议之日起至第九届董事会届满之日止。
2018年7月2日，公司召开第九届监事会第一次会议，经监事会审议决定，选举沈磊同志为公司第九届监事会主席，任期自决议之日起至第九届监事会届满为止。
本次换届完成后，公司第九届董事会成员共7名，其中独立董事共3名；公司第九届监事会成员共3名，其中职工监事共1名；公司高级管理人员共6名。公司董事会、监事会及高级管理人员名单如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 |
| 朱嘉骏 | 董事长 | 男 | 2018.06.29 |
| 蔡顺明 | 副董事长 | 男 | 2018.06.29 |
| 王斌 | 党委书记、董事 | 男 | 2018.06.29 |
| 严明勇 | 董事 | 男 | 2018.06.29 |
| 张维宾 | 独立董事 | 女 | 2018.06.29 |
| 夏凌 | 独立董事 | 男 | 2018.06.29 |
| 张泓铭 | 独立董事 | 男 | 2018.06.29 |
| 沈磊 | 监事会主席 | 男 | 2018.06.29 |
| 王幸儿 | 监事 | 女 | 2018.06.29 |
| 唐喆 | 职工监事 | 男 | 2018.06.29 |
| 凌晓洁 | 总经理 | 男 | 2018.07.02 |
| 印学青 | 副总经理、董事会秘书 | 女 | 2018.07.02 |
| 卢云峰 | 副总经理 | 男 | 2018.07.02 |
| 王辉宏 | 副总经理 | 男 | 2018.07.02 |
| 钟益鸣 | 副总经理 | 男 | 2018.07.02 |
| 倪伯士 | 财务总监 | 男 | 2018.07.02 |
司沟通，向公司了解、核实有关情况。中信建投证券将继续切实履行债券受托管理人职责，督促公司积极改善经营状况，并按照债券募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行本期债券的派息及到期兑付工作，维护债券持有人的合法权益。