（2019年4月修订）
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会授权设立战略委员会，并制定本工作准则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出方案或建议，并提交公司董事会决议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，设主任委员(召集人)。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司董事长是当然的委员，并担任主任委员。
第五条 战略委员会委员的任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。
第六条 战略委员会行使职权时，可以根据需要分列不同的项目、事项而决定组建公司临时或常设投资评审小组，由战略委员会以书面文件的方式确定，由公司总经理任投资评审小组组长，可另设副组长。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出方案建议；
（二） 对公司股东大会授权内的重大投资决策进行研究并提出方案建议；
（三） 董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。第九条 委员会主任委员职责
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会或指定其他委员向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任委员履行的职责。
主任委员因故不能履行职责时，应当另行指定一名委员会委员代行其职权。
第四章 工作程序第十条 在战略委员会的职权范围内，公司的决策基本分为自上而下和自下而上等程序，投资评审小组负责做好战略委员会讨论事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，并根据工作程序形成的草案提交战略委员会。
（一）自上而下的工作程序：系指由战略委员会提出要求，由投资评审小组评审而形成草案的工作程序；
（二）自下而上的工作程序：系指由投资评审小组直接向战略委员会提交草案的工作程序。
1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人就重大投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报投资评审小组；
2、以其他的方式或途径上报投资评审小组。
（三）投资评审小组评审讨论后形成的草案，提交战略委员会。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的草案召开会议，进行讨论，战略委员会可以否决草案，也可以将讨论结果形成提案提交董事会审议，同时应将其对提案讨论的有关简要信息反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五个工作日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可指定或委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为记名书面投票表决；临时会议可以采取书面通讯表决的方式进行。
第十五条 投资评审组组员可根据邀请列席战略委员会会议，必要时战略委员会亦可邀请公司董事、监事及公司管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请有关中介机构为其决策提供专业咨询意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和表决形成的提案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的提案及否决投资评审小组草案等决定，均应以书面形式及时提交公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及有关列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自向任何无关他方披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作准则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本工作准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本准则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并须立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本准则解释权归属公司董事会。
中华企业股份有限公司
2019年4月