投项目资金的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对川投能源拟使用募集资金置换预先投入募投项目资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1575号）核准，川投能源公开发行可转换公司债券4,000万张，募集资金总额40亿元，扣除承销保荐费后的募集资金金额为399,680.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。
二、本次募集资金投资项目情况
根据《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，川投能源本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40亿元。为满足参股公司雅砻江流域水电有限公司（以下简称“雅砻江水电”）在建的杨房沟水电站项目的资金需求，本次募集资金在扣除发行费用后，全部用于向雅砻江水电增资，具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。
如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已使用自有资金预先投入募集资金投资项目。根据公司第十届董事会第十五次会议决议，以及信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川投能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（XYZH/2019CDA40224号），自2018年5月18日（公司关于本次公开发行可转换公司债券的董事会召开日）至2019年11月15日，公司已使用9.80亿元自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司拟使用募集资金9.80亿元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次募集资金置换履行的程序
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金事项，已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：川投能源本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对川投能源本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
赵留军 李洋阳
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日