| 证券代码：600673 | 证券简称：东阳光 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 交易对方 | 广东东阳光药业有限公司 |
| 香港东阳光销售有限公司 |
声明
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券及其经办人员同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司及签字资产评估师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号）的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年7月31日止期间财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：毕马威华振审字第2105328号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕11-244号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”北京市嘉源律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟向广药出售东阳光药226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份。上述拟转让股份合计452,400,000股，约占东阳光药总股本的51.41%。交易对方以现金方式支付全部交易对价。
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日2021年7月31日，东阳光药股东全部权益价值评估值为724,121.98万元，标的资产对应的评估值为372,278.19万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产交易价格为372,279.00万元。
本次重组的标的资产由上市公司于2018年7月通过向药业股份发行股份购买资产方式取得。2018年7月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业股份持有的东阳光药226,200,000股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经过东阳光药2020年7月以未分配利润向全体股东按照1送1送红股以及2020年9月部分内资股股份实施H股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份变更为226,200,000股内资股股份与226,200,000股H股“全流通”股份，合计452,400,000股。
二、标的资产的评估与定价情况
（一）标的资产评估情况
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估价值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易的452,400,000股东阳光药股份对应的评估值为372,278.19万元。
（二）标的资产定价情况
本次交易《重大资产出售协议》签署日前1个交易日、前20个交易日内，东阳光药股票的每股平均交易价格分别为4.77港元/股、4.05港元/股，根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇率（1港元对人民币0.82088元）换算，假设内资股股份与H股“全流通”股份价值一致，则标的资产合计对应市值分别为177,010.20万元和150,559.04万元。根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2105328号），截至报告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为596,972.46万元，标的资产对应的归属于母公司股东净资产为306,909.38万元。上市公司2018年7月发行股份购买该标的资产的交易作价为322,108.80万元。此外，自上市公司2017年2月首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红72,384.00万元（不包含上市公司通过港股通持股的现金分红）。经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产作价为372,279.00万元。其中，东阳光药226,200,000股内资股股份作价186,139.50万元，东阳光药226,200,000股“全流通”股份作价186,139.50万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药2020年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 截至2020年12月31日/2020年度 | ||
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 东阳光药 | 956,126.66 | 489,110.31 | 234,811.26 |
| 上市公司 | 2,780,392.53 | 698,655.82 | 1,037,061.75 |
| 占比 | 34.39% | 70.01% | 22.64% |
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司股东的净资产。根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造。
通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售；公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料等其他核心产业，有利于明晰自身定位，增强上市公司长期核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受新冠疫情因素持续影响，经营环境已发生较大变化，东阳光药面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。
通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次
交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
因此，本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上市公司降低不确定性和经营风险，进而提高上市公司盈利能力，保护广大投资者利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 2,934,695.64 | 2,268,450.37 | 2,780,392.53 | 2,214,507.10 |
| 负债总计 | 1,798,367.75 | 1,378,556.86 | 1,790,320.49 | 1,357,619.91 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 798,708.14 | 848,824.02 | 698,655.82 | 812,254.95 |
| 营业收入 | 679,875.47 | 654,576.19 | 1,037,061.75 | 804,253.79 |
| 利润总额 | -5,795.17 | 38,298.89 | 101,452.38 | -5,333.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,994.39 | 36,606.34 | 41,570.31 | -7,780.24 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 1,292.35 | 25,803.71 | -10,167.44 | -24,665.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.063 | 0.121 | 0.139 | -0.026 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.086 | -0.034 | -0.082 |
市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1. 上市公司已履行的决策和审批程序
2021年11月11日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2. 交易对方已履行的决策和审批程序
2021年11月11日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2021年11月11日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港东阳光参与本次重组。
2021年8月26日，就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委员会作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中H股“全流通”股份相关事宜，广药已于2021年11月22日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资批准证书》（境外投资证第N4400202100610号）、于2021年11月29日取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函【2021】2328号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中H股“全流通”股份相关事宜，待通过相关银行办理外汇登记及资金出境手续。
本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交易并与交易对方签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示； 2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务； 3、本公司持有的东阳光药226,200,000股内资股及226,200,000股H股“全流通”股份（以下简称“标的资产”）为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形； 4、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得必要的内外部批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍标的资产的限制性条款或虽然存在相关限制性条款但本公司将在标的资产交割前取得相关方的同意。本公司转让标的资产不违反法律、法规的规定； 本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 2020年2月26日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2020]127号）（以下简称“《关注函》”），就信息披露等相关问题要求本公司采取切实有效的措施进行整改。本公司在收到《关注函》后，积极开展自查自纠工作，按照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，结合本公司实际情况制定 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 了整改措施，对董事长等相关负责人进行了内部问责，并在广东证监局规定的时限内递交了整改报告。2020年4月2日，本公司发布《广东东阳光科技控股股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会广东监管局监管关注函中相关信息披露问题的补充披露公告》，对《关注函》相关内容予以落实并补充披露。 2020年7月1日，上海证券交易所就广东证监局《关注函》中查明的信息披露相关问题对本公司予以口头警示。 除上述情形外： 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。 3、本公司不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其他有权部门调查等情形。 4. 本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 2020年7月1日，上海证券交易所就《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2020]127号）中查明的信息披露相关问题对时任上市公司董事会秘书王文钧（现任上市公司董事及董事会秘书）予以口头警示。 除上述情形外，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其他有权部门调查等情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在泄露内幕消息和内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于减持计划的承诺函 | 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不减持上市公司股票。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 本人/本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。 本人/本公司不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证券监督管理委员会立案调查或正被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于不存在泄露内幕消息和内幕交易行为的承诺 | 1、本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本人/本企业若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次重 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在任何同业竞争的业务。 2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如东阳光及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本企业投资或控制的其他企业将不与东阳光及其附属企业拓展后的业务相竞争；若与东阳光及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其他企业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到东阳光或其附属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。 4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与东阳光及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与东阳光及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及东阳光公司章程依法行使股东权利，保持东阳光在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 1、保证东阳光人员独立 本人/本企业承诺与东阳光保持人员独立，东阳光的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业及本人/本企业下属企业领薪。东阳光的财务人员 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 不会在本企业及本人/本企业下属企业兼职。 2、保证东阳光资产独立完整 保证东阳光具有独立完整的资产。保证东阳光不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业下属企业占用的情形。 3、保证东阳光的财务独立 保证东阳光建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证东阳光具有规范、独立的财务会计制度。保证东阳光独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业下属企业共用一个银行账户。保证东阳光的财务人员不在本企业及本人/本企业下属企业兼职。保证东阳光能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预东阳光的资金使用。 4、保证东阳光机构独立 保证东阳光拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证东阳光办公机构和生产经营场所与本人/本企业分开。保证东阳光董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业职能部门之间的从属关系。 5、保证东阳光业务独立 本人/本企业承诺于本次交易完成后的东阳光保持业务独立。保证东阳光拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司实际控制人、控股股东及一致行动人 | 关于减持计划的承诺函 | 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市公司股票。 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查之情形。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、最近三十六个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 7、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 关于不存在泄露内幕消息和内幕交易行为的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）本次重组中对前次变更承诺相关安排的保障措施
1. 本次重组交易作价中充分考虑了广药相应股权的价值
本次重组以联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号）作价为基础，经交易双方协商确定标的资产的交易价格。截至评估基准日，标的公司已持有广药10%股权并计入其他非流动金融资产。联合中和出具了《估值报告》（联合中和（2021）BJC第071号），对评估基准日广药股东全部权益的公允价值估值为177.04亿元，东阳光药参照前述《估值报告》的结果确认了该项资产的账面价值。考虑到该项资产的账面价值采用公允价值计量，可以反映其基准日的市场价值，故前述《资产评估报告》对该项资产的评估值按核实后账面价值确认为17.70亿元。鉴于标的资产占标的公司的股权比例为51.41%，故广药相应股权在标的资产中的相应估值为9.10亿元。因此，本次重组交易价格已充分考虑了标的资产中包含的广药相应股权价值。具体估值情况请参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“3. 广药10%股权公允价值的估值”的相关内容。
2. 控股股东承诺给予上市公司分享广药未来潜在收益的权利
（1）为对前次变更承诺事项进行妥善安排，进一步保障上市公司及中小投资者的利益，上市公司控股股东深东实出具承诺，给予上市公司未来向深东实及/或其指定的第三方购买广药相应股权的权利，交易价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的广药股权评估结果的孰低值为准。同时，控股股东已出具补充承诺，前述承诺有效期已进一步明确为至广药改制为股份制公司之日，且控股股东不晚于广药改制为股份制公司前3个月通知上市公司，充分给予上市公司行使收购选择权的时间。
深东实出具的承诺具体如下：
“鉴于广东东阳光科技控股股份有限公司（“东阳光”）拟转让其持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（“东阳光药”）452,400,000股股份（约占东阳光药股权比例为51.41%）（“本次重组”）；截至本承诺出具日，东阳光药持有广东东阳光药业有限公司（“广药”）27,720,405元注册资本，东阳光通过持有前述
东阳光药51.41%股权间接享有广药14,251,311元注册资本的权益。为进一步保障东阳光及其投资者的利益，本公司特向东阳光承诺：
本公司同意，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光有权向本公司要求收购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的广药14,251,311元注册资本（如因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整拟收购的注册资本数量；如因广药融资导致注册资本增加的，则拟收购的注册资本数量不变）；交易价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的广药股权评估结果孰低值为准。前述承诺自本公司盖章之日起生效，至本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后12个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为准）。如因本公司违反本承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任。”深东实已出具补充承诺如下：
“为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，本公司现补充承诺如下：
《原承诺函》生效日不变，有效期至广药改制为股份制公司之日。本公司将不晚于广药改制为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前3个月通知上市公司有关广药改制事宜。除前述修订外，《原承诺函》继续有效。如因本公司违反上述承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任及相应经济赔偿责任。”
（2）为明确对前次变更承诺事项的妥善安排，进一步保障上市公司及中小投资者的利益，上市公司控股股东深东实进一步出具补充承诺，由深东实及/或其指定的第三方通过让与的方式对上市公司在广药在境内外证券市场申请上市前相应享有的广药股权比例做出保护性安排。
深东实已出具补充承诺如下：
“本公司作为东阳光、广药、东阳光药的控股股东，为进一步保护上市公司利益，现承诺如下：
在本次交易实施后，如广药在境内外证券市场申请上市前，因广药增资等导致广药14,251,311元注册资本（“广药相应注册资本”，如因广药以未分配利
润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整对应的注册资本数量）占广药权益的比例被稀释至低于“5.14%×90%”的，则本公司将通过本公司或本公司指定的第三方向上市公司进一步无偿让与广药权益，直至广药相应注册资本加上前述无偿让与权益合计占广药权益比例恢复至5.14%。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。”通过上述安排，一方面，上市公司可凭借本次重组获得相应资金，达到聚焦电子新材料等核心产业、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险的目的；另一方面，上市公司亦充分保留了在未来以不超过本次重组中对东阳光药持有广药股权相应估值的对价购买广药相应股权的权利，并且延续原有关于股权比例稀释的保护性约定。上述安排是对上市公司2021年4月变更承诺事项的合理延续，能够保障上市公司有充分的权利选择继续分享广药未来上市的潜在收益。
本次交易完成后，上市公司董事会将基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑广药实际发展情况等因素，经深入论证后及时审议行使收购广药相应股权选择权的相关事宜。
（三）控股股东进一步向上市公司让与广药相应股权，支持上市公司发展
出于保护上市公司及中小投资者利益考虑，并进一步帮助上市公司分享广药未来发展上市的潜在收益，增厚长期利益，延续前次变更承诺的相关安排，控股股东已出具补充承诺，将向上市公司额外让与广药的2.5%股权。根据联合中和出具的《估值报告》（联合中和（2021）BJC第071号），该等股权截至2021年7月31日的估值为44,259.60万元。具体承诺内容如下：
“深圳市东阳光实业发展有限公司（“本公司”），作为上市公司控股股东，为进一步保护上市公司及中小股东利益，现补充承诺如下：
在本次交易实施后，本公司将尽快通过本公司或本公司指定的第三方向上市公司无偿让与广药6,930,101元注册资本（对应目前广药2.5%的股权比例；如后续因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整无偿让与的注册资本数量，股权比例不变；如因广药融资导致注册资本增加的，则无偿让与的注册资本数量不变）。考虑办理相关手续所需时间，本公司承诺不晚于2022年3月31日完成前述无偿让与股权的过户登记。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺
将依法承担法律责任。”
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人张寓帅和郭梅兰、控股股东深东实及其一致行动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份已出具说明，同意本次重大资产出售。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人张寓帅、郭梅兰；上市公司控股股东深东实及其一致行动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份；上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺：“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市公司股票。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（二）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入
出席股东大会的表决权总数。
（三）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1. 本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,994.39 | 36,606.34 | 41,570.31 | -7,780.24 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 1,292.35 | 25,803.71 | -10,167.44 | -24,665.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.063 | 0.121 | 0.139 | -0.026 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.086 | -0.034 | -0.082 |
提高公司核心竞争能力。围绕上述目标，公司将重点做好以下方面工作：
1）经营方面公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，持续巩固并提升产业优势和市场份额，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
2）研发创新方面公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。3）项目建设方面公司将继续大力推动公司电容器和电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推进项目落地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线等加快实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展后续项目建设。
4）管理方面公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的回报。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议，维护公司全体股东利益。
3. 相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易提示性公告披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、中止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议；外汇主管部门的审批/备案程序等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公司或交易案例。因此，本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估价值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。标的资产占东阳光药股份总数的比例为51.41%，对应的评估值为372,278.19万元。经交易双方充分协商，确定本次交易标的资产作价为372,279.00万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现境内外新冠疫情发生根本扭转、标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
四、本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，一方面，广药和香港东阳光的本次交易所需资金主要来源于自筹及控股股东支持；另一方面，标的资产中H股“全流通”股部分的价款支付涉及资金出境及相应的审批备案程序（如适用）。若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金、资金出境涉及的相应审批备案程序无法及时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
五、标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署附条件生效的相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排。由于本次交易的标的公司为H股上市公司，且本次交易的标的资产中包含内资股股份及H股“全流通”股份两种股份形式，本次交易涉及的标的股份交割亦需要同时遵守中国大
陆和中国香港两地证券监管部门的相关规定。若标的资产因法律、政策或其他原因而无法完成过户手续，则存在标的资产无法交割履约的风险。此外，上市公司拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他交割程序，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
六、上市公司业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做强电子新材料、合金材料和化工产品三大板块业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，但依然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应行业供需周期性调整、市场竞争加剧、行业政策发展变化而导致的经营风险和业绩波动风险。同时，在“能耗双控”背景下，若上市公司或上市公司上下游企业出现大规模限电、限产等情形，将对上市公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
七、未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可以聚焦电子新材料等核心产业发展、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
八、本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-244号）。本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-7月扣除非经常性损益的基本每股收益分别为-0.082元/股、0.086元/股，较交易前分别减少0.048元/股、增加0.081元/股。从2020年度对比来看，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。从2021年1-7月来看，虽然2021年以来因东阳光药经营环境存在较大不确定性、上市公司其他核心产
业前景向好等因素，本次交易前后的即期回报有所改善，但若上市公司电子新材料、合金材料和化工产品三大业务板块经营不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
九、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构及人员声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概况 ...... 5
二、标的资产的评估与定价情况 ...... 5
三、本次交易的性质 ...... 6
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
五、本次交易的决策和审批情况 ...... 9
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ...... 10
七、关于保护上市公司利益及延续前次变更承诺相关安排等事项的保障措施 ...... 15
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 19
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
重大风险提示 ...... 24
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 24
二、本次重组的审批风险 ...... 24
三、标的资产的估值风险 ...... 25
四、本次交易价款支付的风险 ...... 25
五、标的资产交割的风险 ...... 25
六、上市公司业务发展不及预期及经营业绩波动的风险 ...... 26
七、未能合理利用现金对价的风险 ...... 26
八、本次交易完成后摊薄即期回报的风险 ...... 26
九、股票价格波动的风险 ...... 27
目录 ...... 28
释义 ...... 32
一、一般释义 ...... 32
二、专有名词释义 ...... 36
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易的决策和审批情况 ...... 40
三、本次交易的方案 ...... 41
四、本次交易的性质 ...... 43
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、东阳光基本信息 ...... 47
二、东阳光设立及历次股本变动情况 ...... 47
三、上市公司股权结构及实际控制人情况 ...... 52
四、上市公司控制权变动和重大资产重组情况 ...... 54
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 55
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标 ...... 65
七、上市公司合法合规情况 ...... 66
第三节 交易对方基本情况 ...... 68
一、广东东阳光药业有限公司 ...... 68
二、香港东阳光销售有限公司 ...... 84
三、其他事项说明 ...... 87
第四节 拟出售资产基本情况 ...... 90
一、标的公司基本信息 ...... 90
二、标的公司历史沿革 ...... 90
三、标的公司股权结构及实际控制人情况 ...... 103
四、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 104
五、标的公司最近两年一期的主要财务数据 ...... 106
六、主要资产权属及抵押质押情况 ...... 107
七、主要负债及对外担保情况 ...... 134
八、标的公司的业务资质情况 ...... 138
九、标的公司的下属企业情况 ...... 147
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ...... 147
十一、其他事项说明 ...... 149
第五节 交易标的评估情况 ...... 150
一、交易标的评估情况概述 ...... 150
二、评估方法介绍及选择 ...... 150
三、评估假设 ...... 155
四、资产基础法的评估过程 ...... 157
五、本次交易作价情况 ...... 236
六、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 236
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 240
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 242
一、合同主体与签订时间 ...... 242
二、交易价格及定价依据 ...... 242
三、支付方式及资产过户安排 ...... 242
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 243
五、合同的生效条件和交割先决条件 ...... 244
六、与交易标的相关的人员安排 ...... 244
七、债权债务处理 ...... 244
八、违约责任条款 ...... 244
第七节 本次交易合规性分析 ...... 246
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 246
二、中介机构关于本次交易的明确意见 ...... 247
第八节 管理层讨论与分析 ...... 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 248
二、交易标的所属行业及概况 ...... 258
三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ...... 277
四、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 299
第九节 财务会计信息 ...... 303
一、交易标的财务信息 ...... 303
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 307
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 311
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 311
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 313
第十一节 风险因素 ...... 329
一、本次交易相关风险 ...... 329
二、本次重组后上市公司面临的风险 ...... 331
三、其他风险 ...... 332
第十二节 其他重要事项 ...... 334
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 334
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 334
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ...... 335
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 335
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 335
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 337
七、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ...... 344
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 345
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 349
十、本次交易涉及履行相关金融债权人同意/知悉程序的情况 ...... 349
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 350第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 351
一、独立董事关于本次交易的意见 ...... 351
二、独立财务顾问核查结论性意见 ...... 351
三、法律顾问结论性意见 ...... 352
第十四节 中介机构及有关经办人员 ...... 355
一、独立财务顾问 ...... 355
二、法律顾问 ...... 355
三、标的公司审计机构 ...... 355
四、上市公司审计机构 ...... 356
五、资产评估机构 ...... 356
第十五节 公司及各中介机构声明 ...... 357
一、上市公司全体董事声明 ...... 357
四、独立财务顾问声明 ...... 360
五、律师事务所声明 ...... 361
六、标的公司审计机构 ...... 362
七、上市公司审计机构 ...... 363
八、资产评估机构 ...... 364
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 365
一、备查文件 ...... 365
二、备查地点 ...... 365
三、查阅网址 ...... 365
释义
一、一般释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 公司、本公司、上市公司、东阳光 | 指 | 广东东阳光科技控股股份有限公司 |
| 东阳光药、标的公司 | 指 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟出售资产 | 指 | 东阳光所持有的东阳光药226,200,000股内资股股份及226,200,000股H股“全流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的51.41% |
| 可威 | 指 | 东阳光药的核心产品，主要用于治疗病毒性流感，通用名为磷酸奥司他韦，产品系列包括可威胶囊和可威颗粒。 |
| 内资股股份 | 指 | 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境内投资人发行的、未在境内上市的股份 |
| H股“全流通”股份 | 指 | H股公司的原境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股股份、境外上市后在境内增发的未上市内资股股份以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通后形成的股份 |
| H股 | 指 | 中国境内企业经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 东阳光药226,200,000股内资股股份 | 指 | 东阳光所持有的东阳光药226,200,000股内资股股份 |
| 东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份 | 指 | 东阳光所持有的东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份 |
| 广药 | 指 | 广东东阳光药业有限公司，系本次重组的交易对手之一 |
| 香港东阳光 | 指 | 香港东阳光销售有限公司，一家注册地在中国香港的公司，为广药的全资子公司，系本次重组的交易对手之一 |
| 交易对方 | 指 | 广药、香港东阳光 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司与交易对方广药、香港东阳光 |
| 深东实、控股股东 | 指 | 深圳市东阳光实业发展有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张寓帅、郭梅兰 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 公司向交易对方出售标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排。其中，广药拟购买东阳光持有的东阳光药226,200,000股内资股股份，香港东阳光拟购买东阳光持有的东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-7月 |
| 最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 交割日 | 指 | 指《重大资产出售协议》约定的交割日，交易双方可以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权利义务和风险收益转移至交易对方 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2021年7月31日 |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，上市公司独立财务顾问 |
| 毕马威会计师、标的公司会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构 |
| 天健会计师、上市公司会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构 |
| 嘉源律所、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所，上市公司法律顾问 |
| 联合中和、评估机构 | 指 | 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，标的公司评估机构 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》 |
| 《重组报告书》、本报告书 | 指 | 《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2105328号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-244号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号） |
| 前次重组 | 指 | 2018年东阳光向药业股份发行股份购买其所持有的东阳光药22,620.00万股内资股股份 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司，前次重组的评估机构 |
| 成量股份 | 指 | 成都量具刃具股份有限公司，东阳光的前身 |
| 阳之光实业 | 指 | 成都阳之光实业股份有限公司，东阳光的前身 |
| 东阳光铝 | 指 | 广东东阳光铝业股份有限公司，东阳光的前身 |
| 乳源阳之光铝业 | 指 | 乳源阳之光铝业发展有限公司 |
| 瑶族东阳光 | 指 | 乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司 |
| 宜昌药研 | 指 | 宜昌东阳光药研发有限公司 |
| 宜都帅新伟 | 指 | 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宜都俊佳芳 | 指 | 宜都俊佳芳股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宜都英文芳 | 指 | 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宜都芳文文 | 指 | 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴业国信 | 指 | 兴业国信资产管理有限公司 |
| 深圳帝成 | 指 | 深圳市帝成投资中心（有限合伙） |
| 嘉兴兴晟东研 | 指 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴兴晟广创 | 指 | 嘉兴兴晟广创投资合伙企业（有限合伙） |
| 宜都安捷瑞 | 指 | 宜都安捷瑞医药科技有限公司 |
| 东阳安捷瑞 | 指 | 东阳市安捷瑞医药科技有限公司 |
| 东阳光盛 | 指 | 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 广东先进产投 | 指 | 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 广州新泉信 | 指 | 广州新泉信投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳勤智康宏 | 指 | 深圳勤智康宏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城渐益 | 指 | 共青城渐益投资合伙企业（有限合伙） |
| 武汉米格投资 | 指 | 武汉米格投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴西缅投资 | 指 | 嘉兴西缅股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海横琴翠亨 | 指 | 珠海横琴翠亨新时代产业投资基金（有限合伙） |
| 信达资产 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 东方资产 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 珠海康阳 | 指 | 珠海康阳管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 莞之光 | 指 | 东莞市莞之光股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 信石信兴 | 指 | 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴嘉钰 | 指 | 嘉兴嘉钰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴傲旻 | 指 | 嘉兴傲旻股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 君源同创 | 指 | 萍乡市君源同创企业管理中心（有限合伙） |
| 湖州融睿 | 指 | 湖州融睿股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 源石壹号 | 指 | 广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 沃仑景富 | 指 | 诸暨沃仑景富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴湘佳诚 | 指 | 湖南兴湘佳诚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 佳汇创隆 | 指 | 深圳市佳汇创隆投资企业（有限合伙） |
| 温州臻瑞 | 指 | 温州臻瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 常胜英康 | 指 | 枣庄常胜英康股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 东莞科金 | 指 | 东莞科技创新金融集团有限公司 |
| 东莞生技 | 指 | 东莞市生技产业投资有限公司 |
| 东莞科学城 | 指 | 东莞松山湖科学城投资有限公司 |
| 银源电力 | 指 | 乳源瑶族自治县银源电力集团有限公司 |
| 大榭汉胜 | 指 | 宁波大榭汉胜企业管理有限公司 |
| 顺银产融 | 指 | 广东顺银产融投资有限公司 |
| 稳正长兴 | 指 | 深圳市稳正长兴创业投资企业（有限合伙） |
| 贵阳创投 | 指 | 贵阳中小企业发展基金（有限合伙） |
| 中金上汽 | 指 | 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宜都国通 | 指 | 宜都市国通投资开发有限责任公司 |
| 前海熙正 | 指 | 韶关前海熙正产业发展基金企业（有限合伙） |
| 长江有限 | 指 | 宜昌长江药业有限公司，东阳光药前身，曾用名称“宜都东阳光制药有限公司” |
| 药业股份 | 指 | 宜昌东阳光药业股份有限公司，前身为宜都东阳光生化制药有限公司 |
| 东阳光生化制药 | 指 | 宜都东阳光生化制药有限公司，系药业股份的前身 |
| 南北兄弟药投 | 指 | 南北兄弟药业投资有限公司 |
| 香港南北兄弟 | 指 | 香港南北兄弟国际投资有限公司 |
| 东阳光医药 | 指 | 宜昌东阳光医药有限公司，东阳光药的全资子公司 |
| 东莞阳之康 | 指 | 东莞市阳之康医药有限责任公司，东阳光药的全资子公司 |
| 广东生物制剂 | 指 | 广东东阳光生物制剂有限公司，东阳光药的全资子公司 |
| 宜昌东阳光制药 | 指 | 宜昌东阳光制药有限公司，东阳光药的全资子公司 |
| 东阳光太景医药 | 指 | 东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，东阳光药的控股子公司 |
| 北京太景医药 | 指 | 太景医药研发（北京）有限公司，东阳光太景医药的合资方 |
| 宜昌医药科技 | 指 | 宜昌东阳光医药科技推广服务有限公司，东阳光药的控股子公司 |
| 宜昌生物科技 | 指 | 宜昌东阳光生物科技有限公司，东阳光药的控股子公司 |
| 公司及其下属子公司 | 指 | 公司及公司下属全资子公司、控股子公司及东莞分公司 |
| 东阳光药及其主要子公司 | 指 | 东阳光药及其直接持有的7家一级子公司 |
| 黑石可转债 | 指 | 东阳光药于2019年2月向黑石基金最终控制的黑石基金特殊目的实体发行的本金为4亿美元的H股可转换债券 |
| 罗氏 | 指 | 豪夫迈·罗氏有限公司 |
| 村田 | 指 |
| 磷酸奧司他韦许可方 | 指 | F. Hoffmann-La Roche Ltd，一家持有磷酸奧司他韦若干专利权的国际医药公司，总部位于瑞士，独立第三方 |
| 疫情、新冠疫情 | 指 | 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 工商局 | 指 | 原工商行政管理局 |
| 发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《药品管理法》 | 指 | 《中华人民共和国药品管理法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 港元 | 指 | 指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 |
| 抗生素 | 指 | 由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或杀灭细菌 |
| 原料药 | 指 | 活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组合 |
| 中间体 | 指 | 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品 |
| 创新药 | 指 | 有别于现时用于治疗疾病的药物或疗法的新型化学或生化药物 |
| 制剂 | 指 | 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 |
| 胶囊 | 指 | 一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的口服药剂 |
| 颗粒 | 指 | 一种混合活性药物原料提炼物及辅料或粉剂药物，并制成干颗粒的口服药剂 |
| 片剂 | 指 | 药品的口服剂型，以混合原料药提炼物及辅料或粉剂药物的方式制成 |
| 干混悬剂 | 指 | 一种难溶性药物与适宜辅料制成的粉状物或粒状物，临用时加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂 |
| 处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 |
| 非处方药 | 指 | 获食药监总局批准可在自动售卖机、药房或零售店出售 而无须医生处方的药品 |
| GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》 |
| GSP | 指 | 食药监总局及其前身就监管中国药品供应链的管理程序及标准发布的《药品经营质量管理规范》 |
| 流感 | 指 | 由流感病毒引起的传染性极强的呼吸道疾病，特征是突然高烧、肌肉疼痛、头痛、疲劳及干咳，严重者可能须入院，甚至死亡 |
| 心血管疾病 | 指 | 涉及心脏或血管的疾病 |
| 糖尿病 | 指 | 由遗传因素、内分泌功能紊乱或膳食不平衡等各种致病因子作用，导致胰岛功能减退、胰岛素抵抗等而引发的糖、蛋白质、脂肪、水和电解质等一系列代谢紊乱综合征 |
| 痛风 | 指 | 人体内有的嘌呤物质因代谢发生紊乱，致使血液中尿酸增多而引起的一种代谢性疾病 |
| 丙肝 | 指 | 丙型病毒性肝炎，是一种由丙型肝炎病毒感染引起的病毒性肝炎 |
| 医保目录、医疗保障目录 | 指 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，由我国中央政府机构厘定，在全国通行（经不时修订、补充或以其他方式修改） |
| 依米他韦 | 指 | 磷酸依米他韦胶囊的简称，是用于治疗丙肝的1类新药 |
| 伏拉瑞韦 | 指 | 一种用于治疗丙肝的在研新药 |
| EGFR | 指 | Epithelial Growth Factor Receptor，即表皮生长因子受体，多种肿瘤的发生与其过量表达相关 |
| 三线治疗 | 指 | 一线、二线和三线治疗指治疗方案的选择和应用顺序；三线治疗系在一线、二线治疗失败后，更换其他方案的治疗 |
| mOS | 指 | Median Overall Survival，中位总生存期，系指临床试验中，有且只有50%的个体可以活过这个时间 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1. 新冠疫情及竞品出现等因素已导致东阳光药经营环境发生重大变化，其未来经营业绩存在较大不确定性2020年以来，受新冠疫情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委员会公布数据，2020年我国流行性感冒确诊发病数为114.53万例，较2019年减少了239.29万例，同比减少67.63%；2021年1-7月，中国流行性感冒确诊发病数仅为18.47万例，同比减少83.64%。
受终端需求降低的影响，东阳光药核心产品抗流感药可威销量和整体经营业绩都出现了较大幅度下滑，目前已经形成对东阳光整体业绩的拖累。2020年，东阳光药收入、净利润已呈现下滑趋势，同比分别降低62.27%、56.09%，但整体尚能维持盈利。2021年1-7月，受疫情因素持续影响，东阳光药经营业绩仍未见好转，且由盈利下滑至亏损，营业利润、归属于母公司股东净利润分别为-4.94亿元、-4.26亿元。
从行业环境看，全球疫情反复态势短期内预计难有改善，疫情防控措施也已对民众生活习惯产生了深层次的改变。此外，2021年以来，罗氏的抗流感新药玛巴洛沙韦片和石药控股集团有限公司、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、深圳市贝美药业有限公司等公司的奥司他韦仿制药均已陆续获批上市，可威亦面临着竞争产品进入市场的冲击。在上述因素叠加影响下，由于新冠疫情的持续反复以及整体医药行业政策环境的变化，东阳光药核心产品盈利能力及市场竞争格局已有明显改变，同时其他新产品未来盈利能力尚具有不确定性，因此其未来整体经营业绩也存在较大不确定性。
2. 集中精力与资源做强优势产业是保护上市公司和股东利益的合理选择
目前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块。在多主业发展格局下，东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板
块客观上业务协同性比较有限，尤其考虑到全球疫情的持续态势及竞品上市等因素对可威市场环境带来的重大变化，上市公司集中精力与资源做强优势产业是较为合理的选择。上市公司在电子新材料领域具有全产业链优势，已形成“电子光箔-电极箔（腐蚀箔、化成箔）-铝电解电容器”全产业链的电子新材料产业布局。2019年、2020年和2021年1-7月，上市公司电子新材料业务营业收入分别为30.24亿元、
27.42亿元和23.22亿元，毛利分别为7.74亿元、7.43亿元和6.77亿元。2021年1-7月，受益于下游行业的快速发展，电极箔、铝电解电容器市场需求持续旺盛，电子新材料整体营业收入、毛利较高。
此外，2021年至今，随着国内经济恢复以及下游行业带动市场需求复苏，上市公司合金材料和化工产品板块的主要产品订单均大幅增加，部分产品量价齐升。2021年1-7月，上市公司合金材料和化工产品板块营业收入分别为26.49亿元、
11.88亿元，毛利分别为2.44亿元、2.87亿元。
近年来，公司采取了一系列措施以增强电子新材料、合金材料、化工产品板块的竞争力，目前已取得显著成果。公司于2017年8月在乌兰察布市布局中高压化成箔新建项目，截至目前一期共72条生产线全部建成并投入生产，新增产能2,160万平方米/年。与此同时，公司也积极推进新产品新技术提升，合资公司乳源县立东电子科技有限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔，拓展了电子新材料领域的产品。基于前述产业积累，公司亦通过合作以及自研等方式，亦正向新能源电池领域延伸，主要产品包括锂电正极材料、电池铝箔等。
因此，通过出售未来业绩不确定性较大的医药板块资产并获得现金，集中精力与资源做强电子新材料等优势产业，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公司和股东利益的合理选择。
（二）本次交易的目的
1. 降低东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业绩带来的不利影响
如前文所述，在新冠疫情、竞品出现等多重因素影响下，东阳光药经营环境已发生重大变化，其未来经营业绩存在较大不确定性。通过本次交易，上市公司出售东阳光药，进而能够减少东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业
绩带来的不利影响。
2. 调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
通过本次交易，上市公司将获得较为可观的资金，进而得到结合现有优势进行资源配置优化的机会。在国家持续支持电子信息产业发展、大力推进碳达峰、碳中和的背景下，公司可在加大对电子新材料等相关领域投资、力争巩固现有优势的同时，利用现有产业积累在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务，进而把握产业发展机遇，有效提高长期核心竞争力与持续盈利能力。
3. 进一步优化债务结构、降低经营风险
为加快电子新材料等业务板块的发展，上市公司近年来开展了较多的新建、扩建项目，承担了较大规模的银行贷款。不考虑医药板块，经测算，上市公司2021年7月末总负债金额达137.86亿元，其中有息负债达101.01亿元，存在一定债务压力。通过本次交易，上市公司将以公允价格出售所持东阳光药股权，可获得较为可观的自有资金，有助于优化现有债务结构、降低经营风险，并在电子新材料等领域进行延伸、拓展，从而实现长期良性发展，保障上市公司股东权益。
4. 有利于上市公司减少关联交易
当前，东阳光药出于自身业务发展和经营效率的考虑，与广药等关联方进行商业合作，存在一定规模的关联交易。若本次交易完成，东阳光药将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的关联交易可显著减少。按照本次交易完成后的架构进行估算，假设本次交易于2020年初完成，则上市公司于2020年度、2021年1-7月可分别减少关联交易净额213,601.75万元、51,360.81万元。
综上所述，本次交易通过出售经营业绩大幅下滑且不确定性较大的医药板块资产，令上市公司获得资金和资源聚焦于电子新材料等优势产业，优化债务结构、降低经营风险、减少关联交易，有利于进一步提升上市公司质量、保护上市公司及中小投资者利益。
二、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1. 上市公司已履行的决策和审批程序
2021年11月11日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2. 交易对方已履行的决策和审批程序
2021年11月11日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2021年11月11日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港东阳光参与本次重组。
2021年8月26日，就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委员会作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中H股“全流通”股份相关事宜，广药已于2021年11月22日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资批准证书》（境外投资证第N4400202100610号）、于2021年11月29日取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函【2021】2328号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中H股“全流通”股份相关事宜，待通过相关银行办理外汇登记及资金出境手续。
本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
本次交易的具体方案如下：
（一）交易整体方案
上市公司拟向广药出售东阳光药226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份。上述拟转让股份合计452,400,000股，约占东阳光药总股本的51.41%。
（二）本次交易方案的主要内容
本次交易的《重大资产出售协议》的具体内容，请参见本报告“第六节 本
次交易合同的主要内容”的相关内容。本次交易方案的主要内容如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为广药及香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。
2. 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的东阳光药226,200,000股内资股股份及226,200,000股H股“全流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的
51.41%。
本次重组的标的资产由上市公司于2018年7月向药业股份通过发行股份购买资产方式取得。2018年7月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业股份持有的东阳光药226,200,000股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经过东阳光药2020年7月以未分配利润向全体股东按照1送1送红股以及2020年9月部分内资股股份实施H股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份份变更为226,200,000股内资股股份与226,200,000股H股“全流通”股份，合计452,400,000股。
3. 交易价格和定价依据
本次交易采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易拟出售标的公司51.41%股权对应的评估值为372,278.19万元。
本次交易《重大资产出售协议》签署日前1个交易日、前20个交易日内，东阳光药股票的每股平均交易价格分别为4.77港元/股、4.05港元/股，根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇率（1港元对人民币0.82088元）换算，假设内资股股份与H股“全流通”股份价值一致，则标的资产合计对应市值分别为177,010.20万元和150,559.04万元。
根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2105328号），截至报告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为596,972.46万元，标的资产对应的归属于母公司股东净资产为306,909.38万元。上市公司2018年7月发行股份购买该标的资产的交易作价为322,108.80万元。此外，自上市公司2017年2月首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红72,384.00万元（不包含上市公司港股通持股的现金分红）。
经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，本次交易标的资产交易价格确定为372,279.00万元。其中，标的公司226,200,000股内资股股份合计作价186,139.50万元，标的公司226,200,000股H股“全流通”股份合计作价186,139.50万元。
4. 对价支付方式
本次交易以现金方式支付，其中标的公司内资股股份交易对价应以人民币支付，标的公司H股“全流通”股份交易对价应以港元支付。香港东阳光向上市公司支付标的公司H股“全流通”股份交易对价的折算汇率按《重大资产出售协议》签署日之前一日（即2021年11月10日）中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药2020年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 东阳光药 | 956,126.66 | 489,110.31 | 234,811.26 |
| 上市公司 | 2,780,392.53 | 698,655.82 | 1,037,061.75 |
| 占比 | 34.39% | 70.01% | 22.64% |
1、由于本次交易导致上市公司失去了对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产总额、资产净额以及营业收入为准；
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造。
通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售。上市公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料等其他核心产业，有利于明晰自身在资本市场中的定位，增强上市公司长期核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受疫情因素持续影响，经营环境已发生较大变化，东阳光药未来业绩存在较大不确定性。通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。因此，本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上市公司降低不确定性和经营风险，进而有利于提高上市公司盈利能力，保护广大投资者利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 2,934,695.64 | 2,268,450.37 | 2,780,392.53 | 2,214,507.10 |
| 负债总计 | 1,798,367.75 | 1,378,556.86 | 1,790,320.49 | 1,357,619.91 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 798,708.14 | 848,824.02 | 698,655.82 | 812,254.95 |
| 营业收入 | 679,875.47 | 654,576.19 | 1,037,061.75 | 804,253.79 |
| 利润总额 | -5,795.17 | 38,298.89 | 101,452.38 | -5,333.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,994.39 | 36,606.34 | 41,570.31 | -7,780.24 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 1,292.35 | 25,803.71 | -10,167.44 | -24,665.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.063 | 0.121 | 0.139 | -0.026 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.086 | -0.034 | -0.082 |
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（五）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第二节 上市公司基本情况
一、东阳光基本信息
| 公司名称 | 广东东阳光科技控股股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangdong HEC Technology Holding Co., Ltd. |
| 股票简称 | 东阳光 |
| 股票代码 | 600673.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1996年10月24日 |
| 注册地址 | 广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡 |
| 注册资本 | 301,389.7259万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440200673131734N |
| 法定代表人 | 张红伟 |
| 办公地址 | 广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区 |
| 联系电话 | 0769-85370225 |
| 传真 | 0769-85370230 |
| 电子邮箱 | yzg600673@126.com |
| 公司网站 | www.hec-al.com |
| 经营范围 | 矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
总厂改制为成都量具刃具股份有限公司，并于1990年10月6日在成都市工商局办理了设立登记。
（二）上市情况
1993年2月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021号”文批准，成量股份于1989年发行的股票由每股面值100元拆细为每股面值1元。1993年2月24日，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059号”《关于对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，成量股份发行法人股1,500万元（其中包括国家股276.18万元转为法人股发行），并对1989年发行的1,500万股社会个人股按20%的比例进行配股。1993年4月8日，成都市蜀都会计师事务所出具了《关于成都量具刃具股份有限公司实收股本验资报告书》的验资报告。1993年9月，经国家经济体制改革委员会《关于成都量具刃具股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]50 号）批准、证监会《关于成都量具刃具股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]46号）复审通过、上交所上证上（1993）字第 2058 号文审核批准，公司发行的社会公众股（A股）在上交所上市（股票代码：600673）。发行人上市后，股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 发起人股 | 38,929,300 | 54.12 |
| 其中：成都市国有资产管理局 | 38,929,300 | 54.12 |
| 募集法人股 | 15,000,000 | 20.85 |
| 社会公众股 | 18,000,000 | 25.02 |
| 合计 | 71,929,300 | 100.00 |
配股说明书》，经成量股份法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。成量股份本次向社会个人股东实际配售股份2,160万股。
2. 1997年送股及资本公积金转增股本
经成量股份于1997年5月26日召开的1996年度股东大会审议通过，成量股份按每10股送0.8股转增0.2股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本，成量股份的总股本变更为110,794,394股。本次增资经重庆天健会计师事务所于2006年10月15日出具的《验资报告》（重天健验[2006]18号）补充验证，并经上海证券交易所上市公司部于2006年10月31日出具的《关于成都阳之光实业股份有限公司股份变动情况的函》（上证上函[2006]1415号）确认。
3. 1999年国家股划转
1999年，经财政部《关于成都量具刃具股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财管字[1999]287号）和成都市人民政府《成都人民政府关于同意将成都量具刃具股份有限公司国家股划转给成都成量集团公司的批复》（成府函[1999]64号）同意，成都市国有资产管理局将其持有的公司4,710.44万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有，占公司总股本的42.52%。公司于1999年9月21日公告办理完成本次股权过户手续。
4. 2004年国家股转让
经公司2003年9月1日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，并经成都市工商行政管理局核准，2003年9月29日公司更名为“成都阳之光实业股份有限公司”。
2004年，经四川省人民政府《关于成都成量集团公司持有成都量具刃具股份有限公司国家股股权转让的批复》（川府函[2002]338号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于成都阳之光实业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]370号）同意，成都成量集团公司将其持有的公司国家股47,104,394股中的32,126,703股转让给乳源阳之光铝业、14,977,691股转让给深圳市事必安投资有限公司。本次股份过户手续于2004年6月28日办理完毕。
本次股份转让完成后，公司第一大股东变更为乳源阳之光铝业有限公司，实际控制人变更为郭京平。
5. 2005年股权分置改革
2005年12月12日，公司召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积转增股本，每10股转增1.4386107股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增3.5股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为126,733,394股。
6. 2007年非公开发行股票
2006年11月30日，公司召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过3.7亿股股份，其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数的70%，其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。
2007年11月26日，中国证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]442号）核准了该次非公开发行。2007年11月27日，中国证监会出具《关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]192号），豁免了深东实的要约收购义务。
2007年11月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007年12月5日、2007年12月24日，公司分别向深东实发行25,900万股，向其他特定投资者发行2,800万股，合计非公开发行股票28,700万股，公司总股本变更为413,733,394股。
该次非公开发行股票完成后，公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公司”，控股股东变更为深东实，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。
7. 2008年资本公积转增股本
2008年3月17日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》。公司以2007年末的总股本413,733,394股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增413,733,394股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为827,466,788股。
8. 2014年非公开发行股票
2013年11月28日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510号），核准东阳光铝非公开发行不超过157,425,665股新股。公司于2014年3月完成非公开发行，发行对象为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司和融通基金管理有限公司，募集总额为人民币999,999,819.00元，扣除发行费用27,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币972,899,819.00元，其中增加注册资本（股本）122,100,100.00元，超额部分增加资本公积（股本溢价）850,799,719.00元。该次发行已经通过天健会计师审验，并由其于2014年3月27日出具了天健验[2014]11-2号《验资报告》。
2014年5月，公司名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。
9. 2015年资本公积转增股本
2015年4月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。2015年5月7日，公司以2014年年末的总股本949,566,888股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共计送红股94,956,689股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增1,424,350,332股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，东阳光总股本变更为2,468,873,909股。
10. 2018年发行股份购买资产暨关联交易
经公司于2017年11月24日召开的第九届董事会第三十五次会议以及2017年12月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向药业股份发行545,023,350股股份购买其所持有东阳光药22,620.00万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。该重组事项已于2018年6月6日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获无条件通过，公司于2018年7月3日收到中国证监会的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号）。
2018年7月24日，东阳光药22,620.00万股内资股股份已完成登记于上市公司名下的证券登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的过户登记确认书，东阳光药成为公司的控股子公司。天健会计师出具了天健验[2018]11-13号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年7月24日，东阳光已收到药业股份投入的价值为322,108.80万元的东阳光药22,620.00万股内资股股份，其中，计入实收资本545,023,350.00元，计入资本公积（股本溢价）2,676,064,650.00元。截至2018年7月24日，变更后的注册资本3,013,897,259.00元，累计实收资本3,013,897,259.00元。
2018年7月31日，本次重组涉及的新增股份545,023,350股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，上市公司总股本数从2,468,873,909股增加至3,013,897,259股。
11.2019年1月-2020年1月，回购股份
2019年1月3日、2019年1月21日公司分别召开第十届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会，审议同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份。2019年4月10日，公司召开第十届董事会第十次会议审议同意对公司本次回购方案的部分内容进行调整。本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。截至2020年1月20日，公司完成回购，实际回购公司股份115,787,028股，占公司总股本的3.84%。2021年11月18日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟将回购股份的用途变更为“本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划”，公司拟以前述回购股份作为股票来源实施限制性股票激励计划。截至本报告书签署日，公司本次限制性股票激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
三、上市公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，公司总股本为3,013,897,259股。其中：有限售条件股份为9,947,652股，占总股本比例为0.33%；无限售条件股份为3,003,949,607股，占总股本比例为99.67%。公司前五大股东及持股情况如下所示：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 |
| 1 | 深东实 | 842,894,889 | 27.97 |
| 2 | 药业股份 | 545,023,350 | 18.08 |
| 3 | 乳源阳之光铝业 | 128,058,819 | 4.25 |
| 4 | 广东东阳光科技控股股份有限公司回购专用证券账户 | 115,787,028 | 3.84 |
| 5 | 瑶族东阳光 | 91,049,160 | 3.02 |
| 合计 | 1,722,813,246 | 57.16 | |
乳源阳之光铝业为深东实之一致行动人，深东实与其一致行动人合计控制公司53.32%的股份，深东实为公司的控股股东。张寓帅系郭梅兰之子，张寓帅、郭梅兰控制深东实，为公司的实际控制人。
2. 控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为深东实，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 深圳市东阳光实业发展有限公司 |
| 成立日期 | 1997年1月27日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋 |
| 注册资本 | 109,600万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279310232F |
| 法定代表人 | 张寓帅 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 身份证号 | 住所/通讯地址 |
| 张寓帅 | 中国 | 否 | 440305198708****** | 广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园 |
| 郭梅兰 | 中国 | 否 | 330724196302****** | 广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园 |
（二）最近三年完成的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务概况
1. 业务布局
目前，上市公司已形成电子新材料、合金材料、化工产品和医药制造四大板块的业务布局。除前次重组收购的医药制造板块业务外，上市公司的电子新材料、合金材料和化工产品具有较高的产业链关联度。一方面，经过多年深耕，公司从传统铝箔加工逐步向电子新材料、合金材料领域发展，重点突破了化成箔的核心技术，逐步建立了“电子光箔-电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）-铝电解电容器”为一体的电子新材料产业链。另一方面，因电极箔的腐蚀化成工序中需要用到较大量的氯碱化工产品，公司亦投入布局了氯碱化工业务，并逐步发展出氯碱化工-甲烷氯化物-氟化工（主要为新型环保制冷剂）-氟树脂的氯氟循环经济产业链。经过十余年的发展与协同，公司在电子新材料、合金材料和化工产品板块的相关领域已经形成较完善的上下游产业链布局（如下图所示）。
2. 上市公司主要产品情况
公司电子新材料板块主要产品包括铝电解电容器用电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）、铝电解电容器等；合金材料板块主要产品包括电子光箔、钎焊箔、亲水箔、电池铝箔等；化工板块主要产品包括氯碱化工产品、新型环保制冷剂等。上述板块的主要产品情况如下表所示：
| 类型 | 主要产品 | 用途 | 主要客户或应用领域 |
| 电子新材料 | 电极箔（低压化成箔、中高压化成箔和腐蚀箔） | 用于制造电容器的极片，约占铝电解电容器成本的30%-60% | NCC、RUBYCON、NICHICON、TDK、韩国三和、江海股份、艾华集团，立隆电子，万裕科技等电容器领域知名企业 |
| 铝电解电容器 | 电视、变频家电、光伏逆变、通信电源、汽车等电子、安防产品的关键电子元件 | 三星、海信、TCL、视源及固德威等 | |
| 合金材料 | 电子光箔 | 用于生产电极箔 | 主要自用于制造电极箔 |
| 空调箔（亲水箔、空调素箔） | 用于生产空调换热片 | 主要空调生产商（格力、美的、松下、LG、海尔、海信等） | |
| 钎焊箔 | 主要用于汽车水箱散热器、空调冷凝器、蒸发器等 | 顶级汽车零部件供应商（日本电装、德国马勒贝洱、法国法雷奥、韩国翰昂等） | |
| 电池铝箔 | 主要用于车用动力、储能和3C数码用锂离子电池 | 已通过日系客户村田的认证审核并开始量产供货 | |
| 化工产品 | 氯碱化工产品（烧碱、高纯盐酸、液氯、双氧水等） | 产品面向化工、食品、造纸、农药、电子科技、芯片制造、光伏产业、污水处理、消毒杀菌等多个行业 | 主要客户包括，宝钢集团、玖龙纸业、蓝月亮、新宙邦、星火科技、中化蓝天、理文造纸、金发科技、广州自来水等国内知名企业及各行业龙头企业的合作伙伴 |
| 新型环保制冷剂（R32、R125以及R410A） | 主要用于各类冷冻设备 | 空调生产企业（格力、美的、海尔、海信、日本大金、韩国三星、美国霍尼韦尔等） |
3. 上市公司业务近三年发展情况
2018年，随着国家供给侧改革深入推进及环保整治深化落实，不具备技术优势、规模优势和环保优势的同行企业被限产停产，行业得到出清优化，供求关系发生改变，市场资源逐步向优势企业倾斜。由于公司电子新材料、合金材料和化工产品三大板块具有较强实力和行业竞争优势，在国家政策支持和行业环境优化的背景下，在此期间经营情况得到一定改善。2019年至2020年，受全球经济下行、国际贸易摩擦以及新冠疫情等环境因素影响，公司电子新材料等其他核心产业经营情况出现一定波动。2020年下半年至今，随着国内疫情防控常态化，国内经济率先复苏，国外订单向国内转移，国产替代意愿提高。同时，国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业政策落地，促使行业快速发展，带动了公司电子新材料、合金材料和化工产品三大板块市场需求，产品销量持续走高、部分产品量价齐升。公司电子新材料等其他核心产业经营情况得以进一步优化，并呈现同比增长趋势。
上市公司医药制造板块业务近三年发展情况请参见本报告书之“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、东阳光药最近三年主营业务发展情况”的相关内容。
4. 上市公司及上下游企业的限电、限产情况
（1）上市公司的限电、限产情况及对公司业务经营的影响
根据国家发改委等部门于2021年11月15日关于发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（发改产业〔2021〕1609号）的通知，除烧碱产品外，上市公司其他主要产品均不属于前述文件规定的高耗能行业。报告期内，上市公司烧碱产品主要为离子膜法液碱（质量分数）≥30%，其单位产品综合能耗水平低于国家规定的标杆水平（315千克标准煤/吨），生产和节能工艺处于行业内领先水平，未出现前述文件规定的被限制用能或被限期分批实施改造升级和淘汰等情形。上市公司多年来积极通过技改等方式降低能耗，将节能理念和节能措施融入项目设计和建设方案中。截至目前，上市公司相关业务通过此前节能减排提前规划，合理统筹调整相关运营安排计划，上市公司的业务经营未受到限电、限产政策的实质不利影响。
（2）上游企业的限电、限产情况及对公司业务经营的影响
本次交易完成后，上市公司业务板块主要包括电子新材料板块、合金材料板块和化工业务板块。上市公司向上游供应商采购的主要原材料包括：铝制品（电解铝、高纯铝）、工业盐、氢氟酸、甲醇等。其中，存在限电、限产情况的上游行业主要是电解铝（高纯铝是在电解铝基础上继续提纯，其自身不属于高耗能领域）和氢氟酸，具体情况如下：
1）电解铝
2021年以来，随着“双碳”政策和“能耗双控”政策的持续推进，公司部分上游电解铝供应商存在一定的限电、限产情况，尤其是三季度末以来动力煤紧缺进一步加剧了电解铝供给端的紧缩，国内电解铝价格呈现上升趋势。根据上海期货交易所电解铝价格显示，2021年1月电解铝（活跃合约）平均结算价格约为15,009.25元/吨，2021年10月电解铝（活跃合约）平均结算价格上涨至约为22,559.69元/吨。随着国家加大动力煤供应政策出台，2021年11月以来（截至2021年11月29日）电解铝（活跃合约）平均结算价格回落至约为19,229.05元/吨。
虽然电解铝行业受到限电、限产的影响导致电解铝价格出现一定程度上涨，但中国作为全球电解铝的主要生产基地，产量占全球50%以上，整体产能尚属充裕。同时，上市公司与上游相关供应商已签订长期供货合同，上游供货保持相对稳定状态。此外，得益于在行业内具有竞争力的龙头地位，上市公司议价能力较强，涉及电解铝的相关下游产品（包括空调箔（空调素箔、亲水箔）、钎焊箔、电池铝箔等主要下游产品）的定价方式主要为“吨铝+加工费”，该定价方式有助于保护上市公司相关产业的利润水平不受到重大影响。
2）氢氟酸
氢氟酸为公司第三代环保制冷剂的主要原材料。自2021年10月份以来，相关行业受限电影响，导致开工率较低，综合开工率在50%左右，导致氢氟酸价格出现一定上涨。与此同时，行业内的价格传导机制同时也带动了制冷剂产品的价格上涨，相关限电、限产导致原材料价格波动的情况未对公司实际经营情况带来不利影响。
（3）下游企业的限电、限产情况及对公司业务经营的影响
电子新材料及合金材料板块方面，上市公司主要产品的下游应用领域主要包括电子行业、家电汽车零部件、锂离子电池等，均不属于相关政策规定的高耗能行业，且下游主要客户多为行业头部企业，其自身在行业内能耗优势明显。截至目前，公司销售情况良好，未发现下游主要客户出现明显的限电、限产情况，公司业务经营未受到不利影响。
化工产品板块方面，上市公司主要产品包括烧碱、双氧水、液氯以及新型环保制冷剂等。其中，氯碱化工产品中烧碱、双氧水、液氯等下游应用行业领域非常广泛，涉及行业众多，单一行业下游客户占比不高，目前除钢铁冶炼行业外，其他主要下游客户所处行业不属于国家规定的高耗能行业。此外，公司氯碱化工相关产品也用于光伏、锂电池以及芯片清洗等国家战略支持的新兴领域。新型环保制冷剂产品板块，公司下游客户主要包括行业知名空调生产企业（格力、美的、海尔、海信、日本大金、韩国三星、美国霍尼韦尔等），其所处行业不属于国家规定的高耗能行业。截至目前，上市公司化工板块产品销售情况良好，未发现下游主要客户出现明显的限电、限产情况，上市公司业务经营未受到不利影响。
综上所述，截至目前，上市公司的业务经营未受到限电、限产政策的实质不利影响；从上游行业来看，公司对外采购的主要原材料存在限电、限产情况的上游行业主要是电解铝和氢氟酸，相关原材料的价格波动并未对公司业务经营造成实质性不利影响；从下游行业来看，截至目前，上市公司销售情况良好，上市公司未发现下游主要客户出现明显的限电、限产情况，未对公司业务经营产生实质不利影响。
（二）电子新材料板块业务发展情况
电子新材料板块业务为公司的核心盈利点之一，毛利率水平相对较高，且在公司非医药制造板块中的毛利占比最高。
1. 电极箔
（1）行业基本情况
电极箔包括腐蚀箔和化成箔，是电子光箔经过腐蚀、化成等一系列工序加工而成，是铝电解电容器的核心原材料。电极箔融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业，属国家鼓励和支持发展的新型电子功能材料。
我国电极箔生产起步较晚，其中化成箔（尤其是中高压化成箔）核心技术主
要集中在日本、韩国及欧洲等少数发达国家。在发展初期，大部分企业规模小且产品档次不高，产品主要供应国内市场。东阳光属于化成箔领域的先行者，经过近30年的发展，东阳光化成箔产品品质与产能已经达到国际一流水平，出口到日本、韩国及欧洲等发达国家，为化成箔的进口替代作出重要贡献。国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展上升到国家战略层面，同时也将电容器铝箔列为战略性新兴产业重点产品。工业和信息化部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》亦支持电子元器件领域关键短板产品及技术攻克，支持重点行业市场应用，建立健全产业链配套体系，推动基础电子元器件产业实现高质量发展。在当前国际政治经济形势以及国家政策大力支持新兴产业发展的大环境下，国内包括电极箔行业在内的电子元器件行业将迎来转型升级的历史性机遇。
铝电解电容器用铝箔作为铝电解电容器的核心原材料，其行业的发展高度依赖于铝电解电容器行业发展，而市场供求也与铝电解电容器的市场规模基本保持同向变动。同时，铝电解电容器是电子整机的关键电子元件，电极箔及其制品铝电解电容器的性能直接影响电子产品、节能新产品、逆变器、工业用大型电源和数控设备等下游终端市场产品性能的改进，因此电极箔行业的技术水平在一定程度上影响上述产业升级。未来，随着传统消费类和工业类电子产品的升级换代，绿色节能领域、新一代通讯领域等新兴细分产业的加快发展以及5G、工业互联网、智能化升级和数字新型基础设施的快速推进，对铝电解电容器的性能提出更高的要求，其市场需求将持续增加，相应为电极箔行业带来了持续增长的市场需求，行业总体呈现稳步发展的态势。因此，长远来看，电极箔行业将面临良好的发展契机以及广阔的市场空间。
根据电子元器件市场研究机构智多星顾问发布的《2021年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》，2020年全球化成箔市场规模为150.6亿元，同比增长3.7%。由于劳动力成本、原材料价格及电力成本的增长，预计2021全球化成箔市场规模将增至170.1亿元，到2025年，全球化成箔市场规模预计将达202.7亿元，2020-2025年五年平均增长率约为6.1%。
（2）公司基本情况
公司是国内电极箔的头部企业，研发能力和技术水平国内领先。一方面，公司现有的“中高压铝电解电容器用电极箔腐蚀扩面新技术”和“中高压铝电解电容器用阳极箔化成技术”相对国内同业已形成较高的技术壁垒，有着较强的技术优势。另一方面，公司是国内少数能大批量出口的电极箔生产企业，主要客户覆盖全球知名的铝电解电容器企业。公司电极箔产能全球最高。截至目前，公司共计拥有174条化成箔生产线，建成了国内最大的化成箔生产基地，中高压腐蚀箔、低压化成箔和中高压化成箔的年产能分别为5,400万平方米、1,200万平方米、4,500万平方米。公司亦是行业内少数拥有从电子光箔到铝电解电容器全产业链的企业，抵御市场周期性波动的能力较强。根据中国电子元件行业协会电容器分会数据，2020年我国中高压化成箔、低压化成箔产量分别为14,556万平方米、7,813万平方米。2020年，公司中高压化成箔、低压化成箔产量分别为3,019.30万平方米、919万平方米，分别约占当年国内总产量的20.74%、11.76%。近年来，公司积极推进新产品新技术提升。合资公司乳源县立东电子科技有限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔，拓展了电子新材料领域的产品。公司正与全球第三大铝浆及铝粉生产企业东洋铝业株式会社在具有更高附加产值的粉末积层箔新材料及粉末积层化成箔项目上开展研发合作，该项技术研发在大幅降低环保污染和成本的同时提升产品性能，同等规格情况下比容提高约30%。未来，在可规模化应用的情况下，有望实现现有电极箔行业的技术迭代。目前，该项目在技术开发上已取得良好进展，样品容量和成本取得进一步提升及优化，后续将加快推进与下游应用领域产品性能测试以及适配性等工作。
未来，公司将依托现有产能优势和技术优势，进一步整合内部优质资源，加强上下游产业的协调，不断提升研发和生产技术水平、持续优化产品结构及产品质量，以进一步巩固公司在电极箔的龙头地位。
2. 铝电解电容器
（1）行业基本情况
铝电解电容器广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、工业控制、节能照明等领域。从中长期来看，随着消费电子的普及，消费类铝电解电
容器将保持稳定增长；随着节能环保理念的深入，以及工业变频、高效节能灯、电动汽车等节能环保新产品的开发，铝电解电容器的应用领域将进一步拓宽。近年来，由于在成本端和价格端均不具备优势，日系企业逐渐退出中低端铝电解电容器市场，向高端制造、汽车电子等市场收缩。与此同时，随着国内铝电解电容器厂商技术的不断进步，其产品与国外产品的性能差距也正在逐步缩小，铝电解电容器产业逐渐向中国内地集中，国内市场有向中高端市场发展的态势，产业转移路线清晰。国内铝电解电容企业有望借本轮国产替代机遇得到快速发展。受国际疫情、全球经济形势等影响，电极箔和铝电解电容器需求逐渐转向国内，叠加传统下游消费电子、工业、通讯、汽车电子等领域需求稳步增长和新兴的新能源、光储、变频、工业自动化等领域快速增长，未来电子新材料行业需求有望长期保持旺盛。
（2）公司基本情况
在铝电解电容器领域，公司产品和整体技术处于国内领先和国际先进水平，自有“HEC”品牌获“中国名牌产品”称号。由于电极箔作为铝电解电容器的核心原材料，成本占比约为30%至60%，公司在电极箔领域的扎实积累能够为铝电解电容器业务的发展提供坚实支持。
2021年10月18日，上市公司与浙江省东阳经济开发区管理委员会签署了《铝电解电容器项目合作协议》，公司拟投资不超过20亿元在东阳经济开发区建设铝电解电容器、超级电容器生产基地（参见公司临2021-72号公告）。
未来，公司将依托已经形成的“电子光箔-电极箔（腐蚀箔、化成箔）-铝电解电容器”的全产业链布局，逐步加强对下游高附加值的铝电解电容器板块的布局和投入，抓住铝电解电容器产业转移和国产替代的政策红利。
（三）合金材料板块业务发展情况
1. 业务发展概况
上市公司合金材料板块主要产品包括电子光箔、空调箔（包括空调素箔和亲水箔）、钎焊箔、电池铝箔和板带材。
东阳光与日本最大铝加工企业株式会社UACJ（在电子光箔、钎焊箔、电池铝箔领域技术全球领先）通过合资公司建立了长期良好的合作关系。UACJ对铝电解电容器用电子光箔、钎焊箔和电池铝箔提供了技术支持，提升了公司相关产
品的性能和工艺。同时，公司借助UACJ的品牌效应，拓宽公司销售渠道，提高了公司在国际市场的竞争力和产品议价权。
2. 电子光箔
电子光箔是高纯铝板锭经过压延、轧制后的深加工产品，其质量水平直接影响下游电极箔乃至铝电解电容器的性能指标。由于影响电子铝箔成品率的因素较多，如上游高纯铝板锭的光洁度、尺寸设计以及生产过程中的工艺、设备要求等，存在技术和资金壁垒，因此国内电子光箔行业厂商较少，行业集中度较高、竞争程度相对较低，产品价格较为稳定。在电子光箔领域，公司目前拥有国内最大的电子光箔加工基地，是国内高品质电子光箔主要生产商，产品主要自用于制造化成箔。根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2020年中国铜铝加工材产量的通报》，2020年我国电子光箔产量为10万吨；当年公司电子光箔产量为20,946.14吨，约占当年国内总产量的
20.95%。
3. 钎焊箔
钎焊铝箔主要应用于汽车热交换器中，属于合金材料产品中技术含量最高的一类高附加值材料。下游客户通常具有较大降本压力，减薄、高性能钎焊箔材料相较普通钎焊箔可提供更大降本空间。公司是国内高端钎焊箔的主要生产商之一，通过与UACJ的多年合作和持续自主研发，公司目前已掌握了钎焊箔生产技术。公司拥有全球独家品种MONOBRAZE单层翅片，可以替代同行三层复合翅片，有性能和成本上的优势。
4. 空调箔
空调箔是使用最普遍、用量最大的铝箔，主要用于制作家用空调、中央空调热交换器用翅片。在空调箔（空调素箔和亲水箔）领域，公司是国内主要的生产厂商。公司经过多年的自主开发，在空调素箔、亲水箔的生产工艺控制技术上获得突破，形成了具有自主知识产权的“高性能涂层铝箔加工新技术”，大幅提高了亲水箔的整体性能。根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2020年中国铜铝加工材产量的通报》，2020年我国空调箔产量为95万吨。2020年，公司空调箔产量为177,368.56吨，约占当年国内总产量的18.67%。
5. 电池铝箔
电池铝箔主要用于锂电池中的正极集流体和外包材料，集流体为锂电池关键部件，决定了电池充放电性能和循环寿命。在电池铝箔领域，公司与UACJ的合作项目建设顺利，部分设备已完成安装并进入试生产，向日系客户松下、村田、与特斯拉配套的国内宁德时代等行业高端客户进行产品送样，目前已通过村田客户的认证审核并开始量产供货。公司的电池铝箔项目引进了日本高端电池箔的生产技术，正式投产后可实现一定程度的进口替代。
（四）化工产品板块业务发展情况
1. 业务发展概况
目前，上市公司化工板块主要产品可分为氯碱化工产品和环保制冷剂。
2. 氯碱化工产品
在氯碱化工领域，产品销售受限于运输成本因素，具有较为明显的区域性。公司是广东省最大的氯碱化工生产基地，主要的氯碱化工产品有离子膜烧碱、高纯盐酸、甲烷氯化物、液氯及双氧水等。随着我国环保管理水平持续提升，氯碱化工的准入壁垒或将不断提高，市场集中度也将进一步得到提升，存量化工企业的经营环境将得到优化与改善，区域内主要产品的价格波动性或将明显减少。
3. 环保制冷剂
制冷剂主要运用于家用电器、汽车空调、工业制冷、商业运输等领域。公司目前已布局三代环保制冷剂产品，产品已进入格力、美的、松下等知名空调企业的供货渠道。据中国产业调研网数据，目前我国人均空间制冷能耗大大低于美国，并且不足日韩的一半，未来市场需求仍有较大成长空间。
2021年9月15日，《蒙特利尔议定书基加利修正案》对我国正式生效。根据其要求，中国应以2020-2022年HFCs（氢氟碳化物）使用量平均值为基线，自2024年起将HFCs的生产及使用冻结在基线水平。因此，我国环保部在2023年起实行对包括R32和R125的HFCs（氢氟碳化物）配额制，未来厂商所获配额将以其在2020-2022年这3年的销量作为基准值进行分配。2020年起，受行业内为争取更多配额竞争加剧的影响，上市公司环保制冷剂毛利率下降较多。未来在配额制实施后，市场将回归正常状态，且在竞争格局更为稳固的情况下，产品市场价格有望回暖。
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,934,695.64 | 2,780,392.53 | 2,640,706.75 | 1,962,242.04 |
| 负债总额 | 1,798,367.75 | 1,790,320.49 | 1,662,886.67 | 1,038,473.18 |
| 净资产 | 1,136,327.89 | 990,072.04 | 977,820.08 | 923,768.86 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 798,708.14 | 698,655.82 | 692,512.86 | 680,016.98 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 679,875.47 | 1,037,061.75 | 1,476,721.06 | 1,168,024.37 |
| 营业利润 | -4,715.30 | 78,725.56 | 242,361.95 | 178,623.70 |
| 利润总额 | -5,795.17 | 101,452.38 | 241,188.00 | 179,284.29 |
| 净利润 | -3,473.92 | 79,910.91 | 199,947.36 | 149,335.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,994.39 | 41,570.31 | 111,247.71 | 109,059.23 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,106.94 | 129,111.58 | 221,586.96 | 140,585.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,258.48 | -236,703.39 | -226,565.16 | -157,752.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -108,476.35 | 28,434.41 | 234,332.77 | -100,312.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -82,502.81 | -79,681.03 | 229,108.81 | -116,593.04 |
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 毛利率 | 21.63% | 32.20% | 45.66% | 35.15% |
| 净利率 | -0.51% | 7.71% | 13.54% | 12.79% |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.89 | 1.18 | 1.04 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.76 | 1.03 | 0.82 |
| 资产负债率（合并） | 61.28% | 64.39% | 62.97% | 52.92% |
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.61 | 2.02 | 2.99 | 3.16 |
| 存货周转率（次） | 5.59 | 4.35 | 4.95 | 4.92 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.30 | 0.43 | 0.74 | 0.47 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.27 | -0.26 | 0.76 | -0.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.14 | 0.38 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.14 | 0.38 | 0.36 |
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司存在1项控股子公司受到行政处罚的事项，具体情况如下：
2020年3月5日，上市公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称“氟有限公司”）环保制冷剂车间发生设备故障安全事故，该事故造成2人死亡，5人轻伤，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一般事故。韶关市应急管理局向氟有限公司下发了《行政处罚决定书》（（韶）应急罚[2020]6号），决定给予氟有限公司人民币42万元罚款的行政处罚。目前，上市公司及氟有限公司已进行了整改、相关罚款已缴纳，严格落实企业安全生产工作主体责任，进一步规范和加强安全生产管理，以杜绝安全事故再次发生。上市公司已于2020年8月1日在上海证券交易所网站上披露的《东阳光关于控股子公司一般安全事故处理结果的公告》中说明相关情况。该项行政处罚不会对上市公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次资产出售产生重大不利影响。
除上述情形外，最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方包括广东东阳光药业有限公司及其全资子公司香港东阳光销售有限公司。
一、广东东阳光药业有限公司
（一）广药基本信息
| 公司名称 | 广东东阳光药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914419007583367471 |
| 成立日期 | 2003年12月29日 |
| 法定代表人 | 张英俊 |
| 注册资本 | 27,720.4049万元 |
| 注册地址 | 广东省东莞市松山湖园区工业北路1号 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2003年12月29日至2053年12月28日 |
| 经营范围 | 采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 深东实 | 820.00 | 41.00 |
| 2 | 香港南北兄弟 | 760.00 | 38.00 |
| 3 | 勇特·凯勒斯特 | 200.00 | 10.00 |
| 4 | 倪齐嵩 | 20.00 | 1.00 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 5 | 长江有限 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 深东实 | 1,312.00 | 41.00 |
| 2 | 香港南北兄弟 | 1,216.00 | 38.00 |
| 3 | 勇特·凯勒斯特 | 320.00 | 10.00 |
| 4 | 倪齐嵩 | 32.00 | 1.00 |
| 5 | 长江有限 | 320.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 长江有限 | 1,632.00 | 51.00 |
| 2 | 香港南北兄弟 | 1,216.00 | 38.00 |
| 3 | 勇特·凯勒斯特 | 320.00 | 10.00 |
| 4 | 倪齐嵩 | 32.00 | 1.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 长江有限 | 2400.00 | 75.00 |
| 2 | 香港南北兄弟 | 800.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 药业股份 | 2,400.00 | 75.00 |
| 2 | 香港南北兄弟 | 800.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 2,400.00 | 75.00 |
| 2 | 香港南北兄弟 | 800.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 2,400.00 | 75.00 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 800.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
8. 2017年2月，第六次股权转让
2017年2月，南北兄弟药投将其持有的广药15%的股权转让给东莞东阳光药物研发有限公司、将其持有的广药10%的股权转让给乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司。本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 17,923.1094 | 75.00 |
| 2 | 东莞东阳光药物研发有限公司 | 3,584.6219 | 15.00 |
| 3 | 乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司 | 2,389.7479 | 10.00 |
| 合计 | 23,897.4792 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 2,400.00 | 75.00 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 800.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 2,080.00 | 65.00 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 800.00 | 25.00 |
| 3 | 深东实 | 320.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
11. 2020年7月，第二次增加注册资本
2020年7月，广药注册资本增加至3,309.55万美元，注册资本增加部分
109.55万美元分别由深东实认缴出资27.47万美元、兴业国信认缴出资68.84万美元、深圳帝成认缴出资13.24万美元。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 2,080.00 | 62.85 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 800.00 | 24.17 |
| 3 | 深东实 | 347.47 | 10.50 |
| 4 | 兴业国信 | 68.84 | 2.08 |
| 5 | 深圳帝成 | 13.24 | 0.40 |
| 合计 | 3,309.55 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 2,080.00 | 62.85 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 800.00 | 24.17 |
| 3 | 深东实 | 347.47 | 10.5 |
| 4 | 嘉兴兴晟东研 | 60.58 | 1.83 |
| 5 | 深圳帝成 | 13.24 | 0.40 |
| 6 | 嘉兴兴晟广创 | 8.26 | 0.25 |
| 合计 | 3,309.55 | 100.00 | |
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 1,749.05 | 52.85 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 800.00 | 24.17 |
| 3 | 深东实 | 347.47 | 10.50 |
| 4 | 宜都帅新伟 | 264.76 | 8.00 |
| 5 | 宜都俊佳芳 | 66.19 | 2.00 |
| 6 | 嘉兴兴晟东研 | 60.58 | 1.83 |
| 7 | 深圳帝成 | 13.24 | 0.40 |
| 8 | 嘉兴兴晟广创 | 8.26 | 0.25 |
| 合计 | 3,309.55 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 13,038.40 | 52.85 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 3,496.52 | 14.17 |
| 3 | 深东实 | 2,590.24 | 10.50 |
| 4 | 宜都安捷瑞 | 2,467.12 | 10.00 |
| 5 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 8.00 |
| 6 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 2.00 |
| 7 | 嘉兴兴晟东研 | 451.6 | 1.83 |
| 8 | 深圳帝成 | 98.7 | 0.40 |
| 9 | 嘉兴兴晟广创 | 61.57 | 0.25 |
| 合计 | 24,671.24 | 100.00 | |
加部分6,009,913元分别由东阳光盛认缴出资3,049,365元、广东先进产投认缴出资2,960,548元。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 13,038.40 | 51.59 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 3,496.52 | 13.84 |
| 3 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 7.81 |
| 4 | 宜都安捷瑞 | 1,895.37 | 7.50 |
| 5 | 深东实 | 1,801.52 | 7.13 |
| 6 | 东阳光盛 | 876.69 | 3.47 |
| 7 | 广东先进产投 | 851.16 | 3.37 |
| 8 | 嘉兴兴晟东研 | 624.18 | 2.47 |
| 9 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 1.95 |
| 10 | 深圳帝成 | 136.19 | 0.54 |
| 11 | 嘉兴兴晟广创 | 85.12 | 0.34 |
| 合计 | 25,272.23 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 13,038.40 | 51.06 |
| 2 | 南北兄弟药投 | 3,496.52 | 13.69 |
| 3 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 7.73 |
| 4 | 深东实 | 1,801.52 | 7.06 |
| 5 | 宜都安捷瑞 | 1,403.45 | 5.50 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 6 | 东阳光盛 | 876.69 | 3.43 |
| 7 | 广东先进产投 | 851.16 | 3.33 |
| 8 | 嘉兴兴晟东研 | 624.18 | 2.44 |
| 9 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 1.93 |
| 10 | 共青城渐益 | 368.84 | 1.44 |
| 11 | 深圳帝成 | 136.19 | 0.53 |
| 12 | 深圳勤智康宏 | 134.77 | 0.53 |
| 13 | 武汉米格投资 | 126.26 | 0.49 |
| 14 | 嘉兴兴晟广创 | 85.12 | 0.33 |
| 15 | 珠海横琴翠亨 | 78.02 | 0.31 |
| 16 | 嘉兴西缅投资 | 42.56 | 0.17 |
| 17 | 广东新泉信 | 3.83 | 0.02 |
| 合计 | 25,534.58 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 12,298.26 | 48.17 |
| 2 | 东阳安捷瑞 | 2,515.81 | 9.85 |
| 3 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 7.73 |
| 4 | 深东实 | 1,801.52 | 7.06 |
| 5 | 宜都安捷瑞 | 1,644.03 | 6.44 |
| 6 | 东阳光盛 | 876.69 | 3.43 |
| 7 | 广东先进产投 | 851.16 | 3.33 |
| 8 | 宜都英文芳 | 740.14 | 2.90 |
| 9 | 宜都芳文文 | 740.14 | 2.90 |
| 10 | 嘉兴兴晟东研 | 624.18 | 2.44 |
| 11 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 1.93 |
| 12 | 共青城渐益 | 368.84 | 1.44 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 13 | 深圳帝成 | 136.19 | 0.53 |
| 14 | 深圳勤智康宏 | 134.77 | 0.53 |
| 15 | 武汉米格投资 | 126.26 | 0.49 |
| 16 | 嘉兴兴晟广创 | 85.12 | 0.33 |
| 17 | 珠海横琴翠亨 | 78.02 | 0.31 |
| 18 | 嘉兴西缅投资 | 42.56 | 0.17 |
| 19 | 广东新泉信 | 3.83 | 0.02 |
| 合计 | 25,534.58 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 12,298.26 | 47.03 |
| 2 | 深东实 | 1,141.26 | 4.36 |
| 3 | 东阳安捷瑞 | 2,515.81 | 9.62 |
| 4 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 7.55 |
| 5 | 宜都安捷瑞 | 1,644.03 | 6.29 |
| 6 | 东阳光盛 | 876.69 | 3.35 |
| 7 | 广东先进产投 | 851.16 | 3.25 |
| 8 | 宜都英文芳 | 740.14 | 2.83 |
| 9 | 宜都芳文文 | 740.14 | 2.83 |
| 10 | 信达资产 | 660.26 | 2.52 |
| 11 | 嘉兴兴晟东研 | 624.18 | 2.39 |
| 12 | 东方资产 | 615.30 | 2.35 |
| 13 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 1.89 |
| 14 | 共青城渐益 | 368.84 | 1.41 |
| 15 | 深圳帝成 | 136.19 | 0.52 |
| 16 | 深圳勤智康宏 | 134.77 | 0.52 |
| 17 | 武汉米格投资 | 126.26 | 0.48 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 18 | 嘉兴兴晟广创 | 85.12 | 0.33 |
| 19 | 珠海横琴翠亨 | 78.02 | 0.30 |
| 20 | 嘉兴西缅投资 | 42.56 | 0.16 |
| 21 | 广东新泉信 | 3.83 | 0.01 |
| 合计 | 26,149.88 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 12,298.26 | 44.60 |
| 2 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 7.17 |
| 3 | 东阳安捷瑞 | 1,435.49 | 5.21 |
| 4 | 东阳光盛 | 876.69 | 3.18 |
| 5 | 广东先进产投 | 851.16 | 3.09 |
| 6 | 宜都英文芳 | 740.14 | 2.69 |
| 7 | 宜都芳文文 | 740.14 | 2.69 |
| 8 | 信达资产 | 660.26 | 2.40 |
| 9 | 深东实 | 634.26 | 2.30 |
| 10 | 嘉兴兴晟东研 | 624.18 | 2.27 |
| 11 | 东方资产 | 615.30 | 2.23 |
| 12 | 宜都安捷瑞 | 610.43 | 2.22 |
| 13 | 嘉兴嘉钰 | 567.44 | 2.06 |
| 14 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 1.79 |
| 15 | 珠海康阳 | 425.58 | 1.55 |
| 16 | 袁志敏 | 425.58 | 1.55 |
| 17 | 东莞科学城 | 425.58 | 1.55 |
| 18 | 共青城渐益 | 368.84 | 1.34 |
| 19 | 湖州融睿 | 322.02 | 1.17 |
| 20 | 温州臻瑞 | 238.75 | 0.87 |
| 21 | 信石信兴 | 209.95 | 0.76 |
| 22 | 莞之光 | 141.86 | 0.52 |
| 23 | 东莞科金 | 141.86 | 0.52 |
| 24 | 东莞生技 | 141.86 | 0.52 |
| 25 | 大榭汉胜 | 141.86 | 0.52 |
| 26 | 顺银产融 | 141.86 | 0.52 |
| 27 | 深圳帝成 | 136.19 | 0.49 |
| 28 | 深圳勤智康宏 | 134.77 | 0.49 |
| 29 | 武汉米格投资 | 126.26 | 0.46 |
| 30 | 源石壹号 | 97.60 | 0.35 |
| 31 | 嘉兴兴晟广创 | 85.12 | 0.31 |
| 32 | 沃仑景富 | 85.12 | 0.31 |
| 33 | 珠海横琴翠亨 | 78.02 | 0.28 |
| 34 | 稳正长兴 | 76.46 | 0.28 |
| 35 | 兴湘佳诚 | 70.93 | 0.26 |
| 36 | 常胜英康 | 70.93 | 0.26 |
| 37 | 银源电力 | 70.93 | 0.26 |
| 38 | 贵阳创投 | 70.93 | 0.26 |
| 39 | 佳汇创隆 | 64.55 | 0.23 |
| 40 | 嘉兴傲旻 | 58.73 | 0.21 |
| 41 | 嘉兴西缅投资 | 42.56 | 0.15 |
| 42 | 君源同创 | 28.37 | 0.10 |
| 43 | 广东新泉信 | 3.83 | 0.01 |
| 合计 | 27,547.71 | 100.00 | |
元分别由宜都国通认缴出资493,425元、前海熙正认缴出资468,754元、中金上汽认缴出资740,137元。本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 宜昌药研 | 9,526.22 | 34.37 |
| 2 | 东阳光药 | 2,772.04 | 10.00 |
| 3 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 7.12 |
| 4 | 东阳安捷瑞 | 1,204.20 | 4.34 |
| 5 | 东阳光盛 | 876.69 | 3.16 |
| 6 | 广东先进产投 | 851.16 | 3.07 |
| 7 | 宜都英文芳 | 740.14 | 2.67 |
| 8 | 宜都芳文文 | 740.14 | 2.67 |
| 9 | 信达资产 | 660.26 | 2.38 |
| 10 | 深东实 | 634.26 | 2.29 |
| 11 | 嘉兴兴晟东研 | 624.18 | 2.25 |
| 12 | 东方资产 | 615.30 | 2.22 |
| 13 | 嘉兴嘉钰 | 567.44 | 2.05 |
| 14 | 宜都安捷瑞 | 517.91 | 1.87 |
| 15 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 1.78 |
| 16 | 珠海康阳 | 425.58 | 1.54 |
| 17 | 袁志敏 | 425.58 | 1.54 |
| 18 | 东莞科学城 | 425.58 | 1.54 |
| 19 | 共青城渐益 | 368.84 | 1.33 |
| 20 | 湖州融睿 | 322.02 | 1.16 |
| 21 | 温州臻瑞 | 238.75 | 0.86 |
| 22 | 中金上汽 | 212.79 | 0.77 |
| 23 | 信石信兴 | 209.95 | 0.76 |
| 24 | 莞之光 | 141.86 | 0.51 |
| 25 | 东莞科金 | 141.86 | 0.51 |
| 26 | 东莞生技 | 141.86 | 0.51 |
| 27 | 大榭汉胜 | 141.86 | 0.51 |
| 28 | 顺银产融 | 141.86 | 0.51 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资比例（%） |
| 29 | 宜都国通 | 141.86 | 0.51 |
| 30 | 前海熙正 | 141.86 | 0.51 |
| 31 | 深圳帝成 | 136.19 | 0.49 |
| 32 | 深圳勤智康宏 | 134.77 | 0.49 |
| 33 | 武汉米格投资 | 126.26 | 0.46 |
| 34 | 源石壹号 | 97.60 | 0.35 |
| 35 | 嘉兴兴晟广创 | 85.12 | 0.31 |
| 36 | 沃仑景富 | 85.12 | 0.31 |
| 37 | 珠海横琴翠亨 | 78.02 | 0.28 |
| 38 | 稳正长兴 | 76.46 | 0.28 |
| 39 | 兴湘佳诚 | 70.93 | 0.26 |
| 40 | 常胜英康 | 70.93 | 0.26 |
| 41 | 银源电力 | 70.93 | 0.26 |
| 42 | 贵阳创投 | 70.93 | 0.26 |
| 43 | 佳汇创隆 | 64.55 | 0.23 |
| 44 | 嘉兴傲旻 | 58.73 | 0.21 |
| 45 | 嘉兴西缅投资 | 42.56 | 0.15 |
| 46 | 君源同创 | 28.37 | 0.10 |
| 47 | 广东新泉信 | 3.83 | 0.01 |
| 合计 | 27,720.40 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资占比 |
| 1 | 宜昌药研 | 9,526.22 | 34.37% |
| 2 | 东阳光药 | 2,772.04 | 10.00% |
| 3 | 宜都帅新伟 | 1,973.67 | 7.12% |
| 4 | 东阳安捷瑞 | 1,204.20 | 4.34% |
| 5 | 东阳光盛 | 876.69 | 3.16% |
| 6 | 广东先进产投 | 851.16 | 3.07% |
| 7 | 宜都英文芳 | 740.14 | 2.67% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资占比 |
| 8 | 宜都芳文文 | 740.14 | 2.67% |
| 9 | 信达资产 | 660.26 | 2.38% |
| 10 | 深东实 | 634.26 | 2.29% |
| 11 | 嘉兴兴晟东研 | 624.18 | 2.25% |
| 12 | 东方资产 | 615.30 | 2.22% |
| 13 | 嘉兴嘉钰 | 567.44 | 2.05% |
| 14 | 宜都安捷瑞 | 517.91 | 1.87% |
| 15 | 宜都俊佳芳 | 493.42 | 1.78% |
| 16 | 珠海康阳 | 425.58 | 1.54% |
| 17 | 袁志敏 | 425.58 | 1.54% |
| 18 | 东莞科学城 | 425.58 | 1.54% |
| 19 | 共青城渐益 | 368.84 | 1.33% |
| 20 | 湖州融睿 | 322.02 | 1.16% |
| 21 | 温州臻瑞 | 238.75 | 0.86% |
| 22 | 中金上汽 | 212.79 | 0.77% |
| 23 | 信石信兴 | 209.95 | 0.76% |
| 24 | 莞之光 | 141.86 | 0.51% |
| 25 | 东莞科金 | 141.86 | 0.51% |
| 26 | 东莞生技 | 141.86 | 0.51% |
| 27 | 大榭汉胜 | 141.86 | 0.51% |
| 28 | 顺银产融 | 141.86 | 0.51% |
| 29 | 宜都国通 | 141.86 | 0.51% |
| 30 | 前海熙正 | 141.86 | 0.51% |
| 31 | 深圳帝成 | 136.19 | 0.49% |
| 32 | 深圳勤智康宏 | 134.77 | 0.49% |
| 33 | 武汉米格投资 | 126.26 | 0.46% |
| 34 | 源石壹号 | 97.60 | 0.35% |
| 35 | 嘉兴兴晟广创 | 85.12 | 0.31% |
| 36 | 沃仑景富 | 85.12 | 0.31% |
| 37 | 珠海横琴翠亨 | 78.02 | 0.28% |
| 38 | 稳正长兴 | 76.46 | 0.28% |
| 39 | 兴湘佳诚 | 70.93 | 0.26% |
| 40 | 常胜英康 | 70.93 | 0.26% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资占比 |
| 41 | 银源电力 | 70.93 | 0.26% |
| 42 | 贵阳创投 | 70.93 | 0.26% |
| 43 | 佳汇创隆 | 64.55 | 0.23% |
| 44 | 嘉兴傲旻 | 58.73 | 0.21% |
| 45 | 嘉兴西缅投资 | 42.56 | 0.15% |
| 46 | 君源同创 | 28.37 | 0.10% |
| 47 | 广东新泉信 | 3.83 | 0.01% |
| 合计 | 27,720.40 | 100.00% | |
广药控股股东为宜昌药研，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 宜昌东阳光药研发有限公司 |
| 成立日期 | 2014年12月12日 |
| 注册地址 | 宜都市枝城镇楼子河村 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420581309800268K |
| 法定代表人 | 唐新发 |
| 经营范围 | 仿制药、生化原料药、制剂、新药的研发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 序号 | 下属企业名称 | 产业类别 |
| 1 | 东莞东阳光检测技术有限公司 | 医药 |
| 2 | 东莞市东阳光新药研发有限公司 | 医药 |
| 3 | 东莞东阳光制药有限公司 | 医药 |
| 4 | 东莞市东阳光仿制药研发有限公司 | 医药 |
| 5 | 东莞市东阳光生物药研发有限公司 | 医药 |
| 6 | 香港东阳光销售有限公司 | 医药 |
| 7 | 德国东阳光药业有限公司 | 医药 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 333,302.30 | 322,998.84 |
| 负债总额 | 439,359.24 | 297,465.95 |
| 净资产 | -106,056.94 | 25,532.89 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 79,537.97 | 28,155.56 |
| 营业利润 | -37,199.25 | -66,892.50 |
| 净利润 | -37,317.63 | -66,719.81 |
| 利润表主要项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 79,537.97 |
| 营业成本 | 17,603.85 |
| 研发费用 | 96,623.75 |
| 营业利润 | -37,199.25 |
| 利润总额 | -37,315.54 |
| 净利润 | -37,317.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -35,361.66 |
| 资产负债表主要项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 292,337.19 |
| 非流动资产合计 | 40,965.11 |
| 资产总额 | 333,302.30 |
| 流动负债合计 | 282,333.80 |
| 非流动负债合计 | 157,025.45 |
| 负债总额 | 439,359.24 |
| 所有者权益合计 | -106,056.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -105,621.04 |
| 公司名称 | 中文：香港东阳光销售有限公司 英文：HEC （Hong Kong） Sales Co., Limited |
| 地址 | RM 06,13A/F SOUTH TOWER WORLD, FINANCE CTR HARBOUR CITY 17, CANTON RD TST KLN, HONG KONG |
| 成立日期 | 2020年08月25日 |
| 已发行资本 | 100,000港元 |
| 法律责任 | 有限责任 |
| 经营范围 | 药品的研发，销售以及相关的技术服务 |
| 公司注册证明书编号 | 2970990 |
| 董事成员 | 张寓帅 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资占比 |
| 1 | 广药 | 10.00 | 100.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
注：宜都帅新伟、宜都俊佳芳、宜都英文芳、宜都芳文文四家合伙企业均由张寓帅、郭梅兰分别持有99%、1%的合伙企业份额；张寓帅担任上述四家合伙企业的普通合伙人，郭梅兰担任上述四家合伙企业的有限合伙人。
（2）香港东阳光控股股东和实际控制人基本情况
香港东阳光的控股股东为广药，其基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、广东东阳光药业有限公司”的相关内容。广药的实际控制人系张寓帅、郭梅兰，其具体情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司股权结构及实际控制人情况”之“（二）控股股东与实际控制人情况”的相关内容。
（四）主要下属企业情况
目前，香港东阳光共有9个一级子公司，具体如下表所示：
| 序号 | 下属企业名称 | 产业类别 |
| 1 | 美国东阳光药业有限公司 | 医药 |
| 2 | 英国东阳光药业有限公司 | 医药 |
| 3 | 日本HEC株式会社 | 医药 |
| 4 | HEC韩国药业有限公司 | 医药 |
| 5 | HEC印尼药业有限公司 | 医药 |
| 6 | HEC俄罗斯药业有限公司 | 医药 |
| 7 | 印度东阳光药业有限公司 | 医药 |
| 8 | 泰国东阳光药业有限公司 | 医药 |
| 9 | 澳大利亚东阳光药业有限公司 | 医药 |
| 利润表主要项目 | 2020年12月31日 |
| 营业收入 | 2,615.58 |
| 营业成本 | 2,502.87 |
| 营业利润 | 114.65 |
| 利润总额 | 114.65 |
| 净利润 | 112.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 112.74 |
| 资产负债表主要项目 | 2020年度 |
| 流动资产合计 | 876.61 |
| 非流动资产合计 | 1.21 |
| 资产总额 | 877.82 |
| 流动负债合计 | 2,380.53 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债总额 | 2,380.53 |
| 所有者权益合计 | -1,502.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -1,502.29 |
截至本报告书公告日，广药、香港东阳光和上市公司为同一控制下的关联方，其实际控制人均为张寓帅、郭梅兰。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书公告日，广药、香港东阳光不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据广药、香港东阳光出具的说明，广药、香港东阳光及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据广药、香港东阳光出具的说明，广药、香港东阳光及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）交易价款的资金来源
1. 本次交易价款的资金来源
经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，本次交易标的资产交易价格确定为372,279.00万元，全部以现金方式支付。其中，标的公司226,200,000股内资股股份合计作价186,139.50万元，由广药在境内以人民币支付；标的公司226,200,000股H股“全流通”股份合计作价186,139.50万元，由香港东阳光通过香港联交所交易系统以港元支付。
香港东阳光系广药的境外全资子公司，目前尚未开展实际经营活动、自身资金实力相对有限。因此，香港东阳光的交易价款资金将来源于广药拟投入的增资款。交易对方本次交易价款的整体资金来源将由广药负责筹集与安排，待广药资金筹备完毕后按照前述定价安排将对应资金增资投入子公司香港东阳光。
根据交易对方、控股股东出具的说明，广药本次交易价款的整体资金来源的具体安排如下：
（1）自筹资金
广药向贷款银行申请了并购贷款用于支付本次重组的交易价款。截至本报告书签署日，广药已取得贷款银行A出具的《授信额度批复通知书》，授信额度为18亿元，贷款期限为5年；取得贷款银行B出具的《贷款意向书》，意向贷款额度为10亿元。广药正同步与贷款银行协商落实放款程序。
（2）控股股东资金支持
根据控股股东深东实说明，截至本报告书签署日，深东实已向金融机构C申请10亿元信托贷款并完成贷款合同签署，贷款期限为2年，深东实获得该笔贷款资金后将用于支持广药本次交易价款支付。截至2021年10月末，深东实（不包含上市公司及其控股子公司）尚未使用的授信额度为47.22亿元，具备支持交易对方本次重组以及未来偿还贷款的能力。深东实将利用上述资源，根据广药资金筹集情况为广药提供进一步的资金支持。
综上，交易对方本次交易价款主要来源于自筹资金和控股股东支持，交易对方具备相应的交易价款支付能力。
2. 股份质押事宜
根据上市公司控股股东出具的说明，截至本报告书签署日，针对前述资金来源安排，控股股东无使用上市公司股份质押作为本次交易价款中资金来源担保措施的计划。同时，控股股东将积极协助和支持交易对方获得足够的交易价款资金来源，在该过程中将尽量避免因本次重组而导致所持上市公司股份质押比例进一步提高的情况。
第四节 拟出售资产基本情况
一、标的公司基本信息
| 公司名称 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 成立日期 | 2001年8月8日 |
| 注册地址 | 湖北省宜昌宜都市滨江路38号 |
| 注册资本 | 87,996.77万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420000730842584F |
| 法定代表人 | 唐新发 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌宜都市滨江路38号 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药；销售胰岛素医疗器械；国家产业政策允许范围内的医药行业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第000715号），宜都东阳光制药有限公司设立时投资总额为6,000万元，注册资本为3,000万元，其中深东实以货币出资2,250万元，占注册资本的75%，香港南北兄弟以货币出资750万元，占注册资本的25%。
2002年7月31日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2002]第44A号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履行出资义务，截至2002年7月25日，宜都东阳光制药有限公司实收资本为3,000万元。2002年9月23日，湖北省药品监督管理局向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》（证号：鄂HYZ20020242）。
根据当时适用的《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业办理工商设立登记前需取得药品生产监管部门核发的《药品生产企业许可证》，未取得《药品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得向其核发《营业执照》。尽管宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产企业许可证》，但鉴于宜昌市工商局已核准宜都东阳光制药有限公司设立工商登记，向宜都东阳光制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，并已通过长江有限及东阳光药的历次年检及年报公示；湖北省药品监督管理局已在宜都东阳光制药有限公司正式生产前向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》，并已通过长江有限、东阳光药后续历次《药品生产许可证》的变更及更新。东阳光药目前持有湖北省工商局依法核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420000730842584F）及湖北省药品监督管理局依法核发的《药品生产许可证》（证号：鄂20200013），故宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产企业许可证》的情形，不会对长江有限的有效设立及合法存续构成影响。
宜都东阳光制药有限公司设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深东实 | 2,250.00 | 75.00% |
| 2 | 香港南北兄弟 | 750.00 | 25.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
1. 2003年4月，增加注册资本
2003年4月2日，宜都东阳光制药有限公司董事会作出决议，同意宜都东阳光制药有限公司增加注册资本827万元，注册资本由3,000万元增加至3,827万元，股东深东实以货币认购增资620.25万元，占新增注册资本的75%，香港南北兄弟以仪器设备认购增资206.75万元，占新增注册资本的25%。
2003年4月8日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于宜都东阳光制药有限公司增资及调整经营范围的批复》（宜市外经贸资[2003]24号），同意宜都东阳光制药有限公司注册资本由3,000万元增加至3,827万元，增资金额在一年内全部缴齐。
2003年4月9日，湖北省人民政府向宜都东阳光制药有限公司换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2001]7022号）。
2003年4月11日，宜昌市工商局核准宜都东阳光制药有限公司注册资本由3,000万元增加至3,827万元的变更登记。
本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深东实 | 2,870.25 | 75.00% |
| 2 | 香港南北兄弟 | 956.75 | 25.00% |
| 合计 | 3,827.00 | 100.00% | |
3,827万元增加至4,300万元的变更登记。本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深东实 | 3,225.00 | 75.00% |
| 2 | 香港南北兄弟 | 1,075.00 | 25.00% |
| 合计 | 4,300.00 | 100.00% | |
至6,000万元的变更登记。
本次增资完成后，长江有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深东实 | 4,500.00 | 75.00% |
| 2 | 香港南北兄弟 | 1,500.00 | 25.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
号《土地估价报告》。2009年7月27日，湖北长信资产评估有限公司对香港南北兄弟出资的机器设备进行了评估，评估值为35,002,549.88元，并出具了鄂长信评报字[2009]第035号《资产评估报告》。
2009年8月4日，宜昌市工商局核准长江有限的注册资本由6,000万元增加至17,080万元的变更登记。本次增资完成后，长江有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深东实 | 12,810.00 | 75.00% |
| 2 | 香港南北兄弟 | 4,270.00 | 25.00% |
| 合计 | 17,080.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 东阳光生化制药 | 12,810.00 | 75.00% |
| 2 | 香港南北兄弟 | 4,270.00 | 25.00% |
| 合计 | 17,080.00 | 100.00% | |
6. 2015年3月，股东变更
2015年1月10日，长江有限董事会作出决议，同意公司股东香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股份转让给南北兄弟药投，股权转让完成后，南北兄弟药投持有长江有限25%股权，药业股份持有长江有限75%股权。2015年1月10日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限公司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司股权转让的批复》（宜商外[2015]15号），同意香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022号）。
2015年3月31日，宜昌市工商局核准香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投的变更登记。
本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 药业股份 | 12,810.00 | 75.00% |
| 2 | 南北兄弟药投 | 4,270.00 | 25.00% |
| 合计 | 17,080.00 | 100.00% | |
的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000元作为股份公司注册资本，其余7,460,777.40元作为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享），公司名称变更为“宜昌东阳光长江药业股份有限公司”。长江有限股东药业股份及南北兄弟药投作为股份公司发起人，其中药业股份持有股份公司226,200,000股股份，占股份公司股本总额的75%，南北兄弟药投持有股份公司75,000,000股股份，占股份公司股本总额的25%。
2015年4月15日，药业股份和南北兄弟药投作为发起人签署《发起人协议》，决定将长江有限整体变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。《发起人协议》确定了股份公司的宗旨、经营范围、组织形式、股本和注册资本、股份公司组织机构等重要事项。
2015年4月21日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2015]11-35号），验证截至2015年4月20日，公司已经收到全体出资者所拥有的截至2015年1月31日止长江有限经审计的净资产307,460,777.4元，其中发起人药业股份缴纳注册资本22,500万元、南北兄弟药投缴纳注册资本7,500万元。
2015年4月24日，湖北省商务厅作出《省商务厅关于宜昌长江药业有限公司变更为股份有限公司的批复》（鄂商批[2015]35号），批准长江有限整体变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。
2015年5月4日，股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会审议并通过了《关于整体改制、变更设立宜昌东阳光长江药业股份有限公司的议案》，同意将长江有限整体改制、变更设立为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。
2015年5月11日，湖北省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022号）。同日，湖北省工商局向公司核发《营业执照》（注册号：420500400000250）。
东阳光药设立时章程系依据《公司法》制定，经东阳光药创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过，并已报湖北省工商局备案并生效。
8. 2015年6月，东阳光药增资扩股
2015年5月29日，东阳光药2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司2015年第一次增资扩股的议案》，同意东阳光药增资发行60,527,450股股份，本次增资后东阳光药股份总额增加至
360,527,450股，东阳光药注册资本由人民币300,000,000元增加至360,527,450元。本次增资发行价格为每股8.5430元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入东阳光药资本公积金。本次增资发行的股份由裕市投资有限公司认购23,847,914股，持股6.6147%；胜境投资有限公司认购11,959,765股，持股3.3173%；新康药业（香港）有限公司认购8,193,843股，持股2.2727%；辉煌医疗健康有限公司认购7,161,536股，持股1.9864%；华盈香港投资有限公司认购5,852,745股，持股1.6234%；富策控股有限公司认购3,511,647股，持股
0.9740%；东阳光药其他股东放弃本次增发股份的认购权。
2015年6月18日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宜商外[2015]27号），同意东阳光药注册资本由300,000,000元增加至360,527,450元，同意各股东的认购股数及持股比例。
2015年6月18日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022号）。
2015年6月29日，湖北省工商局核准东阳光药的注册资本由300,000,000元增加至360,527,450元的变更登记。
2015年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]11-41号），验证截至2015年7月13日，东阳光药已收到股东裕市投资有限公司、胜境投资有限公司、新康药业（香港）有限公司、辉煌医疗健康有限公司、华盈香港投资有限公司、富策控股有限公司缴纳的新增注册资本合计60,527,450元，计入资本公积（股本溢价）456,566,784.37元，各股东均以货币出资，东阳光药累计实收资本360,527,450元。
本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 药业股份 | 225,000,000 | 62.41% |
| 2 | 南北兄弟药投 | 75,000,000 | 20.80% |
| 3 | 裕市投资有限公司 | 23,847,914 | 6.61% |
| 4 | 胜境投资有限公司 | 11,959,765 | 3.32% |
| 5 | 新康药业（香港）有限公司 | 8,193,843 | 2.27% |
| 6 | 辉煌医疗健康有限公司 | 7,161,536 | 1.99% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 7 | 华盈香港投资有限公司 | 5,852,745 | 1.62% |
| 8 | 富策控股有限公司 | 3,511,647 | 0.97% |
| 合计 | 360,527,450 | 100.00% | |
2016年3月30日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月31日，湖北省工商局向东阳光药换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000730842584F）。
本次增资及上市完成后，东阳光药股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 药业股份 | 225,000,000 | 49.91% |
| 2 | H股股东 | 225,822,850 | 50.09% |
| 合计 | 450,822,850 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 药业股份 | 226,200,000 | 50.04% |
| 2 | H股股东 | 225,822,850 | 49.96% |
| 合计 | 452,022,850 | 100.00% | |
11. 2018年7月，股权转让暨控股股东变更
2018年7月，东阳光通过发行股份购买资产方式收购取得药业股份持有的东阳光药226,200,000股内资股股份，本次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为东阳光，东阳光药股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 东阳光 | 226,200,000 | 50.04% |
| 2 | H股股东 | 225,822,850 | 49.96% |
| 合计 | 452,022,850 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 东阳光 | 226,200,000 | 50.40% |
| 2 | H股股东 | 222,620,050 | 49.60% |
| 合计 | 448,820,050 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 东阳光 | 226,200,000 | 51.41% |
| 2 | H股股东 | 213,783,850 | 48.59% |
| 合计 | 439,983,850 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 东阳光 | 452,400,000 | 51.41% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 2 | H股股东 | 427,567,700 | 48.59% |
| 合计 | 879,967,700 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 东阳光 | 226,200,000（内资股股份） | 25.71% |
| 226,200,000（H股“全流通”股份） | 25.71% | ||
| 2 | 其他H股股东 | 427,567,700 | 48.59% |
| 合计 | 879,967,700 | 100.00% | |
3,202,800股H股对应的回购金额为119,022,882.29港元，对应回购均价约为37.16港元/股。
2019年9月至2020年5月，东阳光药根据2018年股东周年大会、2019年第二次H股股东类别会议、2019年第二次内资股股份股东类别会议的授权累计回购销了8,836,200股H股。该次回购H股股份于香港联交所进行，回购的8,836,200股H股对应的回购金额为304,165,594.52港元，对应回购均价约为34.42港元/股。
3. 2020年1-9月，东阳光通过港股通增持东阳光药股票
2020年1-9月，东阳光通过港股通累计增持了21,815,200股东阳光药H股股票，买入均价约为12.33港元/股（已考虑东阳光药送红股事项对前述增持行为的影响）。
4. 2020年7月，送红股
2020年6月5日，东阳光药召开股东周年大会、2020年第二次H股股东类别会议、2020年第二次内资股股份股东类别会议审议通过了发行红股特别决议案，通过未分配利润向全体股东按照1送1送红股。2020年7月，东阳光药完成本次送红股股份登记。本次送红股事项完成后，东阳光药股份总数由439,983,850股变更为879,967,700股。本次股份变动系东阳光药通过未分配利润向全体股东按照1送1送红股。
综上所述，上述最近三年的增资、股权转让等事项已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及东阳光药的公司章程规定，定价具备合理性，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
三、标的公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，东阳光药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 1 | 东阳光 | 226,200,000（内资股股份） | 25.71% |
| 2 | 226,200,000（H股“全流通”股份） | 25.71% | |
| 3 | 21,815,200（港股通持股） | 2.48% | |
| 4 | 其他H股股东 | 405,752,500（H股） | 46.11% |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 合计 | 879,967,700 | 100.00% | |
包括治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马隆片）、治疗心血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）、奥美沙坦酯片等。
（二）东阳光药主要产品的产量、销量
报告期内，东阳光药主要产品的产量、销量情况如下：
单位：万盒
| 类型 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| 抗病毒 | 82.34 | 323.17 | 5,971.37 | 4,332.93 | 10,913.64 | 12,750.04 |
| 其中：可威 | 78.72 | 316.15 | 5,954.28 | 4,320.96 | 10,899.02 | 12,732.86 |
| 内分泌及代谢 | 123.07 | 235.48 | 573.47 | 465.01 | 559.08 | 620.09 |
| 心血管 | 418.62 | 485.93 | 1,087.85 | 687.15 | 654.09 | 699.34 |
| 其他 | 603.50 | 840.51 | 1,420.36 | 917.02 | 447.29 | 519.58 |
| 合计 | 1,227.53 | 1,885.08 | 9,053.06 | 6,402.11 | 12,574.10 | 14,589.06 |
五、标的公司最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
1. 资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,049,669.95 | 956,126.66 | 991,233.90 |
| 负债总额 | 431,410.82 | 445,760.79 | 528,918.33 |
| 净资产 | 618,259.13 | 510,365.87 | 462,315.57 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 596,972.46 | 489,110.31 | 440,855.44 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 25,496.47 | 234,811.26 | 622,402.42 |
| 营业利润 | -49,439.64 | 76,004.79 | 226,971.42 |
| 利润总额 | -49,450.33 | 101,043.42 | 226,905.34 |
| 净利润 | -42,589.39 | 83,741.15 | 190,718.50 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51,059.50 | 129,949.35 | 179,440.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,156.66 | -209,462.77 | -171,048.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,386.53 | 6,462.98 | 210,001.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,843.86 | -73,417.07 | 218,539.12 |
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 毛利率 | 53.37% | 85.35% | 85.20% |
| 净利率 | -167.04% | 35.66% | 30.64% |
| 流动比率（倍） | 0.57 | 0.79 | 2.27 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.66 | 2.17 |
| 资产负债率（合并） | 41.10% | 46.62% | 53.36% |
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.14 | 1.75 | 3.90 |
| 存货周转率（次） | 0.52 | 1.19 | 5.17 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 可转债公允价值变动 | 7,508.11 | 38,236.27 | 6,555.77 |
| 非流动资产处置损益 | -498.22 | -526.91 | -482.54 |
| 计入当期/年损益的政府补助 | 1,141.24 | 1,196.24 | 892.28 |
| 专利费转回 | - | 25,109.30 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 | 1.24 | 57.93 | 19.74 |
| 除上述各项之外的其他营业外支出 | -11.93 | -128.64 | -85.82 |
| 小计 | 8,140.43 | 63,944.19 | 6,899.44 |
| 所得税影响额 | 1,240.96 | 9,595.65 | 1,034.95 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.05 | 0.09 | - |
| 合计 | 6,899.42 | 54,348.44 | 5,864.49 |
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 106,713.69 | 13,452.44 | 93,261.25 |
| 机器设备 | 52,886.72 | 12,586.09 | 40,300.63 |
| 运输工具 | 225.27 | 55.30 | 169.98 |
| 电子设备 | 28,128.36 | 8,451.09 | 19,677.26 |
| 其他设备 | 133.89 | 57.45 | 76.44 |
| 合计 | 188,087.94 | 34,602.38 | 153,485.56 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 性质 | 土地面积（M2） | 土地坐落位置 | 土地使用权终止日期 | 用途 | 是否设置抵押 |
| 1 | 东阳光药 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0007091号 | 出让 | 29,534.51 | 宜都市陆城滨江大道38号 | 2051.08.30 | 工业 | 否 |
| 2 | 东阳光药 | 鄂（2018）宜都市不动产权第0007252号 | 出让 | 23,134.00 | 宜都市陆城滨江路62号 | 2053.08.08 | 工业 | 否 |
| 3 | 东阳光药 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0007089号 | 出让 | 84,084.00 | 宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村 | 2063.06.20 | 工业 | 否 |
| 4 | 东阳光药 | 鄂（2019）宜都市不动产权第0001310号 | 出让 | 27,955.24 | 宜都市陆城宝塔湾村 | 2059.03.10 | 其他商服用地 | 否 |
| 5 | 宜昌东阳光制药 | 鄂（2018）宜都市不动产权第0007344号 | 出让 | 191,993.41 | 宜都市枝城镇楼子河村 | 2067.06.29 | 工业用地 | 是 |
| 6 | 广东生物制剂 | 粤（2019）东莞不动产权第0265055号 | 出让 | 60,951.07 | 东莞市松山湖园区畅园路东侧路 | 2065.12.18 | 工业用地 | 否 |
| 7 | 东阳光药 | 鄂（2019）宜都市不动产权第0008233号 | 出让 | 70,882.770 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 2059.04.15 | 工业用地 | 是 |
| 8 | 东阳光药 | 鄂（2019）宜都市不动产权第0008232号 | 出让 | 97,877.430 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 2059.04.15 | 工业用地 | 否 |
| 9 | 东阳光药 | 鄂（2020）宜都市不动产权第0003841号 | 出让 | 147,198.65 | 宜都市枝城镇楼子河村 | 2067.06.29 | 工业用地 | 否 |
| 10 | 东阳光药 | 鄂（2020）宜都市不动产权第0004001号 | 出让 | 26,309.65 | 宜都市陆城宝塔湾村二组 | 2060.07.01 | 其他商服用地 | 否 |
| 11 | 东阳光药 | 鄂（2021）宜都市不动产权第0000914号 | 出让 | 33,158.46 | 宜都市陆城街道办事处红春社区 | 2061.01.17 | 其他商服用地 | 否 |
3. 租赁土地使用权
截至2021年7月31日，东阳光药及其子公司不存在租赁使用土地使用权的情况。
4. 自有房产所有权
截至2021年7月31日，东阳光药及其子公司拥有的主要自有房屋情况如下：
（1）已经取得房屋所有权证的房屋
| 序号 | 证载权利人 | 物业位置 | 房产证号 | 是否抵押 | 证载用途 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江大道38号 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0007091号 | 否 | 工业 | 29,421.34 |
| 2 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 鄂（2019）宜都市不动产权第0008233号 | 否 | 工业 | 12,572.15 |
| 3 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江路62号 | 鄂（2018）宜都市不动产权第0007252号 | 否 | 工业 | 18,298.67 |
| 4 | 长江有限 | 海淀区翠微路12号13层7单元15（2）01 | X京房权证海字第256372号 | 否 | 办公 | 275.40 |
| 5 | 长江有限 | 南二环路199号信达*好第坊7幢1层商102 | 房地权证合产字第8110004493号 | 否 | 商业 | 193.21 |
| 6 | 长江有限 | 槐荫区经一路132号 | 济房权证槐字第167559号 | 否 | 商铺 | 346.13 |
| 7 | 长江有限 | 西安市雁塔区民洁路枫林华府14幢1单元10108室 | 西安市房权证雁塔区字第1050106022-2-14-10108~1号 | 否 | 商业 | 264.81 |
| 8 | 长江有限 | 雨花区香樟路778号玲珑湾园2栋104 | 长房权证雨花字第713030491号 | 否 | 商业 | 240.00 |
| 9 | 东阳光药 | 道里区景江西路196号 | 黑（2021）哈尔滨不动产权证第0300235号 | 否 | 商业服务 | 323.34 |
| 10 | 东阳光药 | 裕华区裕华东路106-1号金领大厦2号酒店式公寓楼2-1902 | 石房权证裕字第550001376号 | 否 | 酒店式公寓 | 221.09 |
| 11 | 东阳光药 | 亚泰大街西、庆丰路北、九台路东、铁乙一路南证大光明城三期30幢1单元114号房 | 吉林（2016）长春市不动产权第0006520号 | 否 | 其他商服用地/商业 | 276.43 |
| 12 | 东阳光药 | 重庆市江北区聚贤岩广场8号附1号5-46 | 渝（2017）江北区不动产权第000001524号 | 否 | 其他商服用地/停车用房 | 39.43 |
| 13 | 东阳光药 | 重庆市江北区聚贤岩广场8号附1号5-45 | 渝（2017）江北区不动产权第000001360号 | 否 | 其他商服用地/停车用房 | 39.43 |
| 14 | 东阳光药 | 重庆市江北区聚贤岩广场8号15-8 | 渝（2017）江北区不动产权第000001192号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 159.23 |
| 15 | 东阳光药 | 重庆市江北区聚贤岩广场8号15-7 | 渝（2017）江北区不动产权第000001056号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 329.76 |
| 16 | 东阳光药 | 建邺区所街171号15幢地上二层201室 | 苏（2018）宁建不动产权第0024845号 | 否 | 批发零售用地/ | 333.77 |
| 序号 | 证载权利人 | 物业位置 | 房产证号 | 是否抵押 | 证载用途 | 建筑面积（平方米） |
| 门面房、小商店 | ||||||
| 17 | 东阳光药 | 河西区洞庭路与怒江道交口西北侧美年广场3-318 | 津（2018）河西区不动产权第1030096号 | 否 | 商务金融用地/非居住 | 294.55 |
| 18 | 东阳光药 | 河西区洞庭路与怒江道交口西北侧美年广场3-319 | 津（2018）河西区不动产权第1030143号 | 否 | 商务金融用地/非居住 | 361.73 |
| 19 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层14号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354358号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 66.96 |
| 20 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层12号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354359号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 92.77 |
| 21 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层16号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354364号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 66.71 |
| 22 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层13号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354365号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 126.18 |
| 23 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层17号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354367号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 122.08 |
| 24 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层11号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354368号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 65.44 |
| 25 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层9号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354369号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 92.77 |
| 26 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层10号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354373号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 65.44 |
| 27 | 东阳光药 | 中山区五五路1D号11层15号 | 辽（2018）大连市内四区不动产权第00354374号 | 否 | 城镇混合住宅用地/非住宅 | 67.32 |
| 28 | 东阳光药 | 崂山区海尔路180号2号楼1401户 | 鲁（2018）青岛市崂山区不动产权第0016073号 | 否 | 商服用地/办公 | 302.49 |
| 序号 | 证载权利人 | 物业位置 | 房产证号 | 是否抵押 | 证载用途 | 建筑面积（平方米） |
| 29 | 东阳光药 | 崂山区海尔路180号2号楼1402户 | 鲁（2018）青岛市崂山区不动产权第0016152号 | 否 | 商服用地/办公 | 383.73 |
| 30 | 东阳光药 | 青羊区光华北三路98号16栋14层1404号 | 川（2018）成都市不动产权第0235545号 | 否 | 其他商服用地/办公 | 149.35 |
| 31 | 东阳光药 | 青羊区光华北三路98号16栋14层1403号 | 川（2018）成都市不动产权第0235547号 | 否 | 其他商服用地/办公 | 243.98 |
| 32 | 东阳光药 | 青羊区光华北三路98号16栋13层1304号 | 川（2018）成都市不动产权第0235549号 | 否 | 其他商服用地/办公 | 149.35 |
| 33 | 东阳光药 | 郑东新区农业南路51号1单元4层404号 | 豫（2019）郑州市不动产权第0006204号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 245.08 |
| 34 | 东阳光药 | 郑东新区农业南路51号1单元4层403号 | 豫（2019）郑州市不动产权第0006247号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 194.19 |
| 35 | 东阳光药 | 昆明市锡山区前兴路西山万达广场8幢59层5903号 | 云（2019）西山区不动产权第0077674号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 173.8 |
| 36 | 东阳光药 | 昆明市锡山区前兴路西山万达广场8幢59层5904号 | 云（2019）西山区不动产权第0077677号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 185.26 |
| 37 | 东阳光药 | 昆明市锡山区前兴路西山万达广场8幢59层5905号 | 云（2019）西山区不动产权第0077682号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 149.01 |
| 38 | 东阳光药 | 包河区宁国路129号金保中心2202 | 皖（2019）合肥市不动产权第10144936号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 118.39 |
| 39 | 东阳光药 | 包河区宁国路129号金保中心2203 | 皖（2019）合肥市不动产权第10144937号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 116.49 |
| 40 | 东阳光药 | 包河区宁国路129号金保中心2204 | 皖（2019）合肥市不动产权第10144938号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 221.75 |
| 41 | 东阳光药 | 包河区宁国路129号金保中心2205 | 皖（2019）合肥市不动产权第10144939号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 131.69 |
| 序号 | 证载权利人 | 物业位置 | 房产证号 | 是否抵押 | 证载用途 | 建筑面积（平方米） |
| 42 | 东阳光药 | 朝阳区青年路7号院1号楼32层13201 | 京（2020）朝不动产权第0087915号 | 否 | 办公 | 678.1 |
| 43 | 东阳光药 | 西湖区钱江浙商创投中心3幢403室 | 浙（2020）杭州市不动产权第0077810号 | 否 | 商服用地/非住宅 | 136.69 |
| 44 | 东阳光药 | 西湖区钱江浙商创投中心3幢401室 | 浙（2020）杭州市不动产权第0077886号 | 否 | 商服用地/非住宅 | 222.48 |
| 45 | 东阳光药 | 西湖区钱江浙商创投中心3幢410室 | 浙（2020）杭州市不动产权第0077936号 | 否 | 商服用地/非住宅 | 136.69 |
| 46 | 东阳光药 | 西湖区钱江浙商创投中心3幢402室 | 浙（2020）杭州市不动产权第0077941号 | 否 | 商服用地/非住宅 | 136.69 |
| 47 | 东阳光药 | 西湖区钱江浙商创投中心3幢411室 | 浙（2020）杭州市不动产权第0078992号 | 否 | 商服用地/非住宅 | 268.04 |
| 48 | 东阳光药 | 宁兴财富广场1号5-2 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第0298117号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 397.34 |
| 49 | 东阳光药 | 鹿城区大南路温州世贸中心3002室 | 浙（2020）温州市不动产权第0042022号 | 否 | 商务金融用地/办公用房 | 462.65 |
| 50 | 东阳光药 | 学府街132号1幢D座24层2401号 | 晋（2021）太原市不动产权第0119690号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 318.09 |
| 51 | 东阳光药 | 学府街132号1幢D座24层2403号 | 晋（2021）太原市不动产权第0119693号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 138.24 |
| 52 | 东阳光药 | 学府街132号1幢D座24层2404号 | 晋（2021）太原市不动产权第0119696号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 118.07 |
| 53 | 东阳光药 | 学府街132号1幢D座24层2402号 | 晋（2021）太原市不动产权第0119700号 | 否 | 商务金融用地/办公 | 133.97 |
| 54 | 东阳光药 | 观山湖区金华园（南园）A区A16栋1层5号 | 黔（2020）贵阳市不动产权第0034399号 | 否 | 商服用地/经营 | 67.55 |
| 55 | 东阳光药 | 西湖区金环路300号新力大厦（办公楼） | 赣（2020）南昌市不动产权第1213545号 | 否 | 商务金融用地/ | 676.88 |
| 序号 | 证载权利人 | 物业位置 | 房产证号 | 是否抵押 | 证载用途 | 建筑面积（平方米） |
| 1902室 | 商业、金融、信息 | |||||
| 56 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层8号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009945号 | 否 | 商业服务/办公 | 71.46 |
| 57 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层4号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009948号 | 否 | 商业服务/办公 | 74.11 |
| 58 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层7号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009953号 | 否 | 商业服务/办公 | 74.11 |
| 59 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层3号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009951号 | 否 | 商业服务/办公 | 74.11 |
| 60 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层2号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009955号 | 否 | 商业服务/办公 | 77.35 |
| 61 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层5号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009956号 | 否 | 商业服务/办公 | 74.11 |
| 62 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层会议室1号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009957号 | 否 | 商业服务/办公 | 264.68 |
| 63 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层6号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009961号 | 否 | 商业服务/办公 | 74.11 |
| 64 | 东阳光药 | 武昌区杨园街纺机路29号万科金域华府商业中心/栋/单元21层1号 | 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第0009962号 | 否 | 商业服务/办公 | 222.40 |
| 65 | 东阳光药 | 辽宁省沈阳市铁西区景星南街122号（15门） | 辽（2021）沈阳市不动产权第0243663号 | 否 | 城镇混合住宅用地/商业 | 289.15 |
| 66 | 东阳光药 | 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街353号亚欧贸易中心2号商务综合楼商务办公2101 | 新（2021）乌鲁木齐市不动产权第0069796号 | 否 | 商务金融用地/商务办公 | 110.36 |
| 序号 | 证载权利人 | 物业位置 | 房产证号 | 是否抵押 | 证载用途 | 建筑面积（平方米） |
| 67 | 东阳光药 | 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街353号亚欧贸易中心2号商务综合楼商务办公2108 | 新（2021）乌鲁木齐市不动产权第0069800号 | 否 | 商务金融用地/商务办公 | 134.43 |
| 68 | 东阳光药 | 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街353号亚欧贸易中心2号商务综合楼商务办公2109 | 新（2021）乌鲁木齐市不动产权第0069802号 | 否 | 商务金融用地/商务办公 | 102.19 |
| 69 | 东阳光药 | 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街353号亚欧贸易中心2号商务综合楼商务办公2112 | 新（2021）乌鲁木齐市不动产权第0070018号 | 否 | 商务金融用地/商务办公 | 154.73 |
| 70 | 东阳光药 | 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街353号亚欧贸易中心2号商务综合楼商务办公2111 | 新（2021）乌鲁木齐市不动产权第0070053号 | 否 | 商务金融用地/商务办公 | 102.19 |
| 71 | 东阳光药 | 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街353号亚欧贸易中心2号商务综合楼商务办公2110 | 新（2021）乌鲁木齐市不动产权第0070054号 | 否 | 商务金融用地/商务办公 | 102.19 |
（2）尚待办理房屋所有权证的房屋
其中，正在办理房屋所有权证的商品房和工业厂房具体情况如下：
单位：平方米
| 序号 | 所有权人 | 坐落位置 | 建筑面积 | 用途 |
| 1 | 东阳光药 | 兰州市七里河区西津西路194号兰州中天健广场11层03-08号 | 729.51 | 办公 |
| 2 | 东阳光药 | 潍坊高新区金马路503号金玉豪庭潍坊3D打印孵化器幢11层1101、1102、1106、1107、1108、1109号 | 609.93 | 办公 |
| 3 | 东阳光药 | 西安市高新区太白南路与科技七路交汇处西南角2幢1单元18层11801、11802、11808、11809、11810号 | 814.96 | 办公 |
| 4 | 东阳光药 | 广州市海珠区新港东路148号【邦华环球贸易中心】31层3101、2、3单位 | 1,116.43 | 办公 |
| 5 | 东阳光药 | 两岸金融中心片区仙岳路与环岛干道交叉口西南侧2012P02万华金融中心（2号楼）19层1905-1915单元 | 704.56 | 办公 |
| 6 | 东阳光药 | 白云区云峰大道中京国际贵阳北部CBD建设项目第B、C栋B1单元17层1-3、14-20号 | 748.63 | 办公 |
| 7 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江大道38号 | 100.00 | 工业 |
| 8 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 9,854.41 | 工业 |
| 9 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 21,042.59 | 工业 |
| 10 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 9,775.94 | 工业 |
| 11 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 1,209.23 | 工业 |
| 12 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 3,316.62 | 工业 |
| 13 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 16,990.63 | 工业 |
| 14 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 741.76 | 工业 |
| 15 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 410.00 | 工业 |
| 16 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 18,462.00 | 工业 |
| 17 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 9,923.00 | 工业 |
| 18 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 740.95 | 工业 |
| 19 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 558.25 | 工业 |
| 20 | 东阳光药 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 16,030.12 | 工业 |
| 21 | 宜昌东阳光制药 | 宜都市枝城镇楼子河村 | 4,817.00 | 办公 |
| 22 | 宜昌东阳光制药 | 宜都市枝城镇楼子河村 | 6,293.00 | 办公 |
| 23 | 宜昌东阳光制药 | 宜都市枝城镇楼子河村 | 2,934.00 | 办公 |
| 24 | 宜昌东阳光制药 | 宜都市枝城镇楼子河村 | 6,601.00 | 工业 |
| 25 | 宜昌东阳光制药 | 宜都市枝城镇楼子河村 | 7,413.00 | 工业 |
业厂房，目前正在办理房产证中，在履行相应法律程序后办理前述处房屋的房产证不存在实质性法律障碍。其中，尚待办理房屋所有权证的房屋附属设施的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落位置 | 建筑物名称 | 建筑面积（平方米） | 用途 |
| 1 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江大道38号 | 配电房 | 89.50 | 工业 |
| 2 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江大道38号 | 后门房 | 10.23 | 工业 |
| 序号 | 出租方名称 | 承租方名称 | 房屋坐落位置 | 租赁面积 （平方米） | 房屋产权证号 | 租赁期限 |
| 1 | 药业股份 | 东阳光药 | 宜都市陆城城河大道2号 | 7,455.64 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0009481号 | 2020.1.1- 2025.12.31 |
| 2 | 东莞市长安东阳光药物研发有限公司 | 东阳光药 | 东莞市长安镇振安中路368号 | 约50 | 粤房地权证莞字第1400323110号 | 2015.5.22-2045.5.22 |
| 3 | 宜昌东阳光化成箔有限公司 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江路34号 | 1,080.00 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0007615号 | 2019.9.1-2022.8.31 |
| 4 | 广药 | 东阳光太景医药 | 东莞松山湖工业北路1号办公室102室 | 约300 | 粤房地权证莞字第1700356452号 | 2017.1.10-2030.12.31 |
| 5 | 广药 | 东莞阳之康 | 东莞松山湖工业北路1号办公室301室及4楼档案室 | 约47 | 粤房地权证莞字第1700356452号 | 2020.9.22-不限期 |
| 6 | 宜昌东阳光化成箔有限公司 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江路34号 | 250.00 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0007615号 | 2021/6/15-2022/6/14 |
| 7 | 宜昌东阳光化成箔有限公司 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江路34号 | 750.00 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0007615号 | 2021/6/15-2022/6/14 |
| 8 | 宜昌东阳光化成箔有限公司 | 东阳光药 | 宜都市陆城滨江路34号 | 680.00 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0007615号 | 2019.8.1-2022.7.31 |
| 9 | 东莞东阳光药物研发有限公司 | 东阳光药 | 东莞市长安镇振安中路368# | 1,393.20 | 粤（2020）东莞不动产权第150278号 | 2020.1.1-2021.12.31 |
| 序号 | 出租方名称 | 承租方名称 | 房屋坐落位置 | 租赁面积 （平方米） | 房屋产权证号 | 租赁期限 |
| 10 | 东莞东阳光药物研发有限公司 | 东阳光药 | 东莞市长安镇振安中路368# | 4,881.57 | 正在办理不动产权证 | 2020.1.1-2021.12.31 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 1 | 东阳光药 | 3660047 | 5 | 2005.12.07 | 2025.12.06 | 无 | |
| 2 | 东阳光药 | 4393177 | 5 | 2008.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 3 | 东阳光药 | 4393178 | 5 | 2008.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 4 | 东阳光药 | 5476876 | 5 | 2009.09.28 | 2029.09.27 | 无 | |
| 5 | 东阳光药 | 5058409 | 5 | 2009.12.21 | 2029.12.20 | 无 | |
| 6 | 东阳光药 | 5003962 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 7 | 东阳光药 | 4628554 | 5 | 2008.09.14 | 2028.09.13 | 无 | |
| 8 | 东阳光药 | 5476882 | 5 | 2009.09.28 | 2029.09.27 | 无 | |
| 9 | 东阳光药 | 5476878 | 5 | 2009.09.28 | 2029.09.27 | 无 | |
| 10 | 东阳光药 | 4431051 | 5 | 2008.03.28 | 2028.03.27 | 无 | |
| 11 | 东阳光药 | 4431050 | 5 | 2008.03.28 | 2028.03.27 | 无 | |
| 12 | 东阳光药 | 4431046 | 5 | 2008.03.28 | 2028.03.27 | 无 | |
| 13 | 东阳光药 | 5003963 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 14 | 东阳光药 | 5003959 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 15 | 东阳光药 | 4730378 | 5 | 2008.12.28 | 2028.12.27 | 无 | |
| 16 | 东阳光药 | 4730377 | 5 | 2008.12.28 | 2028.12.27 | 无 | |
| 17 | 东阳光药 | 4730376 | 5 | 2008.12.28 | 2028.12.27 | 无 | |
| 18 | 东阳光药 | 4431047 | 5 | 2008.06.14 | 2028.06.13 | 无 | |
| 19 | 东阳光药 | 5476881 | 5 | 2009.10.28 | 2029.10.27 | 无 | |
| 20 | 东阳光药 | 5476879 | 5 | 2009.09.28 | 2029.09.27 | 无 | |
| 21 | 东阳光药 | 5003960 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 22 | 东阳光药 | 4628553 | 5 | 2008.09.14 | 2028.09.13 | 无 | |
| 23 | 东阳光药 | 4431049 | 5 | 2008.03.28 | 2028.03.27 | 无 | |
| 24 | 东阳光药 | 3655939 | 5 | 2005.12.07 | 2025.12.06 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 25 | 东阳光药 | 4393172 | 5 | 2008.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 26 | 东阳光药 | 4393179 | 5 | 2008.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 27 | 东阳光药 | 4393180 | 5 | 2008.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 28 | 东阳光药 | 5003961 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 29 | 东阳光药 | 5476880 | 5 | 2009.09.28 | 2029.09.27 | 无 | |
| 30 | 东阳光药 | 4760567 | 5 | 2009.05.07 | 2029.05.06 | 无 | |
| 31 | 东阳光药 | 4760566 | 5 | 2008.12.21 | 2028.12.20 | 无 | |
| 32 | 东阳光药 | 4760564 | 5 | 2008.12.21 | 2028.12.20 | 无 | |
| 33 | 东阳光药 | 4628555 | 5 | 2008.09.14 | 2028.09.13 | 无 | |
| 34 | 东阳光药 | 4431048 | 5 | 2008.03.28 | 2028.03.27 | 无 | |
| 35 | 东阳光药 | 4393176 | 5 | 2018.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 36 | 东阳光药 | 3524604 | 5 | 2015.02.14 | 2025.02.13 | 无 | |
| 37 | 东阳光药 | 3655940 | 5 | 2015.12.07 | 2025.12.06 | 无 | |
| 38 | 东阳光药 | 4343785 | 5 | 2007.12.28 | 2027.12.27 | 无 | |
| 39 | 东阳光药 | 4393174 | 5 | 2008.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 40 | 东阳光药 | 5003966 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 41 | 东阳光药 | 4760565 | 5 | 2008.12.21 | 2028.12.20 | 无 | |
| 42 | 东阳光药 | 5058408 | 5 | 2009.05.07 | 2029.05.06 | 无 | |
| 43 | 东阳光药 | 5003965 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 44 | 东阳光药 | 5003964 | 5 | 2009.04.21 | 2029.04.20 | 无 | |
| 45 | 东阳光药 | 4760563 | 5 | 2008.12.21 | 2028.12.20 | 无 | |
| 46 | 东阳光药 | 4730379 | 5 | 2008.12.28 | 2028.12.27 | 无 | |
| 47 | 东阳光药 | 4431052 | 5 | 2008.03.28 | 2028.03.27 | 无 | |
| 48 | 东阳光药 | 4393175 | 5 | 2008.02.07 | 2028.02.06 | 无 | |
| 49 | 东阳光药 | 1973755 | 5 | 2012.11.07 | 2022.11.06 | 无 | |
| 50 | 东阳光药 | 8587261 | 5 | 2011.11.28 | 2021.11.27 | 无 | |
| 51 | 东阳光药 | 4155624 | 5 | 2007.04.14 | 2027.04.13 | 无 | |
| 52 | 东阳光药 | 4165710 | 5 | 2007.05.14 | 2027.05.13 | 无 | |
| 53 | 东阳光药 | 4165712 | 5 | 2007.05.14 | 2027.05.13 | 无 | |
| 54 | 东阳光药 | 13865582 | 5 | 2015.02.28 | 2025.02.27 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 55 | 东阳光药 | 13913382 | 5 | 2015.09.07 | 2025.09.06 | 无 | |
| 56 | 东阳光药 | 13913352 | 5 | 2015.09.07 | 2025.09.06 | 无 | |
| 57 | 东阳光药 | 13439381 | 5 | 2016.06.21 | 2026.06.20 | 无 | |
| 58 | 东阳光药 | 4393173 | 5 | 2008.04.07 | 2028.04.06 | 无 | |
| 59 | 东阳光药 | 10395474 | 5 | 2015.05.14 | 2025.05.13 | 无 | |
| 60 | 东阳光药 | 6297959 | 5 | 2010.03.21 | 2020.03.20 | 无 | |
| 61 | 东阳光药 | 5627469 | 5 | 2009.11.14 | 2029.11.13 | 无 | |
| 62 | 东阳光药 | 19533206 | 5 | 2017.05.21 | 2027.05.20 | 无 | |
| 63 | 东阳光药 | 9224300 | 5 | 2014.06.14 | 2024.06.13 | 无 | |
| 64 | 东阳光药 | 19297379 | 5 | 2018.01.14 | 2028.01.13 | 无 | |
| 65 | 东阳光药 | 25556719 | 5 | 2018.07.21 | 2028.07.20 | 无 | |
| 66 | 东阳光药 | 25548582 | 5 | 2018.07.21 | 2028.07.20 | 无 | |
| 67 | 东阳光药 | 25546528 | 5 | 2018.07.21 | 2028.07.20 | 无 | |
| 68 | 东阳光药 | 20339412 | 5 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 无 | |
| 69 | 东阳光药 | 26725157 | 5 | 2019.01.14 | 2029.01.13 | 无 | |
| 70 | 东阳光药 | 28906457 | 5 | 2018.12.14 | 2028.12.13 | 无 | |
| 71 | 东阳光药 | 30298899 | 5 | 2019.03.21 | 2029.03.20 | 无 | |
| 72 | 东阳光药 | 30313789 | 5 | 2019.06.21 | 2029.06.20 | 无 | |
| 73 | 东阳光药 | 32265072 | 5 | 2019.03.28 | 2029.03.27 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 74 | 东阳光药 | 32267792 | 5 | 2019.03.28 | 2029.03.27 | 无 | |
| 75 | 东阳光药 | 32275116A | 5 | 2019.04.14 | 2029.04.13 | 无 | |
| 76 | 东阳光药 | 32286379 | 5 | 2019.04.07 | 2029.04.06 | 无 | |
| 77 | 东阳光药 | 33322603 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 78 | 东阳光药 | 33322608 | 5 | 2019.07.28 | 2029.07.27 | 无 | |
| 79 | 东阳光药 | 33323334 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 80 | 东阳光药 | 33323354 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 81 | 东阳光药 | 33323364 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 82 | 东阳光药 | 33323748 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 83 | 东阳光药 | 33323780 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 84 | 东阳光药 | 33328452 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.15 | 无 | |
| 85 | 东阳光药 | 33328459 | 5 | 2019.07.21 | 2029.07.20 | 无 | |
| 86 | 东阳光药 | 33328775 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 87 | 东阳光药 | 33328787 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 88 | 东阳光药 | 33330100 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 89 | 东阳光药 | 33330872 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 90 | 东阳光药 | 33331638 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 91 | 东阳光药 | 33332149 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 92 | 东阳光药 | 33332211 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 93 | 东阳光药 | 33332737 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 94 | 东阳光药 | 33333145 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 95 | 东阳光药 | 33333162 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 96 | 东阳光药 | 33333191 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 97 | 东阳光药 | 33335104 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 98 | 东阳光药 | 33335151 | 5 | 2019.06.21 | 2029.06.20 | 无 | |
| 99 | 东阳光药 | 33338024 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 100 | 东阳光药 | 33338112 | 5 | 2019.06.21 | 2029.06.20 | 无 | |
| 101 | 东阳光药 | 33339728 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 102 | 东阳光药 | 33340410 | 5 | 2019.07.28 | 2029.07.27 | 无 | |
| 103 | 东阳光药 | 33340432 | 5 | 2019.06.21 | 2029.06.20 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 104 | 东阳光药 | 33341247 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 105 | 东阳光药 | 33341293 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 106 | 东阳光药 | 33341548 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 107 | 东阳光药 | 33341620 | 5 | 2019.06.21 | 2029.06.20 | 无 | |
| 108 | 东阳光药 | 33343133 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 109 | 东阳光药 | 33343401 | 5 | 2019.06.14 | 2029.06.13 | 无 | |
| 110 | 东阳光药 | 33343832 | 5 | 2019.06.28 | 2029.06.27 | 无 | |
| 111 | 东阳光药 | 33344997 | 5 | 2019.06.21 | 2029.06.20 | 无 | |
| 112 | 东阳光药 | 33345044 | 5 | 2019.07.07 | 2029.07.06 | 无 | |
| 113 | 东阳光药 | 33345427 | 5 | 2019.06.28 | 2029.06.27 | 无 | |
| 114 | 东阳光药 | 33787272 | 5 | 2019.07.21 | 2029.07.20 | 无 | |
| 115 | 东阳光药 | 33796264 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 116 | 东阳光药 | 33803577 | 5 | 2019.07.07 | 2029.07.06 | 无 | |
| 117 | 东阳光药 | 33804257 | 5 | 2019.07.07 | 2029.07.06 | 无 | |
| 118 | 东阳光药 | 33804265 | 5 | 2019.07.07 | 2029.07.06 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 119 | 东阳光药 | 33805927 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 120 | 东阳光药 | 33810076 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 121 | 东阳光药 | 33851016 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 122 | 东阳光药 | 33851031 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 123 | 东阳光药 | 33851040 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 124 | 东阳光药 | 33856199 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 125 | 东阳光药 | 33856229 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 126 | 东阳光药 | 33861963 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 127 | 东阳光药 | 33863341 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 128 | 东阳光药 | 33868550 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 129 | 东阳光药 | 33873584 | 5 | 2019.05.28 | 2029.05.27 | 无 | |
| 130 | 东阳光药 | 33879347 | 5 | 2019.06.07 | 2029.06.06 | 无 | |
| 131 | 东阳光药 | 34181628 | 5 | 2019.06.28 | 2029.06.27 | 无 | |
| 132 | 东阳光药 | 34192297 | 5 | 2019.06.28 | 2029.06.27 | 无 | |
| 133 | 东阳光药 | 34832835 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 134 | 东阳光药 | 34836735 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 135 | 东阳光药 | 34836770 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 136 | 东阳光药 | 34836781 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 137 | 东阳光药 | 34837043 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 138 | 东阳光药 | 34837978 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 139 | 东阳光药 | 34843964 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 140 | 东阳光药 | 34843980 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 141 | 东阳光药 | 34848883 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 142 | 东阳光药 | 34848920 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 143 | 东阳光药 | 34850852 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 144 | 东阳光药 | 34854551 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 145 | 东阳光药 | 34854575 | 5 | 2019.07.28 | 2029.07.27 | 无 | |
| 146 | 东阳光药 | 34856704 | 5 | 2019.07.14 | 2029.07.13 | 无 | |
| 147 | 东阳光药 | 33793906 | 5 | 2019.08.07 | 2029.08.06 | 无 | |
| 148 | 东阳光药 | 35227307 | 45 | 2019.08.28 | 2029.08.27 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 149 | 东阳光药 | 35243537 | 42 | 2019.11.14 | 2029.11.13 | 无 | |
| 150 | 东阳光药 | 35243542 | 44 | 2019.09.07 | 2029.09.06 | 无 | |
| 151 | 东阳光药 | 33326616 | 5 | 2019.09.28 | 2029.09.27 | 无 | |
| 152 | 东阳光药 | 36216417 | 44 | 2019.10.07 | 2029.10.06 | 无 | |
| 153 | 东阳光药 | 35246114 | 5 | 2019.11.28 | 2029.11.27 | 无 | |
| 154 | 东阳光药 | 35311499 | 44 | 2019.08.28 | 2029.08.27 | 无 | |
| 155 | 东阳光药 | 35330918 | 45 | 2019.09.07 | 2029.09.06 | 无 | |
| 156 | 东阳光药 | 36215560 | 35 | 2019.11.28 | 2029.11.27 | 无 | |
| 157 | 东阳光药 | 36227153 | 45 | 2019.10.07 | 2029.10.06 | 无 | |
| 158 | 东阳光药 | 36726645 | 5 | 2019.12.14 | 2029.12.13 | 无 | |
| 159 | 东阳光药 | 45155380 | 5 | 2020.11.14 | 2030.11.13 | 无 | |
| 160 | 东阳光药 | 43659847 | 5 | 2020.09．21 | 2030.09.20 | 无 | |
| 161 | 东阳光药 | 42709402 | 5 | 2021.03.21 | 2031.03.20 | 无 | |
| 162 | 东阳光药 | 42703687 | 5 | 2021.03.21 | 2031.03.20 | 无 | |
| 163 | 东阳光药 | 42365831 | 43 | 2020.07.21 | 2030.07.20 | 无 | |
| 164 | 东阳光药 | 41072109 | 5 | 2020.07.14 | 2030.07.13 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 165 | 东阳光药 | 40229809 | 5 | 2020.03.21 | 2030.03.20 | 无 | |
| 166 | 东阳光药 | 40224389 | 5 | 2020.04.21 | 2030.04.20 | 无 | |
| 167 | 东阳光药 | 40222586 | 5 | 2020.03.21 | 2030.03.20 | 无 | |
| 168 | 东阳光药 | 40218504 | 5 | 2020.03.21 | 2030.03.20 | 无 | |
| 169 | 东阳光药 | 40214086 | 5 | 2020.04.21 | 2030.04.20 | 无 | |
| 170 | 东阳光药 | 40211602 | 5 | 2020.04.21 | 2030.04.20 | 无 | |
| 171 | 东阳光药 | 39784277 | 5 | 2020.03.14 | 2030.04.13 | 无 | |
| 172 | 东阳光药 | 38413971 | 44 | 2020.02.07 | 2030.02.06 | 无 | |
| 173 | 东阳光药 | 38413965 | 35 | 2020.08.21 | 2030.08.20 | 无 | |
| 174 | 东阳光药 | 36726651 | 5 | 2020.05.07 | 2030.05.06 | 无 | |
| 175 | 东阳光药 | 36724055 | 5 | 2020.05.07 | 2030.05.06 | 无 | |
| 176 | 东阳光药 | 36718419 | 5 | 2020.05.14 | 2030.05.13 | 无 | |
| 177 | 东阳光药 | 36716703 | 5 | 2020.05.07 | 2030.05.06 | 无 | |
| 178 | 东阳光药 | 36713950 | 5 | 2020.05.07 | 2030.05.06 | 无 | |
| 179 | 东阳光药 | 36711544 | 5 | 2020.05.07 | 2030.05.06 | 无 |
| 序号 | 商标权利人 | 商标名称 | 注册号/申请号 | 类别 | 核准日期 | 有效期截止日 | 有无抵押等他项权利 |
| 180 | 东阳光药 | 36706069 | 5 | 2020.05.14 | 2030.05.13 | 无 | |
| 181 | 东阳光药 | 33862840 | 5 | 2020.01.14 | 2030.01.13 | 无 | |
| 182 | 东阳光药 | 49012823 | 5 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | 无 | |
| 183 | 东阳光药 | 49005103 | 5 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | 无 | |
| 184 | 东阳光药 | 48286064 | 5 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | 无 | |
| 185 | 东阳光药 | 42722966 | 5 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | 无 | |
| 186 | 东阳光药 | 34175921 | 5 | 2020.06.28 | 2030.06.27 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 有无抵押等他项权利 |
| 1 | 东阳光药 | 磷酸苯丙哌林颗粒剂 | 发明 | ZL201010208264.8 | 2010.06.23 | 2014.10.29 | 无 |
| 2 | 东阳光药 | 改进的磷酸奥司他韦固体组合物及其制备方法 | 发明 | ZL201410834212.X | 2014.12.29 | 2019.09.27 | 无 |
| 3 | 东阳光药 | 一种制备氨氯地平的方法 | 发明 | ZL201280003318.4 | 2012.02.21 | 2014.10.08 | 无 |
| 4 | 东阳光药 | 一种拉呋替丁氧化杂质的合成方法 | 发明 | ZL201611045884.8 | 2016.11.22 | 2019.07.05 | 无 |
| 5 | 东阳光药 | 一种快速溶出的米格列奈钙制剂及其制备和检测方法 | 发明 | ZL201511022934.6 | 2015.12.30 | 2019.03.15 | 无 |
| 6 | 东阳光药 | 一种霉酚酸莫啡酯的制备方法 | 发明 | ZL200510100489.0 | 2005.10.18 | 2008.07.16 | 无 |
| 7 | 东阳光药 | 一种吡啶甲脒及其盐的制备方法 | 发明 | ZL200710026678.7 | 2007.02.02 | 2009.06.03 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 有无抵押等他项权利 |
| 8 | 东阳光药 | 一种制备3－（咪唑－4－基）吡啶的方法 | 发明 | ZL200710026676.8 | 2007.02.02 | 2009.06.03 | 无 |
| 9 | 东阳光药 | 基因重组胰岛素前体纯化方法 | 发明 | ZL200710026682.3 | 2007.02.02 | 2010.09.29 | 无 |
| 10 | 东阳光药 | 一种制备无定形阿托伐他汀钙的方法 | 发明 | ZL200810198803.7 | 2008.09.27 | 2012.12.05 | 无 |
| 11 | 东阳光药 | 阿奇霉素一水合物结晶的制备方法 | 发明 | ZL200810220584.8 | 2008.12.30 | 2011.09.21 | 无 |
| 12 | 东阳光药 | 磷酸奥司他韦颗粒剂及其制备方法 | 发明 | ZL200610066995.7 | 2006.04.04 | 2011.01.26 | 无 |
| 13 | 东阳光药 | 一锅法制备辛伐他汀的方法 | 发明 | ZL201110007231.1 | 2011.01.13 | 2015.10.14 | 无 |
| 14 | 东阳光药 | 一种苦参碱分散片及其制备工艺 | 发明 | ZL201110020723.4 | 2011.01.17 | 2015.12.02 | 无 |
| 15 | 东阳光药 | 一种制备普拉格雷的方法及普拉格雷盐酸盐新晶型 | 发明 | ZL201280026521.3 | 2012.06.21 | 2016.03.02 | 无 |
| 16 | 东阳光药；广药 | 一种他汀类药物中间体和其制备方法 | 发明 | ZL201280034160.7 | 2012.07.19 | 2016.06.01 | 无 |
| 17 | 东阳光药 | 精氨酸在提高发酵培养氨基酸序列含有精氨酸.精氨酸的多肽的表达量中的应用及方法 | 发明 | ZL201310361852.9 | 2013.08.19 | 2016.03.02 | 无 |
| 18 | 东阳光药 | 一种重组胰蛋白酶纯化方法 | 发明 | ZL201310557286.9 | 2013.11.11 | 2016.08.24 | 无 |
| 19 | 东阳光药 | 一种胰岛素结晶或胰岛素类似物结晶的纯化方法 | 发明 | ZL201310455305.7 | 2013.09.29 | 2015.10.14 | 无 |
| 20 | 东阳光药 | 一种福多司坦的合成方法 | 发明 | ZL201410554898.7 | 2014.10.17 | 2016.03.30 | 无 |
| 21 | 东阳光药 | 一种颗粒包装机下料填充装置 | 实用新型 | ZL201520959706.0 | 2015.11.27 | 2016.04.06 | 无 |
| 22 | 东阳光药 | 一种新型净化工作台 | 实用新型 | ZL201521056950.2 | 2015.12.17 | 2016.05.04 | 无 |
| 23 | 东阳光太景医药 | 丙型肝炎病毒蛋白酶抑制剂 | 发明 | ZL200910175011.2 | 2009.09.15 | 2012.08.29 | 无 |
| 24 | 东阳光太景医药 | 丙型肝炎病毒蛋白酶抑制剂 | 发明 | ZL200810174302.5 | 2008.10.28 | 2012.10.03 | 无 |
| 25 | 东阳光药 | 一种甘精胰岛素前体蛋白的提取方法 | 发明 | ZL201310590624.9 | 2013.11.20 | 2017.01.11 | 无 |
| 26 | 东阳光药 | 一种颗粒剂包材浸出物的控制方法 | 发明 | ZL201511022859.3 | 2015.12.30 | 2017.06.16 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 有无抵押等他项权利 |
| 27 | 东阳光药 | 一种苯磺酸左旋氨氯地平片有关物质的检测方法 | 发明 | ZL201510866446.7 | 2015.11.30 | 2017.06.27 | 无 |
| 28 | 东阳光药 | 一种含兰索拉唑原料药的杂质检测方法 | 发明 | ZL201510827618.X | 2015.11.25 | 2017.06.16 | 无 |
| 29 | 东阳光药 | 一种富马酸卢帕他定原料药合成工艺中DMF残留的测定方法 | 发明 | ZL201510828197.2 | 2015.11.25 | 2017.06.16 | 无 |
| 30 | 东阳光药 | 一种格列吡嗪胶囊的质量检测方法 | 发明 | ZL201510866631.6 | 2015.11.31 | 2017.12.29 | 无 |
| 31 | 东阳光药 | 一种磷酸奥司他韦异构体杂质的合成方法 | 发明 | ZL201610653694.8 | 2016.08.10 | 2018.01.02 | 无 |
| 32 | 东阳光药 | 一种提高胰岛素及其类似物前体表达的毕赤酵母发酵方法 | 发明 | ZL201710328332.6 | 2017.05.11 | 2018.06.12 | 无 |
| 33 | 东阳光药 | 一种磷酸奥司他韦的制备方法 | 发明 | ZL202010241272.6 | 2020.03.30 | 2021.01.08 | 无 |
| 34 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物的共晶、制备方法和应用 | 发明 | ZL201711430873.6 | 2017.12.26 | 2021.08.27 | 无 |
| 35 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 发明 | ZL201711372486.1 | 2017.12.19 | 2021.03.02 | 无 |
| 36 | 东阳光药 | 一种发酵罐的接种装置 | 实用新型 | ZL201721231024.3 | 2017.09.22 | 2018.05.01 | 无 |
| 37 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物的复合物、制备方法和应用 | 发明 | ZL201611070532.8 | 2016.11.28 | 2019.12.31 | 无 |
| 38 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物的结晶形式 | 发明 | ZL201610962596.2 | 2016.11.04 | 2020.07.07 | 无 |
| 39 | 东阳光药 | 一种胰岛素前体蛋白的毕赤酵母高密度发酵方法 | 发明 | ZL201610496621.2 | 2016.06.27 | 2021.05.11 | 无 |
| 40 | 东阳光药 | 一种制备甘精胰岛素结晶的方法 | 发明 | ZL201610271979.5 | 2016.06.27 | 2020.11.24 | 无 |
| 41 | 东阳光药 | 一种吡喃葡萄糖基衍生物及其制备方法和用途 | 发明 | ZL201610273956.8 | 2016.04.28 | 2020.01.14 | 无 |
| 42 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其制备方法 | 发明 | ZL201510939448.4 | 2015.12.15 | 2019.01.04 | 无 |
| 43 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物、药物组合物及它们在药物中的应用 | 发明 | ZL201310631650.1 | 2013.11.28 | 2017.04.12 | 无 |
| 44 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其在药物中的应用 | 发明 | ZL201310337556.5 | 2013.8.5 | 2015.10.14 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 有无抵押等他项权利 |
| 45 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 发明 | ZL201510621933.7 | 2015.09.25 | 2018.12.04 | 无 |
| 46 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的化合物及其在药物中的应用 | 发明 | ZL201510367551.6 | 2015.06.26 | 2019.03.01 | 无 |
| 47 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其在药物中的应用 | 发明 | ZL201510032439.7 | 2015.01.22 | 2017.12.22 | 无 |
| 48 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 发明 | ZL201410505453.X | 2014.09.26 | 2018.01.16 | 无 |
| 49 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 发明 | ZL201410495864.5 | 2014.09.24 | 2018.01.23 | 无 |
| 50 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其药物组合物和用途 | 发明 | ZL201410066886.X | 2014.02.26 | 2017.08.08 | 无 |
| 51 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物及其在药物中的应用 | 发明 | ZL201310452045.8 | 2013.09.29 | 2017.03.15 | 无 |
| 52 | 东阳光药 | 吡喃葡萄糖基衍生物、其制备方法及其在医药上的应用 | 发明 | ZL201310648941.1 | 2013.12.04 | 2016.04.06 | 无 |
| 53 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的并环化合物、药物组合物及它们在药物中的应用 | 发明 | ZL201310618257.9 | 2013.11.28 | 2017.03.15 | 无 |
| 54 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物、药物组合物及它们的用途 | 发明 | ZL201310634387.1 | 2013.11.28 | 2016.10.12 | 无 |
| 55 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎病毒抑制剂的螺环化合物 | 发明 | ZL201210239748.8 | 2012.07.09 | 2014.12.24 | 无 |
| 56 | 东阳光药 | 一种制备高纯度左氧氟沙星半水合物的方法 | 发明 | ZL201010284980.4 | 2010.09.08 | 2015.08.12 | 无 |
| 57 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物及其在药物中的应用 | 发明 | ZL201310711751.X | 2013.12.20 | 2017.12.05 | 无 |
| 58 | 宜昌东阳光制药 | 用于制备奥美沙坦酯的粉碎机控制装置 | 实用新型 | ZL202021236722.4 | 2020.06.30 | 2021.01.22 | 无 |
| 59 | 宜昌东阳光制药 | 盐酸莫西沙星PH调节装置 | 实用新型 | ZL202021415703.8 | 2020.07.17 | 2021.02.05 | 无 |
| 60 | 宜昌东阳光制药 | 美托洛尔生产用减压浓缩装置 | 实用新型 | ZL202021338843.X | 2020.07.09 | 2021.04.13 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 有无抵押等他项权利 |
| 61 | 宜昌东阳光制药 | 一种用于医药制备的洗涤干燥装置 | 实用新型 | ZL202021415706.1 | 2020.07.17 | 2021.04.06 | 无 |
| 62 | 宜昌东阳光制药 | 用于制备奥美沙坦酯的卧式刮刀离心机防共振基座 | 实用新型 | ZL202021236749.3 | 2020.06.30 | 2021.03.09 | 无 |
| 63 | 宜昌东阳光制药 | 美托洛尔生产用回流反应装置 | 实用新型 | ZL202021349630.7 | 2020.07.10 | 2021.04.13 | 无 |
| 64 | 宜昌东阳光制药 | 一种用于奥氮平生产的析晶装置 | 实用新型 | ZL202021277199.X | 2020.07.03 | 2021.04.20 | 无 |
| 65 | 宜昌东阳光制药 | 用于制备奥美沙坦酯的耙式干燥机耙体 | 实用新型 | ZL202021239040.9 | 2020.06.30 | 2021.03.05 | 无 |
| 66 | 宜昌东阳光制药 | 一种用于奥氮平的洗涤系统 | 实用新型 | ZL202021277197.0 | 2020.07.03 | 2021.04.20 | 无 |
| 67 | 宜昌东阳光制药 | 一种盐酸莫西沙星真空干燥装置 | 实用新型 | ZL202021415710.8 | 2020.07.17 | 2021.03.19 | 无 |
| 68 | 宜昌东阳光制药 | 一种生产奥氮平用真空干燥装置 | 实用新型 | ZL202021277198.5 | 2020.07.03 | 2021.03.19 | 无 |
| 69 | 宜昌东阳光制药 | 美托洛尔生产用洗涤装置 | 实用新型 | ZL202021351115.2 | 2020.07.10 | 2021.04.13 | 无 |
| 70 | 宜昌东阳光制药 | 美托洛尔生产用抽滤装置 | 实用新型 | ZL202021340128.X | 2020.07.09 | 2021.04.13 | 无 |
| 71 | 宜昌东阳光制药 | 用于制备奥美沙坦酯的双锥干燥机锥形罐体 | 实用新型 | ZL202021236731.3 | 2020.06.30 | 2021.02.19 | 无 |
| 72 | 宜昌东阳光制药 | 盐酸莫西沙星粉末干燥装置 | 实用新型 | ZL202021417082.7 | 2020.07.17 | 2021.03.19 | 无 |
| 73 | 宜昌东阳光制药 | 用于制备奥美沙坦酯的卧式刮刀离心机主轴自平衡系统 | 实用新型 | ZL202021239085.6 | 2020.06.30 | 2021.03.09 | 无 |
| 74 | 宜昌东阳光制药 | 一种盐酸莫西沙星反应釜 | 实用新型 | ZL202021417120.9 | 2020.07.17 | 2021.04.20 | 无 |
| 75 | 宜昌东阳光制药 | 奥氮平生产用重结晶装置 | 实用新型 | ZL202021349632.6 | 2020.07.10 | 2021.04.13 | 无 |
| 序号 | 专利许可人 | 专利被许可人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利许可截止日期 |
| 1 | 广药 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的化合物及 | ZL201510518407.8 | 发明 | 2015.08.21 | 2020.12.22 | 2030.12.31 |
| 序号 | 专利许可人 | 专利被许可人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利许可截止日期 |
| 其在药物中的应用 | ||||||||
| 2 | 广药 | 东阳光药 | 作为丙型肝炎抑制剂的化合物及其在药物中的应用 | ZL201610072777.8 | 发明 | 2016.02.02 | 2018.06.12 | 2030.12.31 |
| 3 | 磷酸奥司他韦许可方 | 东阳光药 | 用于制备1,2.二氨基化合物的不使用叠氮化物的方法 | ZL200480006481.1 | 发明 | 2004.03.10 | 2009.09.30 | 2024.03.09 |
8.主要域名
截至2021年7月31日，公司拥有1项主要域名，域名为hec-changjiang.com，并已在国际顶级域名数据库中记录，取得《顶级国际域名证书》，域名注册日期为2015年3月18日，域名到期日期为2023年3月18日。
（二）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
截至2021年7月31日，东阳光药资产因抵押、质押受限情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 12,073.00 | 主要为出具银行承兑汇票保证金 |
| 应收票据 | 654.42 | 主要为用于融资质押的票据 |
| 固定资产 | 10,333.88 | 为借款提供抵押担保 |
| 在建工程 | 41,831.39 | 为借款提供抵押担保 |
| 无形资产 | 8,462.57 | 为借款提供抵押担保的土地使用权 |
| 序号 | 贷款银行 | 借款人 | 贷款余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司宜都市支行 | 宜昌东阳光制药 | 16,516.88 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司宜昌分行 | 东阳光药 | 9,025.00 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司宜都支行 | 宜昌东阳光制药 | 20,000.00 |
限为七年，票面利率3.00%，
（1）主要合同条款
1）发行人：东阳光药。2）发行规模：400,000,000.00美元。3）债券类型：H股可转换公司债券。4）标的股份：东阳光药H股（股票代码：1558.HK）。5）形式和面额：本次发行的H股可转换公司债券以记名债券形式发行，面额为每份250,000美元（或以此累进）或发行人和多数债券持有人共同同意的数额。
6）转换价格：初始转股价格为38.00港元/股。7）转股价格调整：根据境外可转换债券市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的转股价调整条款。另外，转股价格亦会取决于东阳光药在2021财年的经调整纯利是否达到18亿元人民币而上调或下调，幅度不超过指定限度。东阳光药与本次债券发行的发行对象可根据约定的条款和条件对初始转股价格进行相应调整。8）转股期：转股期应为发行日后一周年起算至下列较早发生的情形中的结束营业时间：（1）本次发行债券到期日前的五个营业日之日或，（2）如在到期日前，本次发行债券被提出赎回，则在确定为赎回日的日期前的五个营业日之日。转股期还适用东阳光药与本次债券发行的发行对象就转股期所约定的其他条款和条件。9）利率和付息日：债券就其未清偿本金自发行日（含）起以年利率3%计息。利息应在到期日前（含到期日）每半年，即每年的6月30日和12月31日支付。
10）债券期限：7年，自发行日起算。到期日即为发行日满七周年之日。11）赎回条款：
①到期赎回：东阳光药在本次发行债券到期日通过向债券持有人支付以下款项来赎回届时未偿付的所有债券：（i）在不计入向债券持有人支付或应计的任何利息的情况下，在到期日就债券持有人而言代表将使债券持有人就该债券本金金额从发行日（含该日）至到期日（但不含该日）取得每年3%内部收益率的收益的金额，以及（ii）该债券自最后一个付息日（含该日）至到期日（但不含该日）
的期间内的应计利息。除发生提前赎回事件或违约事件，东阳光药和债券持有人均不可在到期日前自行选择赎回或要求赎回债券。
②提前赎回：如果发生特定提前赎回事件，在不影响债券持有人就债券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，多数债券持有人可向发行人作出书面通知，宣布所有债券的未偿金额立即到期应付，在该情况下，发行人应不迟于提前赎回通知发出后20个营业日以提前赎回金额赎回所有未清偿债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。
③违约事件：在发生违约事件时，在不影响债券持有人就债券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，多数债券持有人可书面通知发行人，宣布所有债券的未偿付金额立即到期应付，在此情况下，发行人应在不晚于违约事件通知后10个营业日，以提前赎回金额赎回所有未偿付的债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。前述提前赎回金额根据认购协议的相关约定执行。
（2）关于黑石基金同意可转换债券延期赎回的豁免情况
根据东阳光药与黑石基金签订的关于可转换债券的认购协议，东阳光药在2019年度以后，每一年资本支出在超过1.5亿元人民币后需经过债券持有人书面同意。2020年度，东阳光药的资本支出总额超过1.5亿元人民币，但该超额资本支出未经债券持有人的书面同意，因此触发了认购协议中的违约条款，导致债券持有人可要求东阳光药随时偿还债务。截至本报告书签署日，根据黑石基金向东阳光药出具的豁免函，黑石基金已将该违约事项豁免至2023年1月1日，在此前债券持有人暂时放弃就该违约事项向东阳光药提出提前赎回之要求。
（二）对外担保情况
截至2021年7月31日，标的公司作为担保方尚在履行的担保事项为对下属子公司宜昌东阳光制药银行借款提供担保，共计2项，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保最高债权额 | 保证方式 |
| 1 | 东阳光药 | 宜昌东阳光制药 | 中国农业银行股份有限公司宜都市支行 | 40,500.00 | 连带责任保证 |
| 2 | 东阳光药 | 宜昌东阳光制药 | 中国工商银行股份有限公司宜都支行 | 20,000.00 | 连带责任保证 |
截至2021年7月31日，除上述情况外，东阳光药不存在其他对外担保的情况。
八、标的公司的业务资质情况
截至2021年7月31日，东阳光药的主要业务资质如下：
（一）药品生产许可证
| 企业名称 | 证书编号 | 资质内容/适用范围 | 发证日期 | 有效期 | 发证部门 |
| 东阳光药 | 鄂20200013 | 1. 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、冻干粉针剂、散剂；2. 原料药（磷酸奥司他韦、兰索拉唑、苯磺酸左旋氨氯地平、盐酸伐昔洛韦、齐多夫定、左氧氟沙星、阿托伐他汀钙、艾司奥美拉唑钠、恩他卡朋、米格列奈钙、奥氮平、艾司奥美拉唑镁、盐酸莫西沙星、琥珀酸美托洛尔、替格瑞洛、盐酸度洛西汀、奥美沙坦酯、富马酸卢帕他定、苯溴马隆、替米沙坦、吗替麦考酚酯、拉呋替丁、福多司坦、非布司他、富马酸磷丙替诺福韦、磷酸依米他韦、伏拉瑞韦）；3. 原料药（人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素）、治疗用生物制品（人胰岛素注射液、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）、甘精胰岛素注射液、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液）、颗粒剂；4. 原料药（磷酸奥司他韦、艾司奥美拉唑镁）。*** | 2020.11.5 | 2025.11.4 | 湖北省药品监督管理局 |
| 东莞阳之康 | 粤20200706 | 克拉霉素缓释片、盐酸莫西沙星片、克拉霉素片、左氧氟沙星片、奥美沙坦酯片、盐酸度洛西汀肠溶胶囊 | 2020.09.18 | 2025.08.17 | 广东省药品监督管理局 |
| 宜昌东阳光制药 | 鄂20200359 | 原料药。*** | 2021.05.11 | 2026.05.10 | 湖北省药品监督管理局 |
| 企业名称 | 证书编号 | 资质内容/适用范围 | 发证日期 | 有效期 | 发证部门 |
| 东阳光医药 | 鄂AA7170032 | 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂*** | 2021.4.26 | 2025.11.3 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 序号 | 企业名称 | 证书编号 | 资质内容/适用范围 | 发证日期 | 有效期 | 发证部门 |
| 1 | 东阳光药 | HB20160280 | 片剂、颗粒剂（口服固体制剂生产三区） | 2016.08.02 | 2021.08.01 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 2 | 东阳光药 | HB20170341 | 原料药（苯溴马隆、福多司坦） | 2017.05.25 | 2022.05.24 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 3 | 东阳光药 | HB20180404 | 片原料药（替米沙坦、吗替麦考酚酯） | 2018.03.23 | 2023.03.22 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 4 | 东阳光药 | HB20180453 | 原料药（磷酸奥司他韦） | 2018.12.07 | 2023.12.06 | 湖北省药品监督管理局 |
| 5 | 东阳光药 | HB20180450 | 原料药（克拉霉素、阿奇霉素、罗红霉素）。 | 2018.12.03 | 2023.12.02 | 湖北省药品监督管理局 |
| 6 | 东阳光药 | HB20190477 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂。（口服固体制剂车间生产一区、生产二区） | 2019.02.28 | 2024.02.27 | 湖北省药品监督管理局 |
| 7 | 东阳光药 | HB20190516 | 冻干粉针剂 | 2019.07.05 | 2024.07.04 | 湖北省药品监督管理局 |
| 8 | 东阳光药 | HB20190544 | 原料药（奥氮平） | 2019.11.26 | 2024.11.25 | 湖北省药品监督管理局 |
| 9 | 东阳光药 | HB20190545 | 原料药（奥美沙坦酯） | 2019.11.26 | 2024.11.25 | 湖北省药品监督管理局 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| 1 | 2020R000047 | 盐酸西替利嗪分散片 | Cetirizine Hydrochloride Dispersible Tablets | 片剂 | 10mg | 国药准字H20040308 | 东阳光药 | 2020.4.1 | 2025.3.31 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 2 | 2020R000482 | 苯溴马隆片 | Benzbromarone Tablets | 片剂 | 50mg | 国药准字H20040348 | 东阳光药 | 2020.4.1 | 2025.3.31 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 3 | 2020R000045 | 苯溴马隆 | Benzbromacone | 原料药 | —— | 国药准字H20040347 | 东阳光药 | 2020.4.1 | 2025.3.31 | 湖北省食品药品 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| 监督管理局 | ||||||||||
| 4 | 2020R000496 | 替米沙坦片 | Telmisartan Tablets | 片剂 | 40mg | 国药准字H20040805 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 5 | 2020R000495 | 替米沙坦片 | Telmisartan Tablets | 片剂 | 80mg | 国药准字H20050934 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 6 | 2020R000048 | 替米沙坦 | Telmisartan | 原料药 | —— | 国药准字H20040804 | 东阳光药 | 2020.4.1 | 2025.3.31 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 7 | 2020R000504 | 磷酸苯丙哌林颗粒 | Benproperine Phosphate Granules | 颗粒剂 | 20mg | 国药准字H20044667 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 8 | 2020R000489 | 氟康唑胶囊 | Fluconazole Capsules | 胶囊剂 | 50mg | 国药准字H20045719 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 9 | 2020R000490 | 克拉霉素片 | Clarithromycin Tablets | 片剂 | 0.25g | 国药准字H20046345 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 10 | 2020R000480 | 乳酸左氧氟沙星片 | Levofloxacin Lactate Tablets | 片剂 | 0.1g | 国药准字H20046711 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 11 | 2020R000497 | 法莫替丁胶囊 | Famotidine Capsules | 胶囊剂 | 20mg | 国药准字H20053266 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 12 | 2020R000503 | 阿奇霉素胶囊 | Azithromycin Capsules | 胶囊剂 | 0.25g | 国药准字H20054869 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 13 | 2020R000498 | 格列吡嗪胶囊 | Glipizide Capsules | 胶囊剂 | 5mg | 国药准字H20055104 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 14 | 2020R000499 | 罗红霉素片 | Roxithromycin Tables | 片剂 | 0.15g | 国药准字H20055703 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 15 | 2020R000494 | 辛伐他汀片 | Simvastatin Tablets | 片剂 | 10mg | 国药准字H20056875 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 16 | 2020R000493 | 辛伐他汀片 | Simvastatin Tablets | 片剂 | 20mg | 国药准字H20056876 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 17 | 2020R000051 | 盐酸伐昔洛韦 | Valaciclovir Hydrochloride | 原料药 | —— | 国药准字H20057313 | 东阳光药 | 2020.4.1 | 2025.3.31 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 18 | 2020R000500 | 阿奇霉素干混悬 | Azithromycin for | 口服混 | 0.1g | 国药准字 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| 剂 | Suspension | 悬剂 | H20057591 | 监督管理局 | ||||||
| 19 | 2020R000502 | 阿奇霉素分散片 | Azithromycin Dispersible Tabets | 片剂 | 0.25g | 国药准字H20057924 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 20 | 2020R000506 | 盐酸环丙沙星片 | Ciprofloxacin Hydrochloride Tablets | 片剂 | 0.25g | 国药准字H20058144 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 21 | 2020R000488 | 奥沙普秦肠溶片 | Oxaprozin Enteric-coated Tablets | 片剂 | 0.2g | 国药准字H20058705 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 22 | 2020R004927 | 兰索拉唑 | Lansoprazole | 原料药 | —— | 国药准字H20059733 | 东阳光药 | 2020.11.9 | 2025.11.8 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 23 | 2020R004928 | 赖诺普利片 | Lisinopril Tablets | 片剂 | 10mg | 国药准字H20065066 | 东阳光药 | 2020.11.9 | 2025.11.8 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 24 | 2021R045483 | 磷酸奥司他韦 | Oseltamivir Phosphate | 原料药 | —— | 国药准字H20061094 | 东阳光药 | 2021.5.17 | 2026.5.16 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 25 | 2021R045500 | 磷酸奥司他韦胶囊 | Oseltamivir Phosphate Cahsules | 胶囊剂 | 30mg | 国药准字H20217019 | 东阳光药 | 2021.05.17 | 2026.05.16 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 26 | 2021R045501 | 磷酸奥司他韦胶囊 | Oseltamivir Phosphate Cahsules | 胶囊剂 | 45mg | 国药准字H20217020 | 东阳光药 | 2021.05.17 | 2026.05.16 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 27 | 2021R000116 | 磷酸奥司他韦胶囊 | Oseltamivir Phosphate Cahsules | 胶囊剂 | 75mg | 国药准字H20065415 | 东阳光药 | 2021.03.12 | 2026.03.11 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 28 | 2021R000103 | 克拉霉素分散片 | Clarithromycin Dispersible Tablets | 片剂 | 0.25g | 国药准字H20066047 | 东阳光药 | 2021.3.4 | 2026.3.3 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 29 | 2021R000134 | 苯磺酸氨氯地平片 | Amlodipine Besylate Tablets | 片剂 | 5mg | 国药准字H20066843 | 东阳光药 | 2021.03.31 | 2026.03.30 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 30 | 2021R000135 | 注射用更昔洛韦 | Ganciclovir for Injection | 注射剂 | 0.25g | 国药准字H20067757 | 东阳光药 | 2021.03.31 | 2026.03.30 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 31 | 2017R000455 | 苦参素分散片 | Marine Dispersible Tablets | 片剂 | 0.1g | 国药准字H20080045 | 东阳光药 | 2017.12.07 | 2022.12.06 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 32 | 2018R000096 | 吗替麦考酚酯 | Mycophenolate | 原料药 | —— | 国药准字 | 东阳光药 | 2018.03.14 | 2023.03.13 | 湖北省食品药品 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| Mofetil | H20083209 | 监督管理局 | ||||||||
| 33 | 2018R000097 | 盐酸伐昔洛韦片 | Valaciclovir Hydrochlorde Tablets | 片剂 | 0.3g | 国药准字H20083437 | 东阳光药 | 2018.03.14 | 2023.03.13 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 34 | 2018R000098 | 注射用吗替麦考酚酯 | Mycophenolate Mofetil Hydrochloride for Injection | 注射剂 | 0.5g | 国药准字H20083548 | 东阳光药 | 2018.03.14 | 2023.03.13 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 35 | 2018R000178 | 注射用奥扎格雷钠 | Sodium Ozagrel for Injection | 注射剂 | 20mg | 国药准字H20084128 | 东阳光药 | 2018.07.02 | 2023.07.01 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 36 | 2017R000456 | 磷酸奥司他韦颗粒 | Oseltamivir Phosphate Granules | 颗粒剂 | 15mg | 国药准字H20080763 | 东阳光药 | 2017.12.07 | 2022.12.06 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 37 | 2017R000457 | 磷酸奥司他韦颗粒 | Oseltamivir Phosphate Granules | 颗粒剂 | 25mg | 国药准字H20093721 | 东阳光药 | 2017.12.07 | 2022.12.06 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 38 | 2019R000081 | 注射用阿奇霉素 | Azithromycin for Injection | 注射剂 | 0.25g | 国药准字H20093665 | 东阳光药 | 2019.7.10 | 2024.7.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 39 | 2019R000099 | 兰索拉唑片 | Lansoprazole Tablets | 片剂 | 15mg | 国药准字H20093957 | 东阳光药 | 2019.9.23 | 2024.9.22 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 40 | 2019R000100 | 泛昔洛韦片 | Famciclovir Tablets | 片剂 | 0.25g | 国药准字H20094056 | 东阳光药 | 2019.9.23 | 2024.9.22 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 41 | 2017R000412 | 齐多夫定 | Zidovudine | 原料药 | —— | 国药准字H20123391 | 东阳光药 | 2017.11.2 | 2027.11.1 | 国家食品药品监督管理局 |
| 42 | 2018R000207 | 福多司坦 | Fudosteine | 原料药 | —— | 国药准字H20130123 | 东阳光药 | 2018.8.9 | 2023.08.08 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 43 | 2018R00182 | 福多司坦片 | Fudosteine Tablets | 片剂 | 0.2g | 国药准字H20130122 | 东阳光药 | 2018.07.09 | 2023.07.08 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 44 | 2018S00083 | 注射用艾司奥美拉唑钠 | Esomeprazole Sodium for Injection | 注射剂 | 40mg | 国药准字H20183071 | 东阳光药 | 2018.04.12 | 2023.04.11 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 45 | 2018S00084 | 注射用艾司奥美拉唑钠 | Esomeprazole Sodium for | 注射剂 | 20mg | 国药准字H20183072 | 东阳光药 | 2018.04.12 | 2023.04.11 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| Injection | ||||||||||
| 46 | 2017S00469 | 阿托伐他汀钙 | Atorvastatin Calcium | 原料药 | —— | 国药准字H20173328 | 东阳光药 | 2017.11.21 | 2022.11.20 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 47 | 2017S00534 | 奥氮平 | Olanzapine | 原料药 | —— | 国药准字H20173388 | 东阳光药 | 2017.11.29 | 2022.11.28 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 48 | 2020S00879 | 磷酸依米他韦胶囊 | Emitasvir Phosphate Capsules | 胶囊剂 | 0.1g | 国药准字H20200015 | 东阳光药 | 2020.12.21 | 2025.12.20 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 49 | 2020S00297 | 重组人胰岛素注射液 | Recombinant Human Insulin Injection | 注射剂 | 3ml:300单位（笔芯） | 国药准字S20200009 | 东阳光药 | 2020.6.2 | 2025.6.1 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 50 | 2020R000484 | 苯溴马隆片 | Benzbromarone Tablets | 片剂 | 25mg | 国药准字H20204016 | 东阳光药 | 2020.6.10 | 2025.6.9 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 51 | 2018B04459 | 克拉霉素缓释片 | CLARITHROMYCIN SUSTAINED-RELEASE TABLETS | 片剂 | 500mg | 国药准字H20183226 | 广药 | 2018.12.7 | 2023.6.27 | 国家药品监督管理局 |
| 52 | 2018B04421 | 盐酸莫西沙星片 | MOXIFLOXACIN HYDROCHLORIDE TABLETS | 片剂 | 0.4g（以莫西沙星计） | 国药准字H20183246 | 广药 | 2018.12.3 | 2023.7.5 | 国家药品监督管理局 |
| 53 | 2020B02058 | 克拉霉素片 | CLARITHROMYCIN TABLETS | 片剂 | 250mg | 国药准字H20183466 | 广药 | 2020.1.7 | 2023.11.20 | 国家药品监督管理局 |
| 54 | 2020B02059 | 克拉霉素片 | CLARITHROMYCIN TABLETS | 片剂 | 500mg | 国药准字H20183467 | 广药 | 2020.1.7 | 2023.11.20 | 国家药品监督管理局 |
| 55 | 2019B04104 | 左氧氟沙星片 | LEVOFLOXACIN TABLETS | 片剂 | 0.25g（按C18H20FN3O4计） | 国药准字H20183513 | 广药 | 2019.10.25 | 2023.12.23 | 国家药品监督管理局 |
| 56 | 2019B04106 | 左氧氟沙星片 | LEVOFLOXACIN TABLETS | 片剂 | 0.5g（按C18H20FN3O4计） | 国药准字H20183514 | 广药 | 2019.10.25 | 2023.12.23 | 国家药品监督管理局 |
| 57 | 2020B02056 | 奥美沙坦酯片 | OLMESARTAN MEDOXOMIL TABLETS | 片剂 | 20mg | 国药准字H20193148 | 广药 | 2020.1.7 | 2024.5.28 | 国家药品监督管理局 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| 58 | 2020B02057 | 奥美沙坦酯片 | OLMESARTAN MEDOXOMIL TABLETS | 片剂 | 40mg | 国药准字H20193149 | 广药 | 2020.1.7 | 2024.5.28 | 国家药品监督管理局 |
| 59 | 2021S00337 | 草酸艾司西酞普兰片 | ESCITALOPRAM OXALATE TABLETS | 片剂 | 5mg（按C20H21FN2O计） | 国药准字H20213257 | 广药 | 2021.4.7 | 2026.4.6 | 国家药品监督管理局 |
| 60 | 2021S00338 | 草酸艾司西酞普兰片 | ESCITALOPRAM OXALATE TABLETS | 片剂 | 10mg（按C20H21FN2O计） | 国药准字H20213258 | 广药 | 2021.4.7 | 2026.4.6 | 国家药品监督管理局 |
| 61 | 2021S00339 | 草酸艾司西酞普兰片 | ESCITALOPRAM OXALATE TABLETS | 片剂 | 15mg（按C20H21FN2O计） | 国药准字H20213259 | 广药 | 2021.4.7 | 2026.4.6 | 国家药品监督管理局 |
| 62 | 2021S00340 | 草酸艾司西酞普兰片 | ESCITALOPRAM OXALATE TABLETS | 片剂 | 20mg（按C20H21FN2O计） | 国药准字H20213260 | 广药 | 2021.4.7 | 2026.4.6 | 国家药品监督管理局 |
| 63 | 2021S00442 | 非布司他片 | FEBUXOSTAT TABLETS | 片剂 | 40mg | 国药准字H20213324 | 广药 | 2021.4.30 | 2026.4.29 | 国家药品监督管理局 |
| 64 | 2021S00443 | 非布司他片 | FEBUXOSTAT TABLETS | 片剂 | 80mg | 国药准字H20213325 | 广药 | 2021.4.30 | 2026.4.29 | 国家药品监督管理局 |
| 65 | 2021S00167 | 阿立哌唑片 | ARIPIPRAZOLE TABLETS | 片剂 | 10mg | 国药准字H20213130 | 广药 | 2021.2.10 | 2026.2.9 | 国家药品监督管理局 |
| 66 | 2021S00166 | 阿立哌唑片 | ARIPIPRAZOLE TABLETS | 片剂 | 5mg | 国药准字H20213129 | 广药 | 2021.2.10 | 2026.2.9 | 国家药品监督管理局 |
| 67 | 2020S00915 | 度洛西汀肠溶胶囊 | DULOXETINE HYDROCHLORIDE ENTERIC CAPSULES | 片剂 | 20mg（按C18H19NOS计） | 国药准字H20203727 | 广药 | 2020.12.29 | 2025.12.28 | 国家药品监督管理局 |
| 68 | 2020S00916 | 度洛西汀肠溶胶囊 | DULOXETINE HYDROCHLORIDE ENTERIC CAPSULES | 片剂 | 30mg（按C18H19NOS计） | 国药准字H20203728 | 广药 | 2020.12.29 | 2025.12.28 | 国家药品监督管理局 |
| 69 | 2020S00917 | 度洛西汀肠溶胶囊 | DULOXETINE HYDROCHLORIDE ENTERIC | 片剂 | 60mg（按C18H19NO | 国药准字H20203729 | 广药 | 2020.12.29 | 2025.12.28 | 国家药品监督管理局 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| CAPSULES | S计） | |||||||||
| 70 | 2021S00497 | 利伐沙班片 | RIVAROXABAN TABLETS | 片剂 | 10mg | 国药准字H20213374 | 广药 | 2021.5.19 | 2026.5.18 | 国家药品监督管理局 |
| 71 | 2021S00498 | 利伐沙班片 | RIVAROXABAN TABLETS | 片剂 | 15mg | 国药准字H20213375 | 广药 | 2021.5.19 | 2026.5.18 | 国家药品监督管理局 |
| 72 | 2021S00499 | 利伐沙班片 | RIVAROXABAN TABLETS | 片剂 | 20mg | 国药准字H20213376 | 广药 | 2021.5.19 | 2026.5.18 | 国家药品监督管理局 |
| 73 | 2021S00477 | 阿立哌唑口崩片 | ARIPIPRAZOLE ORALLY DISINTEGRATING TABLETS | 片剂 | 15mg | 国药准字H20213356 | 广药 | 2021.5.11 | 2026.5.10 | 国家药品监督管理局 |
| 74 | 2021S00476 | 阿立哌唑口崩片 | ARIPIPRAZOLE ORALLY DISINTEGRATING TABLETS | 片剂 | 10mg | 国药准字H20213355 | 广药 | 2021.5.11 | 2026.5.10 | 国家药品监督管理局 |
| 75 | 2020S00825 | 苯甲酸阿格列汀片 | ALOGLIPTIN BENZOATE TABLETS | 片剂 | 6.25mg（以C18H21N5O2计） | 国药准字H20203654 | 广药 | 2020.12.8 | 2025.12.7 | 国家药品监督管理局 |
| 76 | 2020S00826 | 苯甲酸阿格列汀片 | ALOGLIPTIN BENZOATE TABLETS | 片剂 | 12.5mg（以C18H21N5O2计） | 国药准字H20203655 | 广药 | 2020.12.8 | 2025.12.7 | 国家药品监督管理局 |
| 77 | 2020S00827 | 苯甲酸阿格列汀片 | ALOGLIPTIN BENZOATE TABLETS | 片剂 | 25mg（以C18H21N5O2计） | 国药准字H20203656 | 广药 | 2020.12.8 | 2025.12.7 | 国家药品监督管理局 |
| 78 | 2021S00080 | 阿哌沙班片 | APIXABAN TABLETS | 片剂 | 2.5mg | 国药准字H20213064 | 广药 | 2021.1.30 | 2026.1.29 | 国家药品监督管理局 |
| 79 | 2021S00681 | 阿托伐他汀钙片 | ATORVASTATIN CALCIUM TABLETS | 片剂 | 10mg（以C33H35FN2O5计） | 国药准字H20213512 | 广药 | 2021.6.18 | 2026.6.17 | 国家药品监督管理局 |
| 80 | 2021S00682 | 阿托伐他汀钙片 | ATORVASTATIN CALCIUM TABLETS | 片剂 | 20mg（以C33H35FN2O5计） | 国药准字H20213513 | 广药 | 2021.6.18 | 2026.6.17 | 国家药品监督管理局 |
| 序号 | 证书编号 | 药品通用名称 | 英文名 | 剂型 | 规格 | 药品批准 文号 | 药品生产企业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
| 81 | 2021S00683 | 阿托伐他汀钙片 | ATORVASTATIN CALCIUM TABLETS | 片剂 | 40mg（以C33H35FN2O5计） | 国药准字H20213514 | 广药 | 2021.6.18 | 2026.6.17 | 国家药品监督管理局 |
| 序号 | 品名 | 证书编号 | 颁发时间 | 持证人 | 发证机关 | 备注 |
| 1 | 盐酸西替利嗪分散片 | 国药证字H20030316 | 2003.05.09 | 合肥医工医药研究院 | 国家食品药品监督管理局 | 2004年3月15日转让给宜都东阳光制药有限公司 |
| 2 | 苯溴马隆 | 国药证字H20040238 | 2004.03.17 | 宜都东阳光制药有限公司； 南京京华生物工程有限公司 | 国家食品药品监督管理局 | —— |
| 3 | 苯溴马隆片 | 国药证字H20040239 | 2004.03.17 | 宜都东阳光制药有限公司； 南京京华生物工程有限公司 | 国家食品药品监督管理局 | —— |
| 4 | 替米沙坦 | 国药证字H20040588 | 2004.06.04 | 宜都东阳光制药有限公司； 济南隆格医药科技有限公司 | 国家食品药品监督管理局 | —— |
| 5 | 替米沙坦片 | 国药证字H20040589 | 2004.06.04 | 宜都东阳光制药有限公司； 济南隆格医药科技有限公司 | 国家食品药品监督管理局 | —— |
| 6 | 磷酸奥司他韦 | 国药证字H20060688 | 2006.06.09 | 长江有限； 中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所 | 国家食品药品监督管理局 | —— |
| 7 | 福多司坦 | 国药证字H20130063 | 2013.10.24 | 长江有限； 中国医学科学院药物研究所 | 国家食品药品监督管理局 | —— |
九、标的公司的下属企业情况
截至本报告书签署日，东阳光药控股的一级子公司情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 东阳光医药 | 医药销售 | 200.00 | 100% |
| 东阳光太景医药 | 研制、生产和销售新药 | 68,340.00 | 60% |
| 宜昌东阳光制药 | 生产销售原料药 | 45,000.00 | 100% |
| 东莞阳之康 | 生产销售仿制药 | 5,000.00 | 100% |
| 广东生物制剂 | 生产销售原料药 | 53,000.00 | 100% |
| 宜昌生物科技 | 生产销售原料药 | 3,000.00 | 90% |
| 宜昌医药科技 | 医药咨询服务 | 5,000.00 | 93% |
值为724,121.98万元，较归属于母公司股东的净资产账面价值评估增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次重组对于标的资产的评估情况请参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”的相关内容。
（二）前后两次重组评估差异情况说明
本次重组评估与前次重组评估的差异情况如下：
| 项目 | 本次重组 | 前次重组 |
| 评估基准日 | 2021年7月31日 | 2017年6月30日 |
| 评估机构 | 联合中和 | 天健兴业 |
| 评估背景 | 东阳光拟出售东阳光药股权22,620万股内资股股份与22,620万股H股“全流通”股份 | 东阳光拟发行股份购买东阳光药22,620万股内资股股份 |
| 最终采用的评估方法 | 资产基础法 | 收益法 |
| 评估结论 | 724,121.98万元 | 696,817.50万元 |
| 归属于母公司股东的净资产账面价值 | 596,972.46万元 | 264,340.43万元 |
| 增值率 | 21.30% | 163.61% |
规模较小；在前次重组完成以后，东阳光药通过盈利积累及获控股股东让与广药10%股权，净资产规模得以大幅增加。因此，前次重组的评估结果相对略小于本次重组，但评估增值率大幅高于本次重组。
十一、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况本次交易标的是东阳光药51.41%股权，截至本报告书签署日，该等股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署日，东阳光药不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，东阳光药未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
截至本报告书签署日，东阳光药不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，东阳光药仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由东阳光药享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的相关说明
本次交易的标的资产系股权类资产，除本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和审批情况”中披露的审批程序外，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
第五节 交易标的评估情况本次评估的评估对象为东阳光药股东全部权益，评估基准日为2021年7月31日，评估范围为东阳光药于评估基准日的全部资产和负债。本次交易的评估机构为联合中和。
一、交易标的评估情况概述
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），本次评估以2021年7月31日为基准日，对东阳光药股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易的452,400,000股东阳光药股份对应的评估值为372,278.19万元。
二、评估方法介绍及选择
（一）评估方法介绍
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，当存在“由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法。经审慎论证，本次评估适宜采用资产基础法，而不适宜采用收益法、市场法。因此，评估机构最终选用了资产基础法对东阳光药股东全部权益的价值进行评估。
1. 收益法的适用性分析
（1）应用收益法的前提条件
在评估中应用收益法需满足以下前提条件：
1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2）预期收益所对应的风险能够度量；
3）收益期限能够确定或者合理预期。
（2）收益法的适用性分析
1）东阳光药的基本情况分析
东阳光药已成立多年，是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，核心主营产品为用于治疗病毒性流感的药品可威，其他产品包括治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马隆片）、抗感染药物琳罗星（莫西沙星片）及阳之克（克拉霉素缓释片）、治疗心血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）等。
2019年、2020年和2021年1-7月，东阳光药主营业务收入、核心主营产品可威销售收入和东阳光药整体净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 25,496.47 | 234,811.26 | 622,402.42 |
| 可威销售收入 | 7,498.27 | 206,872.73 | 593,317.32 |
| 净利润 | -42,589.39 | 83,741.15 | 190,718.50 |
如上表所示，可威作为东阳光药核心主营产品，其销售收入在2021年以前占东阳光药整体主营业务收入的比重较大，近年受新冠疫情影响出现较大下滑。
在我国的疫情防控措施下，国内人口流动性下降、民众公共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势，可威的市场需求明显下降。根据国家卫生健康委员会公布数据，2020年我国流行性感冒确诊发病数为114.53万例，较2019年减少了239.29万例，同比减少67.63%；2021年1-7月，中国流行性感冒确诊发病数仅为18.47万例，同比减少83.64%。在此背景下，可威的销售收入出现大幅下滑，导致东阳光药整体经营业绩和利润水平出现下滑乃至亏损态势。
因此，东阳光药的历史经营情况特别是最近2年1期的经营业绩无法作为预测其未来年度收益的参考数据。
2）东阳光药未来预期收益的不可预测情况
①东阳光药近年来的经营业绩持续下滑，且呈现放大态势，其原因为核心主营药品可威受新冠疫情影响出现销售下滑。考虑到目前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制，致使境外新冠病毒传播到国内时有发生，我国疫情防控措施常态化，可威未来的销售收入仍无法准确预测。
②东阳光药的其他产品和在研项目主要包括丙肝新药、生物药胰岛素以及外购的荣格列净、利拉鲁肽和33项仿制药等项目。上述项目基本处于临床研发阶段或上市初期，其中：临床阶段药品若研发成功，预计上市时间集中在2023年-2024年；仿制药项目目前基本处于上市初期，预计需要到2023-2024年方能形成一定影响力。在此情况下，该等项目更适宜作为非经营性资产单独评估，而不适宜纳入企业自由现金流的测算。
因此，在东阳光药核心主营产品可威未来的销售情况仍存在较大不确定性、东阳光药新投入项目不适宜纳入企业自由现金流测算的情况下，东阳光药的整体获利能力所带来的未来预期收益无法准确预测。
3）评估资料的收集和获取情况
新冠疫情的控制乃至消灭的时间节点可能导致可威未来的销售出现较大的波动，进而对东阳光药的经营业绩造成重大影响，但本次评估未能收集资料对该因素做出准确的预测。
4）与东阳光药获取未来收益相关的风险预测情况
东阳光药的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险，上述风险中经营风险和其他风险中所涵盖的新冠疫情风险无法进行定性判断或较为准确可靠地量化，无法为折现率的估算提供基础。综上，本次评估不适宜采用收益法。
2. 市场法的适用性分析
（1）应用市场法的前提条件
在评估中应用市场法需满足以下前提条件：
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
选择可比参照物的原则如下：
①选择在交易市场方面与评估对象相同或者可比的参照物；
②选择适当数量的与评估对象相同或者可比的参照物；
③选择与评估对象在价值影响因素方面相同或者相似的参照物；
④选择交易时间与评估基准日接近的参照物；
⑤选择交易类型与评估目的相适合的参照物；
⑥选择正常或者可以修正为正常交易价格的参照物。
（2）市场法的适用性分析
1）股票市场的容量和活跃程度以及同行业企业的可比性
东阳光药为境内注册、在港交所挂牌交易的上市公司，本次交易标的包括内资股和港股全流通股。该交易市场能够满足市场法评估的“市场的容量和活跃程度”条件。
东阳光药产品结构较为单一，受新冠疫情影响，其近年经营业绩出现大幅下滑，2021年1-7月呈现亏损态势。同行业公司应有相似的特点方具有可比性。
经查询，WIND西药板块A股上市公司共有136家，其中2021年半年报公布业绩亏损的企业为13家。该13家企业中，2021年半年报营业收入较同期下降的仅包括东阳光和神州细胞-U。神州细胞-U系新药产品尚未上市的科创板企业，与东阳光药不具有可比性。
经查询，WIND西药板块港股上市公司共有47家，其中2021年半年报公布业绩亏损的企业为15家。该15家企业中，2021年半年报营业收入较同期下降
的仅包括东阳光药、创胜集团-B、和铂医药-B。其中，创胜集团-B、和铂医药-B均系创新药开发的生物制药公司，研发产品尚未上市，与东阳光药不具有可比性。基于此，在与东阳光药处于同一行业的上市公司中，无法找到充足的可比案例，无法满足市场法关于可比企业（案例）的“数量”要求和“可比”要求。
2）交易案例的可比性在评估基准日附近，与被评估单位处于同一行业的可比企业买卖、收购及合并的案例较少，且本次评估无法从公开渠道获取交易案例充分的财务数据和经营指标。
3）价值比率的选取和修正东阳光药于2020年及2021年1-7月的经营业绩大幅下滑，核心产品可威未来的市场走向无法准确预计，其未来营业收入、净利润受疫情因素影响存在较大不确定性，故无法采用盈利比率、收入比率等指标作为价值比率进行对比评估。而东阳光药作为具备高新技术的医药生产型企业，采用资产比率无法合理反映其价值。且在不考虑盈利能力和成长能力的情况下，本次评估无法建立有效的价值比例修正体系对同行业上市公司或交易案例的价值比例进行修正。
因此，本次评估无法选取合适的价值比率，亦无法建立合理的价值比例修正体系。
综上，本次评估不适宜采用市场法。
3. 资产基础法的适用性分析
（1）应用资产基础法的前提条件
在评估中应用资产基础法需满足以下前提条件：
1）评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；
2）评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；
3）评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
（2）资产基础法的适用性分析
1）资产数量的可确定性
东阳光药能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，本次评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
2）资产重置价格的可获取性东阳光药所属行业较为成熟，其行业资料比较完备；本次评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
3）资产的成新率可估算性对东阳光药所包含资产的成新率，可以以其经济使用寿命年限为基础估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；本次评估可在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
4）资产构成及适当方法的选择东阳光药的资产构成较为复杂，包括了流动资产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、自研药品项目、外购药品项目等多类资产。资产基础法可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的公允价值。
综上，本次评估适宜采用资产基础法。
（三）评估结论确定的方法
在采用一种评估方法形成评估结果的基础上，本次评估对资产基础法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性、增减值原因合理性进行了分析。经分析，资产基础法合理地反映了评估对象于评估基准日的市场价值，故本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
三、评估假设
（一）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3. 资产持续使用假设
资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5、假设被评估单位的主要经营性资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
6、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
10、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
11、假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
12、假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
（三）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估师对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
四、资产基础法的评估过程
本次评估对东阳光药母公司报表层面的各项资产、负债采取了适当方法进行评估，具体评估过程如下：
（一）流动资产评估
被评估单位流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产组成。
1. 货币资金
截至评估基准日，东阳光药货币资金的账面价值为120,594.45万元，包括银行存款、信用证保证金存款及承兑汇票保证金存款等。本次评估中，对于人民币账户，以核实后的账面值确定评估值；对于外币账户，以审核实后的外币金额乘以评估基准日的外币汇率计算得到外币账户评估值。
经评估，货币资金的评估价值为120,594.45万元。
2. 应收票据
截至评估基准日，东阳光药的应收票据账面价值为1,778.56万元，均为东阳光药因销售产品而收到的银行承兑汇票。本次评估中，以核实后账面值作为其评估值。经评估，应收票据评估价值为1,778.56万元。
3. 应收账款
截至评估基准日，东阳光药的应收账款账面价值为28,516.37万元，均为东阳光药应收货款。本次评估中，在清查核实的基础上根据账龄，参照东阳光药应收账款的历史收回经验，确定债权的风险损失率。应收账款评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估价值为23,232.56万元，评估减值5,283.81万元，主要系东阳光药对净资产评估值为负的子公司东阳光医药的应收款项需按照受偿比例计算评估，故导致减值。相关处理请参见本节“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“2. 评估方法”之“（3）特殊处理”之“1）长期股权投资企业股东全部权益价值评估为负的情形”。
4. 预付账款
截至评估基准日，东阳光药的预付账款账面价值为2,412.40万元，主要为预付货款。本次评估中，以核实后账面值作为其评估值。经评估，预付账款评估价值为2,412.40万元。
5. 其他应收款
截至评估基准日，东阳光药的其他应收款账面价值为114,195.76万元，主要为关联单位款项及员工备用金等。其中，东阳光药向广药购买仿制药批件并将相关批件转让给全资子公司东莞阳之康，因而形成了对全资子公司东莞阳之康的其他应收款111,280.08万元。
本次评估中，对保证金等款项按核实后的账面值确认评估值；对于费用性质的款项评估为零；对有确凿证据证明有可能收不回的，评估为零；对其他款项根据账龄，参照东阳光药应收账款的历史收回经验，确定债权的风险损失率，评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估价值为113,200.25万元，评估减值995.51万元，主要系东阳光药对净资产评估值为负的子公司东阳光医药的其他应收款需按照受偿比例计算评估，故导致评估减值。相关处理请参见本节“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“2. 评估方法”之“（3）特殊处理”之“1）长期股权投资企业股东全部权益价值评估为负的情形”。
6. 存货
截至评估基准日，东阳光药的存货账面价值为33,522.11万元，包括原材料、产成品、在产品及发出商品。
（1）原材料
截至评估基准日，东阳光药原材料均为生产所需的医药原材料、辅助材料以及试剂、器皿等，其账面余额为9,429.52万元，未计提存货跌价准备。
本次评估中，参照评估基准日近期的原材料购货价格确定为市场价格，加上合理的运杂费及其它合理费用确定评估单价，并将其与实际数量相乘作为原材料的评估值。对于近期购买的产品材料，本次评估采用其核实后的账面价值确定评估值。
经评估，原材料评估价值为9,429.52万元。
（2）产成品
截至评估基准日，东阳光药产成品系已完工入库的原料药等中间产品、药品类产成品等物资，其账面价值为18,701.90万元。
对于中间产品，以核实后的账面价值确认评估值。
对于药品类产成品，采用市场法评估，按照不含税销售单价扣除销售费用、销售税金及附加、所得税及部分净利润确定评估单价，并将其与实存数量相乘确定评估值。对于临近有效期的产品（即有效期在6个月以内），本次将其评估为0。
经评估，库存商品的评估值为35,552.93万元，评估增值16,851.02万元，增值率为90.10%。评估增值主要系东阳光药产成品按照市场法评估，评估值高于按实际成本计量的账面价值。
（3）在产品
截至评估基准日，东阳光药在产品账面价值为5,232.89万元，主要是位于各生产工序的在制品成本，未计提存货跌价准备。本次评估以核实后的账面价值确认评估值为5,232.89万元。
（4）发出商品
截至评估基准日，东阳光药发出商品账面价值为157.80万元，系其已发出但未能满足收入条件的商品。本次评估按照不含税销售单价扣除销售税金及附加、
所得税及部分净利润确定评估单价，并将其与实存数量相乘确定评估值。经评估，东阳光药发出商品的评估值为252.96万元，评估增值95.17万元，增值率为60.31%。
综上，东阳光药于基准日的存货账面价值为33,522.11万元，评估价值为50,468.30万元，评估增值16,946.19万元，增值率50.55%。
7. 其他流动资产
截至评估基准日，东阳光药其他流动资产主要系待抵扣的增值税进项税额，账面价值为882.14万元。本次评估以核实后账面价值确认评估值为882.14万元。
（二）
长期股权投资及其他非流动金融资产评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药的长期股权投资、其他非流动金融资产账面价值分别137,985.43万元、177,038.41万元，均为东阳光药拟长期持有的股权投资。其具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 被投资单位名称 | 成立日期 | 持股比例 | 净资产 | 投资成本 | 账面价值 |
| 长期股权投资 | 东阳光医药 | 2005-07 | 100.00% | -4,675.96 | 203.20 | 203.20 |
| 东阳光太景医药 | 2017-01 | 60.00% | 53,183.19 | 51,934.21 | 52,253.64 | |
| 东莞阳之康 | 2018-08 | 100.00% | -3,478.94 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 宜昌东阳光制药 | 2018-02 | 100.00% | 26,593.77 | 30,700.00 | 30,712.47 | |
| 广东生物制剂 | 2017-02 | 100.00% | 40,601.23 | 44,866.12 | 44,866.12 | |
| 宜昌医药科技 | 2019-09 | 93.00% | -2,016.98 | 4,650.00 | 4,650.00 | |
| 宜昌生物科技 | 2019-12 | 90.00% | 299.82 | 300.00 | 300.00 | |
| 小计 | 137,653.53 | 137,985.43 | ||||
| 其他非流动金融资产 | 广药 | 2003-12 | 10.00% | 24,760.40 | 176,000.00 | 177,038.41 |
| 小计 | 176,000.00 | 177,038.41 | ||||
| 合计 | 313,653.53 | 315,023.84 | ||||
进行了延伸整体评估，即首先确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各项长期投资的评估值。具体公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例在对各长期股权投资及其他非流动金融资产企业的评估中，评估原则、评估方法、各项资产及负债的评估过程等方面均与母公司保持一致，以合理公允和充分地反映各单位的股东全部权益价值。
本次评估对东阳光药各长期股权投资及其他非流动金融资产企业股东全部权益价值采取的评估方法如下：
| 被投资单位名称 | 被投资单位基本经营情况 | 评估方法 |
| 东阳光医药 | 承担东阳光药的部分对外销售活动，日常经营依赖于母公司，不具有独立获利能力 | 资产基础法 |
| 东阳光太景医药 | 从事“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目的研发，目前未实现营业收入 | 资产基础法 |
| 东莞阳之康 | 主要资产系母公司东阳光药向广药购买的仿制药批件，生产主要委托广药代工生产 | 资产基础法 |
| 宜昌东阳光制药 | 目前尚未开展其主营业务 | 资产基础法 |
| 广东生物制剂 | 目前处于建设阶段，尚未开始生产经营 | 资产基础法 |
| 宜昌医药科技 | 主要承担东阳光药的推广、营销职能，收入均来源于母公司，不具有独立获利能力 | 资产基础法 |
| 宜昌生物科技 | 目前处于建设阶段，尚未开始生产经营 | 资产基础法 |
度的情况，因此上述估值报告采取了资产基础法的方法进行估值。经估值，广药10%股权的公允价值为177,038.41万元，具体估值过程请参见本小节之“3. 广药10%股权公允价值的估值过程”的相关内容。
（3）其他处理
1）长期股权投资企业股东全部权益价值评估为负的情形对于东阳光医药、宜昌医药科技，其股东全部权益价值评估值分别为-8,686.25万元、-1,821.70万元。本次评估中，东阳光药对其长期股权投资评估值为零。
此外，对于东阳光药对东阳光医药的应收往来款项，本次评估中以其账面值乘以受偿比例确认评估值。相关受偿比例的具体计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| a | 东阳光医药总资产评估值 | 7,853.29 |
| b | 东阳光医药总负债评估值 | 16,539.54 |
| c=a-b | 东阳光医药净资产评估值 | -8,686.25 |
| d | 东阳光医药优先债务合计（职工薪酬、应交税费） | 8.01 |
| e=a-d | 东阳光医药扣除有限债务后可分配资产 | 7,845.28 |
| f=b-d | 东阳光医药剩余一般债务 | 16,531.53 |
| g=e/f | 受偿比例 | 0.47 |
×80%=2,699.84万元。对于东阳光药应缴未缴出资额2,400万元，本次评估在预计负债中进行确认。
3）在确定长期股权投资及其他非流动金融资产的评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3. 广药10%股权公允价值的估值
对于广药10%股权于评估基准日的公允价值，联合中和出具了《估值报告》（联合中和（2021）BJC第071号），东阳光药参照估值报告的结果对广药相关股权的账面价值进行了公允价值确认。考虑到该股权投资的账面值采用公允价值计量，可以反映其基准日的市场价值，故本次估值对该长期股权投资的评估值按核实后账面值确认。以下内容主要源于该《估值报告》的相关内容。
（1）估值方法
本次估值中，首先对其股东全部权益价值的公允价值进行估值，然后乘以10%的持股比例得到广药10%股权的公允价值。考虑到广药目前主要从事药物研发，其收入实现依赖于各药品在研项目未来的研发进度，且由于难以找到可类比的同行业公司或交易案例，故本次估值采用资产基础法对广药股东全部权益价值的公允价值进行估值。
（2）估值结果
截至估值基准日，广药总资产账面价值为425,218.03万元，总负债账面价值为349,581.52万元，净资产账面价值为75,636.51万元。经估值，广药总资产估值金额为2,077,752.01万元，总负债估值金额为307,367.95万元，净资产估值金额为1,770,384.06万元，估值增减变动额为1,694,747.55万元，增值幅度为2,240.65%。广药各类资产、负债及净资产估值结果请参见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 估值结果 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 371,990.14 | 368,913.34 | -3,076.80 | -0.83 |
| 2 | 非流动资产 | 53,227.89 | 1,708,838.67 | 1,655,610.78 | 3,110.42 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 137.45 | - | -137.45 | -100.00 |
| 4 | 固定资产 | 33,914.98 | 38,197.66 | 4,282.68 | 12.63 |
| 5 | 使用权资产 | 12,200.41 | 12,200.41 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 1,621.82 | 1,655,419.15 | 1,653,797.33 | 101,971.69 |
| 项 目 | 账面价值 | 估值结果 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 7 | 开发支出 | 2,331.78 | - | -2,331.78 | -100.00 |
| 8 | 其他非流动资产 | 3,021.45 | 3,021.45 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 425,218.03 | 2,077,752.01 | 1,652,533.98 | 388.63 |
| 10 | 流动负债 | 240,472.80 | 191,094.02 | -49,378.78 | -20.53 |
| 11 | 非流动负债 | 109,108.72 | 116,273.93 | 7,165.21 | 6.57 |
| 12 | 负债总计 | 349,581.52 | 307,367.95 | -42,213.57 | -12.08 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 75,636.51 | 1,770,384.06 | 1,694,747.55 | 2,240.65 |
| 项 目 | 账面价值 | 估值价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 土地使用权 | 1,166.71 | 4,570.96 | 3,404.25 | 291.78 |
| 2 | 外购软件等无形资产 | 455.12 | 455.12 | - | - |
| 3 | 研发项目 | - | 1,650,393.08 | 1,650,393.08 | - |
| 合计 | 1,621.82 | 1,655,419.15 | 1,653,797.33 | 101,971.54 | |
如上表所示，广药无形资产的估值价值基本为研发项目的估值价值。1）研发项目估值范围纳入本次估值范围的研发项目包括仿制药研发项目、新药及生物药研发项目，截至估值基准日，项目投入资本化金额为2,331.78万，计入研发支出科目，其余部分未资本化。
研发项目研发成果包括但不限于：①标的项目拥有的相关知识产权（包含但不限于非专利技术、专利权、专利申请权等）；②标的项目所涉及的为实施现有技术提供支持的资料（产品生产工艺、质量研究方法及验证资料等）；③标的项目所涉及的全套临床前申报研究资料及研究报告；④就标的项目拥有的临床试验批件；⑤标的项目在项目研发过程中产生的其他与标的项目有关的所有研究开发资料，包括但不限于具体产品、文件资料及产品研发过程产生的所有数据等。
2）估值方法及结果
①仿制药研发项目
纳入本次估值范围的仿制药项目可以分为仅保留部分权益的仿制药项目及保留全部权益的仿制药项目。
A.
仅保留部分权益的仿制药项目
本次估值中所指仅保留部分权益的仿制药项目，主要指广药已将国内权益转让给东阳光药的33项仿制药。广药仅保留相关项目的国外权益。由于近年来广药上述仿制药项目在国外的市场前景不明朗，不宜采用收益法进行估值；且由于难以在市场上找到与被估值资产类似仅保留部分权益的参照物及交易情况，不宜采用市场法进行估值。
对于该部分仿制药项目，本次估值以核实后的研发支出作为估值金额。
B.
保留全部权益的仿制药项目
对于保留全部权益的仿制药项目，考虑到该等项目目前基本仍处于临床试验阶段，而仿制药生产企业和研发企业多、市场竞争压力大，相关药品未来的市场份额及药品销售价格具有较大不确定性。
在此背景下，广药该类仿制药项目未来收益情况具有较大不确定性，且由于难以在市场上找到类似的参照物及交易情况，本次估值采用成本法，估值金额=重置成本-贬值。其中：重置成本=研发直接成本+研发间接成本+其他费用+资金
成本+合理利润。对于正常研发中及已获批件的项目，经分析不存在贬值，故按重置成本确定估值金额。
②新药及生物药研发项目
纳入本次估值范围的新药及生物药研发项目可以分为在研且未进入临床阶段的项目及进入临床阶段的项目。A.
在研且未进入临床阶段的项目
对于在研且未进入临床阶段的新药及生物药项目，因其尚处于研发初期，未来研发风险具有较大的不确定性，且鉴于新药和生物药研发难度大、研发周期长，未来产品上市情况具有较大不确定性，不适宜采取收益法进行估值。此外，由于难以在市场上找到类似的参照物及交易情况，亦不适宜采取市场比较法进行估值。
对于该类项目，本次估值采用成本法，估值金额=重置成本-贬值。
B.
进入临床阶段的项目
对于进入临床阶段的新药及生物药项目，广药能根据市场状况、行业竞争状况、研发产品自身特点、同行业费用状况等合理预测未来的收益情况，本次采用现金流量折现法对项目整体进行估值。
③对外转让项目
纳入本次估值范围的对外转让项目可以分为非关联方转让项目和其他项目。
A.
非关联方转让项目
非关联方转让项目包括东宁安和东健生两个项目。根据转让协议，广药未来就该两个项目的收款进度及金额与项目未来的研发进度及状况、对应药品未来收入情况紧密相关。截至估值基准日，该等项目尚处于研发早期，后续研发工作主要由受让方负责，受让方未来研发状况、药品销售情况具有较大的不确定性，故本次采用成本法进行估值。
B.
其他项目
其他项目指广药向东阳光药出售的荣格列净和利拉鲁肽项目，按广药可获得的后续合同权益确定估值。
④暂停的研发项目
对于暂停的研发项目，本次估值根据各项目暂停原因、后续是否可能重启、研发技术成果是否可以转让等情况，按实际投入成本确定估值金额。
截至估值基准日，广药的各类研发项目的估值结果如下：
单位：万元
| 大类 | 小类 | 估值方法 | 估值价值 |
| 仿制药 | 仅保留部分权益的项目 | 按核实后的研发支出确定 | 109,502.99 |
| 保留全部权益的项目 | 成本法（重置成本-贬值） | 126,213.37 | |
| 新药及生物药 | 在研且未进入临床阶段的项目 | 成本法（重置成本-贬值） | 22,447.90 |
| 进入临床阶段的项目 | 现金流量折现法 | 1,313,090.47 | |
| 对外转让项目 | 非关联方转让项目 | 成本法（重置成本-贬值） | 9,454.20 |
| 其他项目 | 按可获得的后续合同权益确定 | 28,385.68 | |
| 暂停项目 | 按实际投入成本确定 | 41,298.47 | |
| 合计 | 1,650,393.08 | ||
| 项目 | 内容 |
| 项目名称 | 布瓦西坦 |
| 注册类别 | 仿制药 |
| 适应症 | 治疗4岁及以上患者的部分性发作癫痫 |
| 项目进度 | 已在美国申报，暂未在中国申报 |
| 期间 | 计算过程 | 结果 |
| 2018年 | 102,818.93×（1+8.46%）3 | 131,184.31 |
| 2019年 | 569,538.67×（1+8.46%）2 | 669,980.89 |
| 2020年 | 348,639.18×（1+8.46%） | 378,134.05 |
| 2021年1-7月 | 116,907.38×1 | 116,907.38 |
| 合计 | - | 1,296,206.63 |
| 时间 | 同比 | 环比 | 时间 | 同比 | 环比 | |
| 2007-12 | 103.42% | - | 2018-12 | 102.70% | - | |
| 2008-12 | 101.49% | - | 2019-12 | 100.90% | - | |
| 2009-12 | 101.40% | - | 2020-12 | 100.50% | - | |
| 2010-12 | 104.02% | - | 2021-01 | 100.20% | 99.90% | |
| 2011-12 | 101.05% | - | 2021-02 | 100.00% | 100.10% | |
| 2012-12 | 100.00% | - | 2021-03 | 99.70% | 99.90% | |
| 2013-12 | 100.73% | - | 2021-04 | 99.30% | 100.00% | |
| 2014-12 | 100.80% | - | 2021-05 | 99.20% | 100.10% | |
| 2015-12 | 100.00% | - | 2021-06 | 99.10% | 99.70% | |
| 2016-12 | 100.80% | - | 2021-07 | 99.10% | 99.80% | |
| 2017-12 | 102.60% | - | - | |||
| 期间 | 计算过程 | 结果 |
| 2018年 | 146,247.37×（100.90%×100.50%×99.90%×100.10%×99.90%×100.00%×100.10%×99.70%×99.80%） | 147,560.50 |
| 2019年 | 1,889,448.87×（100.50%×99.90%×100.10%×99.90%×100.00%×100.10%×99.70%×99.80%） | 1,889,409.25 |
| 2020年 | 55,530,485.14×（99.90%×100.10%×99.90%×100.00%×100.10%×99.70%×99.80%） | 55,253,055.39 |
| 2021年1-7月 | 428,887.04×1 | 428,887.04 |
| 合计 | - | 57,718,912.18 |
| 期间 | 计算过程 | 结果 |
| 2018年 | （131,184.31+147,560.50）×（（1+3.85%）（1/2+2020-2018+7/12）-1） | 34,434.82 |
| 2019年 | （669,980.89+1,889,409.25）×（（1+3.85%）（1/2+2020-2019+7/12）-1） | 209,569.99 |
| 2020年 | （378,134.05+55,253,055.39）×（（1+3.85%）（1/2+2020-2020+7/12）-1） | 2,323,963.32 |
| 2021年1-7月 | 545,794.42×（（1+3.85%）（7/12/2）-1） | 6,047.03 |
| 合计 | - | 2,574,015.16 |
①估值思路
对于进入临床阶段的新药及生物药，本次估值采用采用嵌入决策树模型的收益法进行估算。决策树是基于成功概率进行的价值估算，是在假设新药研发完成、药品成功上市前提下研发成果价值估算的基础上额外考虑新药在各个阶段（临床I/II/III期、注册）的成功概率。估算模型如下：
P=PA×i
其中：P——研发项目价值
PA——假设药品研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值i——研发成功概率PA=∑[(A??B??C??D?+E?)/（1+r）
ini
]其中：Ai——未来第i年预期收入额Bi——未来第i年预期成本费用额Ci——未来第i年预期研发支出额Di——未来第i年预期营运资金追加额Ei——未来第i年预期营运资金回收额n——收益年限r——税前折现率Bi=生产成本+销售费用+管理费用+营业税金及附加具体估值过程请参见以下案例。
②估值案例-东宁冠研发项目
A. 项目基本情况
| 项目 | 内容 |
| 项目名称 | 东宁冠（甲磺酸莱洛替尼） |
| 注册类别 | 新药 |
| 适应症 | 食管癌（具体为中晚期食管鳞癌的三线治疗） |
| 项目进度 | 临床Ⅲ期；预计可于2021-2022年完成临床Ⅲ期试验并完成新药注册，2023年药品上市 |
食管癌主要分为鳞状细胞癌和腺癌，我国食管癌以鳞状细胞癌为主。目前，全球范围内获批用于食管鳞癌治疗的靶向药物十分有限，针对食管癌三线及以上治疗并无标准方案，临床上这一需求亟待解决。C. “假设药品研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值”的估值过程
a. 预测期限
东宁冠为新药研发项目，可通过抑制EGFR达到对食管癌的治疗效果。其核心专利到期时间为2032年，考虑目前其研发难度较大，是唯一一个开发食管鳞癌三线治疗的临床III期产品，同时该药品临床I期结果显示相比于同靶点药物其暴露量更高，毒性更小，疗效较好，故预测生命周期为上市后20年。
b. 收入预测
I. 潜在用药人数（人）预测
莱洛替尼潜在用药人数=中国食管癌患者人数×鳞癌占比×EGFR突变率×中晚期食管癌占比×三线治疗率
根据Global Data数据，2020年我国食管癌患病人数324,422.00人，2040年达529,621.00人，年均增长率2.48%。根据我国国家卫生健康委员会发布的食管癌诊疗规范（2018版），我国食管癌以鳞状细胞癌为主，占90%以上。据统计，中国食管癌EGFR突变率约为50%，同时我国70%的食管癌患者就诊时已属中晚期。目前，全球对于食管癌的一线二线主要治疗方案都是化疗，三线治疗为姑息治疗，有效的治疗药物较少，三线治疗的患者大约有50%左右。
II. 人均用药费用预测
目前，食管癌药品平均年治疗费用约为9万元左右。考虑东宁冠是目前唯一进入临床3期的三线用药，本次估值中合理预测其上市后价格10,000元/月，第3年进医保后价格降幅比率为35%，两年后降幅20%，2029年价格降至4,680元/月。同时，按照食管癌晚期治疗平均寿命延长期限约为9月计算东宁冠人均用药费用。
III. 专利到期后销售额下降幅度
该项目核心专利于2032年到期，预计到期后仿制药会陆续上市，再过2-3年仿制药上市企业数量增加，将较大幅度地侵占原研药市场，此后随着仿制药市场不断渗透，原研药市场规模逐年小幅度地缩小。因此，本次估值中预测东宁冠核心专利到期后，第一年销售额降幅30%，稳定两年后，销售额降幅30%，此后销
售额降幅10%。
结合患病人数、竞争情况，本次估值对东宁冠项目核心专利到期前含税收入的预测情况如下：
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 阶段 | 临床III期 | 新药申报 | 上市 | - | - | 进医保 | - | - | - | - | - | - | |
| 中国食管癌患者（人） | 324,422 | 332,468 | 340,713 | 349,163 | 357,822 | 366,696 | 375,790 | 385,109 | 394,660 | 404,448 | 414,478 | 424,757 | 435,291 |
| 发病人数增长率/（%） | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% | 2.48% |
| 鳞癌占比（%） | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% | 90% |
| EGFR突变率（%） | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% |
| EGFR突变患者人群 | 145,990 | 149,610 | 153,321 | 157,123 | 161,020 | 165,013 | 169,105 | 173,299 | 177,597 | 182,001 | 186,515 | 191,141 | 195,881 |
| 中晚期食管癌占比（%） | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% |
| 三线治疗率（%） | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 莱洛替尼潜在用药数（人） | 51,096.47 | 52,363.66 | 53,662.28 | 54,993.10 | 56,356.93 | 57,754.58 | 59,186.89 | 60,654.73 | 62,158.97 | 63,700.51 | 65,280.28 | 66,899.23 | 68,558.33 |
| 人均用药费用（元/月） | - | - | - | 10,000 | 10,000 | 6,500 | 6,500 | 5,200 | 5,200 | 4,680 | 4,680 | 4,680 | 4,680 |
| mOS（月） | - | - | - | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 |
| 人均用药费用（元/年） | - | - | - | 90,000 | 90,000 | 58,500 | 58,500 | 46,800 | 46,800 | 42,120 | 42,120 | 42,120 | 42,120 |
| 处方率（%）-食管癌三线空白 | - | - | - | 2% | 5% | 10% | 25% | 33% | 45% | 42% | 39% | 36% | 33% |
| 莱洛替尼年净销售额/（百万） | - | - | - | 99 | 253.6 | 337.9 | 865.6 | 936.8 | 1,309.1 | 1,126.9 | 1,072.3 | 1,014.4 | 952.9 |
c. 成本费用预测考虑东宁冠项目正处于在研阶段，未进行商业化生产，未来的成本费用无法合理预计。本次估值根据同行业上市公司的成本费用率计算其未来成本费用率。经计算，东宁冠项目的生产成本率、销售费用率、管理费用率和营业税金及附加率分别为9%、39%、10%、1%。d. 资本性支出本次估值根据研发进度及各阶段研发内容预测未来的研发支出。e. 营运资金追加额及回收金额广药的货款支付期限约为4 -6个月，药品销售周期约为4-6个月，营业税金及附加、主要管理费用支付周期为1个月。据此预测未来的年度所需营运资金，公式如下：
当年所需营运资金=（主营业务成本+销售费用）/2+（营业税金及附加+管理费用）/12药品上市第一年营运资金追加=当年所需营运资金药品上市第二年及以后营运资金追加=当年所需营运资金-上一年所需营运资金预测期最后一年年末回收营运资金=上一年所需营运资金f. 折现率I. 折现率模型按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：
式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
II. 无风险报酬率Rf
本次选取2021年7月31日国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益
率4.03%作为无风险报酬率的近似，即Rf＝4.03%。III. 企业风险系数β
????
ULEDt???????11
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被估值单位的所得税税率；D/E：被估值单位的目标资本结构。本次估值中，首先通过WIND资讯系统查询了沪深A股可比上市公司的βL
值（前5年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并将计算出来的βU取平均值作为被估值单位的βU值。本次估值采用了以下标准筛选对比公司：对比公司业务类型相似，且近五年均盈利；对比公司必须为至少有五年上市历史；对比公司只发行人民币A股。经筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营产品类型（2020年度） |
| 000661.SZ | 长春高新 | 基因工程药品\生物类药品：84.36%；房地产：8.69%；中成药：6.79%；咨询服务业务：0.15% |
| 002773.SZ | 康弘药业 | 化学药：38.86%；生物工程：32.98%；中成药：27.65%；医疗器械：0.46%；其他业务：0.04%；其他：0.01% |
| 300142.SZ | 沃森生物 | 13价肺炎球菌多糖结合疫苗（预充注射剂）：56.43%；23价肺炎球菌多糖疫苗：23.41%；Hib疫苗销售收入-Hib（预灌封）：6.89%；流脑A+C疫苗：3.98%；AC多糖疫苗：3.29%；ACYW135多糖疫苗：3.11%；吸附无细胞百白破联合疫苗：1.37%；中间产品收入：1.1%；其他业务：0.4%；服务收入：0.04% |
| 300357.SZ | 我武生物 | 粉尘螨滴剂：99.18%；其他业务：0.44%；点刺诊断试剂盒及相关产品：0.38% |
| 600276.SH | 恒瑞医药 | 抗肿瘤：55.05%；麻醉：16.55%；其他：14.87%；造影剂：13.09%；其他业务：0.44% |
| 股票代码 | 证券简称 | 采用布鲁姆调整模型调整后Beta | 所得税率（%） | 基准日参考企业财务杠杆（D/E） | 参考企业Unlevered Beta |
| 000661.SZ | 长春高新 | 1.0304 | 25.00 | 1.1635 | 1.0215 |
| 002773.SZ | 康弘药业 | 0.7989 | 15.00 | 0.0000 | 0.7989 |
| 300142.SZ | 沃森生物 | 1.0773 | 25.00 | 0.0297 | 1.0771 |
| 300357.SZ | 我武生物 | 0.8648 | 15.00 | 0.0000 | 0.8648 |
| 600276.SH | 恒瑞医药 | 0.9520 | 15.00 | 0.0000 | 0.9520 |
| 平均值 | 0.9428 | ||||
????
UL
EDt???????11
＝0.9448。IV. 市场风险溢价ERP的确定Rm的估算：首先计算沪深300指数成份股各股票的收益几何平均值，再将300个股票各年的收益率计算平均值，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。Rfi的估算：本次估值采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。ERPi的估算：以全部成份股的几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERPi。经估算，2011至2020年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：
| 序号 | 年份 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 1 | 2011 | 4.51% | 3.98% | 0.53% |
| 2 | 2012 | 5.65% | 4.16% | 1.49% |
| 3 | 2013 | 10.32% | 4.29% | 6.03% |
| 4 | 2014 | 17.76% | 4.31% | 13.45% |
| 5 | 2015 | 19.38% | 4.21% | 15.17% |
| 6 | 2016 | 11.86% | 4.12% | 7.74% |
| 7 | 2017 | 5.44% | 4.22% | 1.22% |
| 8 | 2018 | 7.01% | 4.12% | 2.90% |
| 9 | 2019 | 9.37% | 4.10% | 5.27% |
| 10 | 2020 | 12.09% | 4.07% | 8.02% |
| 平均值 | 10.34% | 4.16% | 6.18% | |
本次估值中，在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了1.80%的特定风险。VI. 权益资本成本Re
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝11.67%VII. 债务资本成本Kd
本次估值中，以估值基准日五年期LPR利率（4.65%）作为债务资本成本。VIII. 加权资本成本WACC资本加权平均回报率利用以下公式计算：
由于广药的所得税率为15%，根据上述计算公式代入数据后得到被估值单位加权平均资本成本（WACC），得到广药估值基准日的折现率为11.65%。广药税前折现率WACCBT=WACC/（1-T）=13.71%。g. 假设新药研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值PA=项目各期现金流量之和=117,480.58（万元）D. 药品研发项目研发成功概率i参考统计数据，肿瘤科生物标记物临床III期研发成功的概率=临床三期阶段成功概率×NDA/BLA通过概率=56.28%×97.48%=54.86%。
E. 研发项目估值金额
P=PA×i=117,480.58×54.86%=64,449.85（万元）
综上，东宁冠研发项目估值金额为64,449.85万元。
（4）广药10%股权的估值结果
经估值，广药的净资产估值金额为1,770,384.06万元，则东阳光药所持广药10%股权的估值=1,770,384.06万元×10%=177,038.41万元。
4. 东阳光太景医药60%股权的评估情况
（1）东阳光太景医药股东全部权益的评估情况
东阳光太景医药系由东阳光药与北京太景医药成立的合资公司，目前双方的持股比例分别为60%、40%。东阳光太景医药从事“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目的研发，其主要资产包括“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”相关的无形资产、开发支出、其他非流动资产。
本次评估中，东阳光太景医药股东全部权益的评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,488.37 | 3,488.37 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 50,587.11 | 148,398.93 | 97,811.82 | 193.35 |
| 3 | 其中：固定资产 | 0.61 | 0.38 | -0.23 | -37.70 |
| 4 | 无形资产 | 22,033.56 | 148,398.55 | 126,364.99 | 573.51 |
| 5 | 开发支出 | 18,012.94 | - | -18,012.94 | -100.00 |
| 6 | 其他非流动资产 | 10,540.00 | - | -10,540.00 | -100.00 |
| 7 | 资产总计 | 54,075.48 | 151,887.30 | 97,811.82 | 180.88 |
| 8 | 流动负债 | 892.29 | 892.29 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 892.29 | 892.29 | - | - |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 53,183.19 | 150,995.01 | 97,811.82 | 183.91 |
本次评估采取现金流量折现法对“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目进行了评估。评估思路与本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“3. 广药10%股权公允价值的估值”之“（3）无形资产评估过程”之“4）研发项目现金流量折现法估值的具体过程”之“①评估思路”一致。
本次评估中，“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目相关资产组的账面价值和评估情况如下：
单位：万元
| 主体 | 科目 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |||
| 东阳光太景医药 | 开发支出 | 丙肝联合用药项目开发支出 | 18,012.94 | 148,398.55 | 49,210.11 | 49.61% |
| 无形资产-其他无形资产 | 伏拉瑞韦专利技术 | 22,033.56 | ||||
| 其他非流动资产 | 预付磷酸依米他韦专利独占使用费 | 10,540.00 | ||||
| 东阳光药 | 无形资产-其他无形资产 | 磷酸依米他韦专利技术 | 48,601.94 | |||
| 合计 | 99,188.44 | |||||
| 科目 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 长期股权投资 | 东阳光医药 | 100.00% | 203.20 | - | -203.20 |
| 东阳光太景医药 | 60.00% | 52,253.64 | 90,597.01 | 38,343.36 | |
| 东莞阳之康 | 100.00% | 5,000.00 | 37,779.29 | 32,779.29 | |
| 宜昌东阳光制药 | 100.00% | 30,712.47 | 26,821.73 | -3,890.74 | |
| 广东生物制剂 | 100.00% | 44,866.12 | 43,945.73 | -920.39 | |
| 宜昌医药科技 | 93.00% | 4,650.00 | - | -4,650.00 | |
| 宜昌生物科技 | 90.00% | 300.00 | 2,699.84 | 2,399.84 | |
| 小计 | - | 137,985.43 | 201,843.59 | 63,858.17 | |
| 其他非流动金融资产 | 广药 | 10.00% | 177,038.41 | 177,038.41 | - |
| 小计 | - | 177,038.41 | 177,038.41 | - | |
| 合计 | 315,023.84 | 378,882.00 | 63,858.16 | ||
2. 评估方法
对于公司生产自用的厂房及其配套用房，因相关房屋及构筑物所处市场的市场化程度较低，难以找到相同或类似的资产租售案例进行比较，故不适宜采用市场比较法进行评估。在目前工程造价信息公开的条件下，采用重置成本法对其进行评估。
对于办公用房、商业用房，因其周边市场与评估对象类似的房地产交易案例较多，采用市场法对其进行评估。
所有关于胰岛素项目的房屋建筑物，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在固定资产科目下评估为零。胰岛素项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开发支出评估”之“4. 评估结果”。
（1）重置成本法评估过程
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出评估值的一种评估方法。重置成本法的公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
①建筑安装工程综合造价的确定
本次评估中，主要采用单方造价法确定待估房屋的建筑安装工程综合造价。单方造价主要参照宜都市当地造价水平进行估计。
②前期费用及其它费用
前期费用和其他费用主要根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定进行估计。经测算，各项费用的费率取值如下：
| 序号 | 费用 | 费率 | 收费依据（参照使用） |
| 1 | 前期费用 | - | - |
| （1） | 可行性研究等咨询费 | 0.12% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （2） | 工程勘察设计费 | 2.50% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （3） | 工程造价咨询费 | 1.00% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| 序号 | 费用 | 费率 | 收费依据（参照使用） |
| （4） | 招投标交易服务费 | 0.05% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （5） | 工程保险费 | 0.50% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （6） | 环评费 | 0.03% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （7） | 雷电灾害风向评估及检测费 | 0.20% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （8） | 地质灾害评估费 | 0.25% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （9） | 标底审查费 | 0.50% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| 2 | 其他费用 | - | - |
| （1） | 工程监理费 | 1.30% | 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价[2007]670号），并结合市场确定 |
| （2） | 安全评估费 | 1.00% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （3） | 工程决算审计费 | 1.00% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （4） | 竣工验收费 | 0.50% | 根据市场取价，含各类专项咨询 |
| （5） | 建设单位管理费 | 0.50% | 《基本建设财务管理规定》（财建[2016]504号） |
| （6） | 城市建设配套费 | 免交 | 《关于办理施工许可证相关问题的说明》，免交 |
自建自用的房屋一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开发利润。2）综合成新率的评定建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%勘察成新率系经查阅竣工资料、了解其历年来的维修和管理情况、现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写现场勘察表计算所得。
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）市场法评估过程
1）评估思路市场法是以替代原理为基础，通过选择与评估对象可比的交易实例并建立比较基准，然后将可比实例与评估对象的交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等各方面进行比较修正，从而确定评估对象价值。基本公式如下：
V=VB×A×B×C×D×E式中：V─可比对象价格VB─可比实例价格A─交易情况修正系数B─市场状况调整系数C─区位状况调整系数D─实物状况调整系数E─权益状况调整系数2）调整系数以评估对象综合条件指数100为基础，当交易实例的条件优于评估对象的条件时，交易实例条件指数在评估对象的基础上调增，如“+1”、“+2”；当交易实例的条件差于评估对象的条件时，交易实例条件指数在评估对象的基础上调减，如“-1”、“-2”；当交易实例的条件与评估对象的条件接近或相同时，条件指数相同，表中以“-”表示。
本次评估中，相关可比交易案例均系正常市场交易案例，交易情况修正系数均为1；且由于相关案例均为近期案例，市场状况调整系数均为1。
对于区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数等，根据可比交易案例与评估对象的实际情况按照下表进行修正：
| 类别 | 调整因素 | 因素等级或修正方式 | 每相差一个等级的调整幅度（%） | ||||
| 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 | |||
| 区位状况 | 距商务中心的距离（公里） | 距离＜0.3 | 0.3≤距离<0.5 | 0.5≤距离<1 | 1≤距离<2 | 2公里范围内无商务中心 | ±3 |
| 商务聚集程度 | 写字楼多，或知名企事业单位多或较多，或行政事业单位密集 | 写字楼较多，或有知名企事业单位，或行政事业单位较密集 | 写字楼数量一般，或行政事业单位密集程度一般 | 2公里范围内写字楼数量较少 | 2公里范围内无写字楼数 | ±3 | |
| 道路通达程度 | 邻近混合型主干道 | 邻近生活型主干道 | 邻近交通型主干道、生活型次干道 | 邻近交通型次干道 | 邻近支路及规划道路 | ±1 | |
| 一公里半径范围内公共交通线路数（含轨道交通） | ≥15 | 10-14 | 7-9 | 4-6 | ≤3 | ±1 | |
| 距轨道站点距离（米） | 距离＜300 | 300≤距离<500 | 500≤距离<800 | 800≤距离<1000 | 1000米范围内无轨道交站点 | ±1 | |
| 距公交站点距离（米） | 距离＜100 | 100≤距离<300 | 300≤距离<500 | 500≤距离<1000 | 1000米范围内无公交站点 | ±2 | |
| 距高速公路出入口的距离（千米） | ＜1.2 | 1.2-2.5 | 2.5-3.5 | 3.5-6.0 | ＞6.0 | ±1 | |
| 停车便利性 | 便利 | 较便利 | 一般 | 较不便利 | 不便利 | ±2 | |
| 商务办公配套设施条件 | 区域内公用设施完善，且距离<0.5公里 | 区域内公用设施较完善，且0.5≤距离<1公里 | 1≤距区域内公用设施距离<2公里 | 2公里范围内公用设施较少 | 2公里范围内无公用设施 | ±2 | |
| 区域供排水、电、讯、天然气基础设施保障程度 | 高 | 较高 | 一般 | 较低 | 低 | ±1 | |
| 周边环境条件 | 好 | 较好 | 一般 | 较差 | 差 | ±2 | |
| 类别 | 调整因素 | 因素等级或修正方式 | 每相差一个等级的调整幅度（%） | ||||
| 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 | |||
| 区域办公发展规划定位 | 规划为市级商务中心区 | 规划为区级商务中心区 | 规划为商业、主、办公等混合区 | 对办公无特别规划或规划为其他零星办公 | - | ±1 | |
| 楼层 | 高区楼层 | 中高区 | 中区楼层 | 中低区 | 低区楼层 | ±2 | |
| 实物状况 | 建筑结构 | 钢混 | 砖混 | - | - | - | ±1 |
| 建筑成新度 | 成新度每相差5%，调整±1 | — | |||||
| 房屋水、电、消防等设施设备完善程度 | 完善 | 较完善 | 一般 | 较不完善 | 不完善 | ±2 | |
| 智能化程度 | 高 | 较高 | 一般 | 较低 | 低 | ±2 | |
| 电梯配置 | 数量充足，品质好 | 数量充足，品质较好 | 数量较充足，品质一般 | 数量基本充足，品质一般 | 数量不足，品质较差 | ±4 | |
| 室内装修状况 | 高档精装修 | 中高档精装修 | 中档装修 | 中低档装修 | 低档装修 | ±2 | |
| 工程质量 | 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 | ±1 | |
| 面积大小对价格的影响 | 面积越大，单价越低，面积每相差400平方米调整±1 | — | |||||
| 层高 | 层高每相差0.5米调整±1 | — | |||||
| 平面布局合理性 | 合理 | 较合理 | 一般 | 较不合理 | 不合理 | ±1 | |
| 内部梁柱布局对房屋使用的影响 | 对房屋使用无影响 | 对房屋使用影响较小 | 对房屋使用影响程度一般 | 对房屋使用影响较大 | 对房屋使用影响大 | ±1 | |
| 采光和通风 | 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 | ±2 | |
| 可分割利用性 | 可分割为100平方米以下 | 可分割为100-200平方米 | 可分割为200-300平方米 | 可分割为300-400平方米 | 可分割为500平方米以上 | ±2 | |
| 类别 | 调整因素 | 因素等级或修正方式 | 每相差一个等级的调整幅度（%） | ||||
| 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 | |||
| 所在物业外观形象和档次 | 高档 | 中高档 | 中档 | 中低档 | 低档 | ±2 | |
| 大楼入住单位类型 | 知名企事业单位多 | 知名企事业单位较多 | 主要为一般企事业单位 | 主要为中小型企事业单位 | 主要为小型企事业单位 | ±2 | |
| 物业服务 | 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 | ±2 | |
| 权益状况 | 权利状况 | 均产权清晰，权利“干净”，不修正 | — | ||||
| 土地使用权类型 | 均为出让，不修正 | — | |||||
| 租赁状况 | 租约对价格无不良影响，不修正 | — | |||||
3. 评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的房屋建（构）筑物账面价值为15,645.22万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在固定资产项下评估为零；其余房屋建（构）筑物的账面价值为72,580.42万元，评估价值为73,600.37万元，评估增值1,019.94万元，增值率为1.41%。
（四）固定资产-设备类资产评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药设备类资产账面价值为51,329.78万元，包括机器设备、车辆、电子设备三大类。
2. 评估方法
（1）评估方法概述
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
所有关于胰岛素项目的设备类资产，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在固定资产科目下评估为零。胰岛素项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开发支出评估”之“4. 评估结果”。
（2）机器设备的评估方法
1）重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用
因东阳光药系增值税一般纳税人，其重置全价中的各项目均不包含增值税。
①设备购置价的确定
设备购置价主要系通过查阅《2021机电产品价格信息查询系统》、近期购置设备合同、电话和传真向设备原主要生产厂家或销售商家询价等方式综合确定。
②运杂费
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。
③安装调试费的估算
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度等具体情况，按设备购置价的0%-25%估算。由于东阳光药外购设备基本由供货商负责安装调试，故评估时未单独估算其安装调试费。
④资金成本
对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：
建设期为六个月以下的，一般不考虑资金成本。
建设期为半年至一年（含一年）的，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%估算资金成本。
建设期超过一年的，根据具体建设周期按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期和5年期以上两种品种的贷款市场报价利率（LPR）推导的平均值估算资金成本。
⑤其他费用
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，本次评估按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算。
2）综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
①年限成新率的确定
本次评估根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
②勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
③对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
（3）车辆的评估方法
1）重置全价的确定
本次评估根据当地车辆市场信息及《网上车市》《汽车之家》《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格。此外，本次评估根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件计算车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
2）综合成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
小型非营运载客汽车、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，规定使用年限参考经济使用年限进行评估。
同时，本次评估还对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
（4）电子设备的评估方法
1）重置全价的确定
本次评估根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价。因电子设备一般由生产厂家提供免费运输及安装，重置全价=购置价（不含税）。
对于部分实际使用年限超出经济使用年限较多的电子设备，直接采用其二手市场价格确定评估值。
2）成新率的确定
采用年限法确定电子设备的成新率。成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%或成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%对于年限成新率低于15%的设备，按15%考虑其年限成新率。对于直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
3. 评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的设备类资产账面价值为25,214.19万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在固定资产项下评估为零；其余设备类资产的账面价值为26,115.60万元，评估价值为26,831.67万元，评估增值716.08万元，增值率为2.74%。
（五）在建工程评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药在建工程账面价值为49,515.08万元，均为正在建设中或正在安装中的工程项目，包括土建工程、设备安装工程、工程物资三大类。
土建工程主要为仿制药及大品种制剂项目、长江药业新建制剂工厂、甘精及门冬胰岛素原料药项目、生活区人才公寓、生活区食堂等，均位于厂区内，建设时间均为2017-2020年。截至评估基准日，在建工程均处于正常建设状态。
设备安装工程主要为发酵罐系统、202车间工艺管道系统、A37公用系统管网等。
工程物资主要系在建工程方面领用后尚未列入具体在建项目的专用设备和专用材料，均放置于仓库中。
2. 评估方法
本次评估在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除在建工程账面值中的不合理支出，并考虑合理的资金成本及其他费用后确定评估值。对于工程量较小且工期较短的临时工程，按账面值确定评估值。
所有关于胰岛素项目的在建工程，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在在建工程科目下评估为零。胰岛素项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开发支
出评估”之“4. 评估结果”。
3. 评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的在建工程账面价值为30,068.64万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在在建工程项下评估为零；其余东阳光药在建工程的账面价值为19,446.43万元，评估价值为18,929.90万元，评估减值516.53万元，减值率为2.66%，主要系对部分房屋建筑物的装修支出纳入相应固定资产项目评估所致。
（六）无形资产-土地使用权评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药土地使用权账面价值为20,781.60万元，包括工业用地和其他商服用地，均位于湖北省宜都市。
2. 评估方法
对于土地使用权，本次评估根据各土地使用权的特点、具体条件和项目的实际情况，参照《城镇土地估价规程》对各土地使用权分析、选择适宜的评估方法。本次评估中，对各土地评估方法的适用性分析如下：
（1）相关土地均不能单独产生收益，不宜采用收益法评估。
（2）相关土地均为已开发利用的土地，不宜采用剩余法评估。
（3）相关土地位于宜都市基准地价的覆盖范围之内，但是基准地价是政府为进一步推进土地使用制度改革，加强对土地价格的宏观调控而测算出的分区域、分用途土地平均价格，其制定主要反映了政府的规划导向、产业引导、招商引资等产业政策导向，而不是为评估服务，故不宜采用基准地价系数修正法估价。
（4）市场法和成本法的适用性分析
1）对于东阳光药位于枝城镇的土地，其周边同类用途土地虽有成交案例，但据调查了解，可比交易案例可能存在地价构成不完整的情况，故不适宜采用市场比较法评估；相关宗地相近区域近期有较多征地案例，客观的土地取得成本较易取得，适宜采用成本逼近法评估。
2）对于其余土地，周边同类用途土地的交易案例较多，适宜采用市场比较法评估；相关宗地周边近年内少有土地征用案例，难以取得周边土地征收客观成本，故不宜选用成本逼近法评估。
所有关于胰岛素项目的土地使用权，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在无形资产科目下评估为零。胰岛素项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开发支出评估”之“4. 评估结果”。
3. 采用成本逼近法的评估过程
（1）评估思路
成本逼近法是以土地取得费，土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法的基本公式如下：
土地价值＝（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润）×年期修正系数×（1+个别因素修正系数）+土地增值收益
（2）评估过程
1）土地取得费及相关税费
土地取得费包括征地补偿费及相关税费，相关税费包括耕地开垦费及耕地占用税、当地政府收取的水利建设基金及统一征地不可预见费等，具体取费依据、取费标准及计费标准计算如下：
| 序号 | 计费项目 | 计费标准 | 计费依据 |
| 一、征地费用 | |||
| 1 | 征地综合补偿（土地补偿费40%、安置补助费60%） | 综合补偿标准为51,500元/亩 | 省人民政府关于公布实施湖北省征地区片综合地价标准的通知（鄂政发[2019]22号） |
| 2 | 旧房屋补偿费 | 人均旧房建面按35㎡计算，补偿标准670元/㎡ | 人均旧房面积由估价人员调查计算所得，旧房补偿标准按《都政发〔2016〕2号附件一》计算 |
| 3 | 住房安置费 | 人均耕地0.45亩，人均安置面积按建筑面积30㎡计算；据调查，安置房新房价格按1,870元/㎡，旧房补偿标准670元/㎡ | 都政发〔2016〕2号，人均用地及房屋面积由估价人员调查计算所得 |
| 4 | 装修、地上设施及其他构附着物补偿费 | 装潢装饰根据文件按实补偿；地上设施及其他构附着物补偿根据文件按实补偿，本次根据当地平均水平合理估算为10元/㎡ | 都政发〔2016〕2号 |
| 序号 | 计费项目 | 计费标准 | 计费依据 |
| 5 | 社会保障费用 | 纳入社会保障体系，不计入作为征地成本费用 | 都政发[2007]61号、都政办发[2008]92号、都政规[2009]2号、《市劳动和社会保障局关于被征地失地农民参加新型农村养老保险有关问题的意见》 |
| 6 | 过渡费、奖励费、奖励费、除安置费以外的与住房安置相关的费用等其他费用 | - | 根据都政发〔2016〕2号文等文件估量 |
| 二、税费 | |||
| 1 | 征地管理费 | 2015年1月1日起取消该收费 | 财税[2014]101号文 |
| 2 | 耕地开垦费 | 耕地比例按照50%计算，每亩耕地开垦费按土地补偿费的1倍计算，土地补偿费为每亩综合补偿标准的40%。 | 《湖北省土地管理实施办法》、鄂政发[1999]52号、鄂政发[2019]22号 |
| 3 | 耕地占用税 | 宜都市耕地占用税为30元/㎡，按征用耕地面积计算；耕地比例按照50%计算，则计算公式=30*50%=15元/㎡ | 中华人民共和国耕地占用税条例（国务院令第511号）、鄂财税发〔2008〕8号 |
| 4 | 水利建设基金 | 市州城区（含省直管市城区）耕地每亩1,500元，非耕地每亩1,000元；县（市）城区耕地每亩1,000元，非耕地500元 | 湖北省政府第令120号 |
| 5 | 统一征地不可预见费、征收劳务费（拆除清障） | 一般为征地费总额2%-4%，本次取2% | 鄂价房地字[1996]403号、鄂价房服[2002]47号、宜都市人民政府办公室关于明确土地征收中相关费用标准的通知 |
| 项目内容 | 配套标准(元/平方米) |
| 通路 | 20-30 |
| 供电 | 10-20 |
| 通讯 | 10-20 |
| 通上水 | 10-20 |
| 通下水 | 10-20 |
| 通气 | 20-30 |
| 场地平整 | 20-30 |
当地土地出让金确定具体标准：土地出让金由市、县人民政府根据省土地估价委员会批准的基准地价，结合当地实际情况和土地的地理位置、使用期限、用途等确定。土地出让金计算公式如下：
国有土地使用权出让金=（土地取得成本+土地开发费+利润+利息）×土地增值收益率
②土地增值收益率
根据宜都市现行工业土地增值收益率标准为10%-20%，本次待估宗地增值收益率取10%。
上述土地增值收益为50年工业用地出让金，应按剩余年限进行修正。
4. 采用市场法的评估过程
（1）基本原理
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将土地分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定相关土地评估值的一种方法。
评估公式：V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：
V ——待估宗地价格
VB——可比实例价格
A ——交易情况修正系数
B ——期日修正系数
C——区域修正系数
D——个别修正系数
E——年期修正系数
F——容积率修正系数
（2）评估过程
1）可比案例选择情况
对于采用市场法进行评估的土地，可比案例的选取依据如下：与评估对象处于同一供需圈、用途均为商业（工业）用地、交易方式公开透明、交易时点均处于2019年及2020年、土地位置均位于宜都市，交通便利、经济发展一般。
根据上述条件，评估人员在中国土地市场网站中获取了相关可比案例，其具体情况如下：
①宜都市厂区内商业土地可比案例选取情况
单位：平方米、万元、元/㎡
| 序号 | 坐落 | 用途 | 用地面积 | 容积率 | 剩余使用年限 | 成交日期 | 成交价 | 交易方式 | 土地单价 | 楼面价 |
| 1 | 宜都市姚家店镇姚家店村 | 商服用地 | 2,488.00 | 1.2 | 40 | 2020/7/3 | 149.20 | 拍卖出让 | 600.00 | 500.00 |
| 2 | 宜都市红花套镇周家河村 | 其他商服用地 | 23,543.28 | 1.0 | 40 | 2020/12/29 | 1,059.30 | 挂牌出让 | 450.00 | 450.00 |
| 3 | 宜都市枝城镇全心畈村 | 商服用地 | 10,000.00 | 1.0 | 40 | 2020/12/16 | 450.00 | 挂牌出让 | 450.00 | 450.00 |
| 序号 | 坐落 | 用途 | 用地面积 | 容积率 | 剩余使用年限 | 成交日期 | 成交价 | 交易方式 | 土地单价 | 楼面价 |
| 1 | 宜都市陆城中笔社区 | 其他商服用地 | 4,266.66 | 1.2 | 40 | 2020/8/6 | 404.48 | 挂牌出让 | 948.00 | 790.00 |
| 2 | 宜都市陆城街道办事处红春社区 | 其他商服用地 | 35,184.90 | 1.8 | 40 | 2020/12/24 | 5,014.10 | 挂牌出让 | 1425.00 | 791.67 |
| 3 | 宜都市陆城街道办事处红春社区 | 其他商服用地 | 13,821.90 | 1.8 | 40 | 2020/12/24 | 1,969.35 | 挂牌出让 | 1425.00 | 791.67 |
| 序号 | 坐落 | 用途 | 用地面积 | 容积率 | 剩余使用年限 | 成交日期 | 成交价 | 交易方式 | 土地单价 |
| 1 | 宜都市陆城双创园区内 | 工业 | 20,240.79 | 2.0 | 50 | 2020/12/29 | 467.54 | 挂牌出让 | 231.00 |
| 2 | 宜都市陆城双创园区内 | 工业 | 88,117.86 | 1.0 | 50 | 2020/12/29 | 1,982.70 | 挂牌出让 | 225.00 |
| 3 | 宜都市陆城双创园区内 | 工业 | 13,708.82 | 0.7 | 50 | 2019/11/7 | 287.84 | 挂牌出让 | 210.00 |
2）建立价格比较基础比较实例的成交价格在币种、面积等方面与待估宗地一致，同时本次采用面积单位地价进行比较修正。3）确定交易情况修正系数待估宗地按为挂牌出让方式正常市场交易取得，本次评估根据当地市场状况，计算交易情况修正系数。4）计算地价指数本次评估基准日为2021年7月31日，可比案例的交易时间与评估基准日有一定差异。鉴于宜都当地工业用地地价增长水平与地价网公布的工业用地增长率大致相同，故本次评估期日采用中国城市地价动态监测系统网站公布的宜都地区的相关地价指数进行修正，并根据中国城市地价检测系统公布的地价增长率进行折算，其计算如下：
| 时间 | 水平值 | 环比增长率 | 指数 |
| 2018年第一季度 | 392 | - | 1.0000 |
| 2018年第二季度 | 392 | - | 1.0000 |
| 2018年第三季度 | 321 | 0.31 | 1.0031 |
| 2018年第四季度 | 322 | 0.31 | 1.0031 |
| 2019年第一季度 | 322 | - | 1.0000 |
| 2019年第二季度 | 317 | 0.32 | 1.0032 |
| 2019年第三季度 | 318 | 0.32 | 1.0032 |
| 2019年第四季度 | 318 | - | 1.0000 |
| 2020年第一季度 | 318 | - | 1.0000 |
| 2020年第二季度 | 318 | - | 1.0000 |
| 2020年第三季度 | 319 | 0.31 | 1.0031 |
| 2020年第四季度 | 320 | 0.31 | 1.0031 |
| 2021年第一季度 | 320 | - | 1.0000 |
| 2021年第二季度 | 320 | - | 1.0000 |
A. 陆城工业土地
| 项目名称 | 标的资产宗地 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 宗地位置 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 宜都市陆城双创园区内 | 宜都市陆城双创园区内 | 宜都市陆城双创园区内 | |
| 地价(元/平方米) | - | 231.00 | 225.00 | 210.00 | |
| 交易时间 | 2020年7月31日 | 2020年12月29日 | 2020年12月29日 | 2019年11月7日 | |
| 土地使用权年限 | 出让年限为50年 | 出让年限为50年 | 出让年限为50年 | 出让年限为50年 | |
| 交易情况（含交易方式） | 设定正常交易为前提 | 正常交易，挂牌出让 | 正常交易，挂牌出让 | 正常交易，挂牌出让 | |
| 区域因素 | 距离区级中心的距离 | 位于宜都市陆城滨江路62号，距离区中心约4.2公里 | 位于宜都市陆城双创园区内，距离区中心约4公里 | 位于宜都市陆城双创园区内，距离区中心约4公里 | 位于宜都市陆城双创园区内，距离区中心约4公里 |
| 内部交通条件 | 内部交通条件一般 | 内部交通条件一般 | 内部交通条件一般 | 内部交通条件一般 | |
| 外部交通条件 | 外部交通情况一般 | 外部交通情况一般 | 外部交通情况一般 | 外部交通情况一般 | |
| 基础设施完善程度 | 区域水电路等各项基础设施较完善 | 区域水电路等各项基础设施较完善 | 区域水电路等各项基础设施较完善 | 区域水电路等各项基础设施较完善 | |
| 公用设施完善程度 | 各项公共配套设施较完善 | 各项公共配套设施较完善 | 各项公共配套设施较完善 | 各项公共配套设施较完善 | |
| 产业聚集状况 | 工业聚集度较好 | 工业聚集度较好 | 工业聚集度较好 | 工业聚集度较好 | |
| 区域环境条件 | 区域环境一般 | 区域环境一般 | 区域环境一般 | 区域环境一般 | |
| 区域规划 | 主要以工业用地及配套用地为主 | 主要以工业用地及配套用地为主 | 主要以工业用地及配套用地为主 | 主要以工业用地及配套用地为主 | |
| 土地规划使用限制 | 规划范围内对工业用地无特别限制 | 规划范围内对工业用地无特别限制 | 规划范围内对工业用地无特别限制 | 规划范围内对工业用地无特别限制 | |
| 个别因素 | 动力能源保障度 | 动力能源保障度较好 | 动力能源保障度较好 | 动力能源保障度较好 | 动力能源保障度较好 |
| 临街（路）状况 | 临园区道路，次干道 | 临园区道路，次干道 | 临园区道路，次干道 | 临园区道路，次干道 | |
| 土地用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 | |
| 周围地产 利用状况 | 周围地产利用率较好 | 周围地产利用率较好 | 周围地产利用率较好 | 周围地产利用率较好 | |
| 项目名称 | 标的资产宗地 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| （相邻不动产使用状况） | |||||
| 宗地形状 | 较规则多边形 | 较规则多边形 | 较规则多边形 | 较规则多边形 | |
| 地形地势条件 | 有一定坡度 | 有一定坡度 | 有一定坡度 | 有一定坡度 | |
| 地质和水文状况 | 设定地质、水文状况良好 | 设定地质、水文状况良好 | 设定地质、水文状况良好 | 设定地质、水文状况良好 | |
| 宗地面积对地价高低的影响(m2) | 根据当地土地交易市场调查了解，宗地所在区域面积对地价影响很小 | 根据当地土地交易市场调查了解，宗地所在区域面积对地价影响很小 | 根据当地土地交易市场调查了解，宗地所在区域面积对地价影响很小 | 根据当地土地交易市场调查了解，宗地所在区域面积对地价影响很小 | |
| 宗地面积对土地开发利用的影响 | 土地规模较大 | 宗地面积合较大，面积适宜度与评估对象较好 | 宗地面积合较大，面积适宜度与评估对象较好 | 宗地面积合较大，面积适宜度与评估对象较好 | |
| 容积率 | 本次设定为1.0 | 2 | 1 | 0.7 | |
| 土地开发成熟度 | 设定宗地外六通，宗地内未开发 | 设定宗地外六通，宗地内未开发 | 设定宗地外六通，宗地内未开发 | 设定宗地外六通，宗地内未开发 | |
| 土地使用权类型 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | |
| 土地权利状况 | 权利“干净”，无他项权利限制 | 权利“干净”，无他项权利限制 | 权利“干净”，无他项权利限制 | 权利“干净”，无他项权利限制 | |
| 项目 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 案例来源 | - | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 |
| 坐落 | 宜都市陆城红春社区 | 宜都市陆城中笔社区 | 宜都市陆城街道办事处红春社区 | 宜都市陆城街道办事处红春社区 |
| 区位可比性 | - | 类似地区 | 类似地区 | 类似地区 |
| 规划用途 | 其他商服用地 | 其他商服用地 | 其他商服用地 | 其他商服用地 |
| 宗地面积 （平方米） | 33,158.46 | 4,266.66 | 35,184.90 | 13,821.90 |
| 容积率 | 1.8 | 1.20 | 1.80 | 1.80 |
| 招拍挂起始价 (万元) | - | - | - | - |
| 项目 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 成交总价(万元) | - | 404.48 | 5014.1 | 1969.35 |
| 单位面积地价 （元/平方米） | - | 948 | 1425 | 1425 |
| 楼面地价（元/平方米） | - | 790 | 792 | 790 |
| 交易方式 | 正常 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 |
| 交易日期 | 2021年7月31日 | 2020年8月6日 | 2020年12月24日 | 2020年12月24日 |
| 比较因素 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C | |
| 区域因素 | 距商服中心的距离(公里) | 1.5≤距离<2.5 | 1.5≤距离<2.5 | 1.5≤距离<2.5 | 1.5≤距离<2.5 |
| 商服网点聚集程度 | 一般性零售商服设施分布，满足日常生活需要 | 一般性零售商服设施分布，满足日常生活需要 | 一般性零售商服设施分布，满足日常生活需要 | 一般性零售商服设施分布，满足日常生活需要 | |
| 客流数量 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 客流质量 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 道路通达程度 | 邻近交通型主、次干道 | 邻近交通型主、次干道 | 邻近交通型主、次干道 | 邻近交通型主、次干道 | |
| 一公里半径范围内公共交通线路数（含轨道交通） | ≤3 | ≤3 | ≤3 | ≤3 | |
| 距公交站点距离（米） | 100≤距离<300 | 100≤距离<300 | 100≤距离<300 | 100≤距离<300 | |
| 距火车站、港口、长途汽车站等客货运站点的距离（公里） | 2.5-3.5 | 2.5-3.5 | 2.5-3.5 | 2.5-3.5 | |
| 距机场的距离（公里） | ＞30 | ＞30 | ＞30 | ＞30 | |
| 距高速公路出入口的距离（米） | 2.5-3.5 | 2.5-3.5 | 2.5-3.5 | 2.5-3.5 | |
| 公用设施条件 | 区域内公用设施较完善，且0.5≤距离<1公里 | 区域内公用设施较完善，且0.5≤距离<1公里 | 区域内公用设施较完善，且0.5≤距离<1公里 | 区域内公用设施较完善，且0.5≤距离<1公里 | |
| 比较因素 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C | |
| 区域供排水、电、讯、天然气基础设施保障程度 | 较高 | 较高 | 较高 | 较高 | |
| 周边自然环境条件 | 空气质量较好，区域绿化较好 | 空气质量较好，区域绿化较好 | 空气质量较好，区域绿化较好 | 空气质量较好，区域绿化较好 | |
| 区域商业发展规划定位 | 规划为其他零星商业 | 规划为其他零星商业 | 规划为其他零星商业 | 规划为其他零星商业 | |
| 个别因素 | 临街（路）状况 | 面临主次干道（街） | 面临主次干道（街） | 面临主次干道（街） | 面临主次干道（街） |
| 宗地内开发程度 | 未开发 | 未开发 | 未开发 | 未开发 | |
| 宗地面积对建筑布局的影响 | 较适宜 | 较适宜 | 较适宜 | 较适宜 | |
| 容积率 | 1.80 | 1.20 | 1.80 | 1.80 | |
| 宗地形状 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | |
| 地形 | 宗地有一定坡度 | 宗地有一定坡度 | 宗地有一定坡度 | 宗地有一定坡度 | |
| 地势 | 与相邻地块有一定地势落差 | 与相邻地块有一定地势落差 | 与相邻地块有一定地势落差 | 与相邻地块有一定地势落差 | |
| 土地用途修正 | 其他商服用地 | 其他商服用地 | 其他商服用地 | 其他商服用地 | |
| 相邻土地使用状况 | 临商业、商住混合用地 | 临商业、商住混合用地 | 临商业、商住混合用地 | 临商业、商住混合用地 | |
| 距景观资源的距离（公里） | 1.0≤距离<1.5公里 | 1.0≤距离<1.5公里 | 1.0≤距离<1.5公里 | 1.0≤距离<1.5公里 | |
| 距危险设施与污染源的距离（公里） | 2公里范围内无特别危险设施 | 2公里范围内无特别危险设施 | 2公里范围内无特别危险设施 | 2公里范围内无特别危险设施 | |
| 其他规划限制条件 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | |
| 土地权利限制状况 | 无特殊权利限制 | 无特殊权利限制 | 无特殊权利限制 | 无特殊权利限制 | |
| 项目 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 案例来源 | - | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 |
| 坐落 | 宜都市陆城宝塔湾村 | 宜都市姚家店镇姚家店村 | 宜都市红花套镇周家河村 | 宜都市枝城镇全心畈村 |
| 区位可比性 | - | 类似地区 | 类似地区 | 类似地区 |
| 项目 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 规划用途 | 其他商服用地 | 商服用地 | 其他商服用地 | 商服用地 |
| 宗地面积 （平方米） | 27,955.24 | 2,488.00 | 23,543.28 | 10,000.00 |
| 容积率 | 1.5 | 1.20 | 1.00 | 1.00 |
| 招拍挂起始价 (万元) | - | - | - | - |
| 成交总价(万元) | - | 149.2 | 1059.3 | 450 |
| 单位面积地价 （元/平方米） | - | 600.00 | 450 | 450 |
| 楼面地价（元/平方米） | - | 500 | 450 | 450 |
| 交易方式 | 正常 | 拍卖出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 |
| 交易日期 | 2021年7月31日 | 2020年7月3日 | 2020年12月29日 | 2020年12月16日 |
| 比较因素 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C | |
| 区域因素 | 距商服中心的距离(公里) | 4公里范围内无商服中心 | 1.5≤距离<2.5 | 4公里范围内无商服中心 | 4公里范围内无商服中心 |
| 商服网点聚集程度 | 无商服网点分布 | 一般性零售商服设施分布，满足日常生活需要 | 无商服网点分布 | 无商服网点分布 | |
| 客流数量 | 小 | 小 | 小 | 小 | |
| 客流质量 | 差 | 差 | 差 | 差 | |
| 道路通达程度 | 不临路或临规划道路 | 不临路或临规划道路 | 不临路或临规划道路 | 不临路或临规划道路 | |
| 一公里半径范围内公共交通线路数（含轨道交通） | ≤3 | ≤3 | ≤3 | ≤3 | |
| 距公交站点距离（米） | 1000米范围内无公交站点 | 1000米范围内无公交站点 | 1000米范围内无公交站点 | 1000米范围内无公交站点 | |
| 距火车站、港口、长途汽车站等客货运站点的距离（公里） | ＞6.0 | ＞6.0 | ＞6.0 | ＞6.0 | |
| 距机场的距离（公里） | ＞30 | ＞30 | ＞30 | ＞30 | |
| 比较因素 | 标的资产宗地 | 实例A | 实例B | 实例C | |
| 距高速公路出入口的距离（米） | ＞6.0 | ＞6.0 | ＞6.0 | ＞6.0 | |
| 公用设施条件 | 2公里范围内无公用设施 | 2公里范围内无公用设施 | 2公里范围内无公用设施 | 2公里范围内无公用设施 | |
| 区域供排水、电、讯、天然气基础设施保障程度 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 周边自然环境条件 | 空气质量较好，区域绿化较好 | 空气质量较好，区域绿化较好 | 空气质量较好，区域绿化较好 | 空气质量较好，区域绿化较好 | |
| 区域商业发展规划定位 | 规划为其他零星商业 | 规划为其他零星商业 | 规划为其他零星商业 | 规划为其他零星商业 | |
| 个别因素 | 临街（路）状况 | 面临主次干道（街） | 面临主次干道（街） | 面临主次干道（街） | 面临主次干道（街） |
| 宗地内开发程度 | 未开发 | 未开发 | 未开发 | 未开发 | |
| 宗地面积对建筑布局的影响 | 较适宜 | 较适宜 | 较适宜 | 较适宜 | |
| 容积率 | 1.50 | 1.20 | 1.00 | 1.00 | |
| 宗地形状 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | |
| 地形 | 宗地有一定坡度 | 宗地有一定坡度 | 宗地有一定坡度 | 宗地有一定坡度 | |
| 地势 | 与相邻地块有一定地势落差 | 与相邻地块有一定地势落差 | 与相邻地块有一定地势落差 | 与相邻地块有一定地势落差 | |
| 土地用途修正 | 其他商服用地 | 商服用地 | 其他商服用地 | 商服用地 | |
| 相邻土地使用状况 | 临工业用地 | 临集体用地 | 临集体用地 | 临集体用地 | |
| 距景观资源的距离（公里） | 2公里范围内无特别景观资源 | 2公里范围内无特别景观资源 | 2公里范围内无特别景观资源 | 2公里范围内无特别景观资源 | |
| 距危险设施与污染源的距离（公里） | 2公里范围内无特别危险设施 | 2公里范围内无特别危险设施 | 2公里范围内无特别危险设施 | 2公里范围内无特别危险设施 | |
| 其他规划限制条件 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | 有相近的规划配建要求，对价值影响较小 | |
| 土地权利限制状况 | 无特殊权利限制 | 无特殊权利限制 | 无特殊权利限制 | 无特殊权利限制 | |
6）计算容积率修正系数本次评估根据土地容积率的目前实际容积率与该宗地设定的容积率进行容积率修正。另外根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再征收土地价款。7）计算年期修正系数工业用地年期修正系数表如下：
| 使用年期 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
| 修正系数 | 0.0587 | 0.1141 | 0.1665 | 0.216 | 0.2627 | 0.3069 | 0.3486 | 0.3881 |
| 使用年期 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
| 修正系数 | 0.4253 | 0.4605 | 0.4937 | 0.5251 | 0.5548 | 0.5828 | 0.6093 | 0.6343 |
| 使用年期 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 修正系数 | 0.6579 | 0.6803 | 0.7013 | 0.7213 | 0.7401 | 0.7579 | 0.7747 | 0.7905 |
| 使用年期 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 |
| 修正系数 | 0.8055 | 0.8197 | 0.8331 | 0.8457 | 0.8577 | 0.869 | 0.8796 | 0.8897 |
| 使用年期 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 |
| 修正系数 | 0.8992 | 0.9082 | 0.9167 | 0.9247 | 0.9323 | 0.9395 | 0.9462 | 0.9526 |
| 使用年期 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 |
| 修正系数 | 0.9587 | 0.9644 | 0.9698 | 0.9748 | 0.9797 | 0.9842 | 0.9885 | 0.9925 |
| 使用年期 | 49 | 50 | - | - | - | - | - | - |
| 修正系数 | 0.9964 | 1.0000 | - | - | - | - | - | - |
单位：元/平方米
| 土地证号 | 土地名称 | 单位面积地价 | 可比案例 | ||
| 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | |||
| 鄂（2016）宜都市不动产权第0007091号 | 宜都市陆城滨江大道38号 | 310.00 | 231.00 | 225.00 | 210.00 |
| 鄂（2016）宜都市不动产权第0007089号 | 宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村 | 300.00 | 231.00 | 225.00 | 210.00 |
| 鄂（2019）宜都市不动产权第0001310号 | 宜都市陆城宝塔湾村 | 700.00 | 600.00 | 450.00 | 450.00 |
| 鄂（2018）宜都市不动产权第0007252号 | 宜都市陆城滨江路62号 | 320.00 | 231.00 | 225.00 | 210.00 |
| 鄂（2020）宜都市不动产权第0004001号 | 宜都市陆城宝塔湾村二组 | 550.00 | 600.00 | 450.00 | 450.00 |
| 鄂（2019）宜都市不动产权第0008232号 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 330.00 | 231.00 | 225.00 | 210.00 |
| 鄂（2019）宜都市不动产权第0008233号 | 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 | 330.00 | 231.00 | 225.00 | 210.00 |
| 鄂（2021）宜都市不动产权第0000914号 | 宜都市陆城红春社区 | 1,460.00 | 948.00 | 1,425.00 | 1,425.00 |
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 重组人胰岛素注射液 | 2020年6月 | 10年 | 4,258.03 | 3,761.26 |
| 2 | 磷酸依米他韦胶囊 | 2020年12月 | 12.67年 | 51,302.05 | 48,601.94 |
| 3 | HR OA NC办公软件 | 2015年10月 | 10年 | 103.39 | 43.08 |
| 合计 | 55,663.46 | 52,406.28 | |||
无形资产。
2. 评估方法
（1）已入账的其他无形资产
对于重组人胰岛素注射液，纳入开发支出中的胰岛素项目进行评估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在无形资产科目下评估为零。胰岛素项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开发支出评估”之“4. 评估结果”。磷酸依米他韦和东阳光太景医药的伏拉瑞韦为联用药产品。根据东阳光药与北京太景医药签订的合资协议，东阳光药将磷酸依米他韦在大中华区域的专利及非专利技术独占许可给东阳光太景医药，东阳光太景医药已预付了相关许可费用。因此，本次评估将“磷酸依米他韦胶囊”纳入东阳光太景医药中“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目进行整体评估，价值体现在对东阳光太景医药长期股权投资的评估值中，而在无形资产科目下评估为零。东阳光太景医药长期股权投资的评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“4. 东阳光太景医药60%股权的评估情况”。对于企业外购的应用软件，本次评估按照相同软件的现行市场价格来确定评估值；对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后确定评估值。
（2）未入账的其他无形资产
东阳光药未入账的其他无形资产主要系商标、专利。
对未使用的商标，由于其尚未产生收益，未来收益无法预测，故不适宜采用收益法；且由于在公开市场范围内难以找到同类专利技术的交易案例，亦不适宜采用市场法进行评估；故本次采用成本法进行评估。
对已用于生产且产生收益的商标和专利，由于主要重置成本难以用货币进行衡量，加之重置成本法无法考量专利和商标的实际获利能力，故不适宜采用成本法进行评估；且由于在公开市场范围内难以找到同类专利技术和商标交易的交易案例，亦不适宜采用市场法进行评估。因此，本次采用销售收入分成法对相关商标、专利进行评估，基本计算公式为：
其中：P——无形资产评估值K——无形资产销售收入分成率 Ri——技术产品第i期的销售收入n——收益期限r——折现率
3. 商标专利评估过程
（1）东阳光药母公司层面正在使用的商标对应产品情况
| 序号 | 申请/注册号 | 商标名称 | 产品使用情况 |
| 1 | 3655940 | 喜宁 | 盐酸西替利嗪 |
| 2 | 36726651 | 喜宁+图形 | 盐酸西替利嗪 |
| 3 | 4730376 | 嘉莎 | 盐酸环丙沙星 |
| 4 | 4431046 | 兰其兰 | 盐酸伐昔洛韦 |
| 5 | 36713950 | 兰其兰+图形 | 盐酸伐昔洛韦 |
| 6 | 4393175 | 福康敏 | 辛伐他汀 |
| 7 | 36718419 | 福康敏 FKM | 辛伐他汀 |
| 8 | 3660047 | 欧美宁 | 替米沙坦 |
| 9 | 36724055 | 欧美宁 | 替米沙坦 |
| 10 | 4431049 | 佳乐弗 | 乳酸左氧氟沙星 |
| 11 | 4393172 | 高劲 | 罗红霉素 |
| 12 | 3655939 | 欧克利 | 磷酸苯丙哌林 |
| 13 | 36726645 | 可伦 | 赖诺普利片 |
| 14 | 4431050 | 善力杰 | 克拉霉素 |
| 15 | 35246114 | 可威医学研究+盾牌图形 | 可威 |
| 16 | 35227307 | 可威医学研究+盾牌图形 | 可威 |
| 17 | 35243542 | 可威医学研究+盾牌图形 | 可威 |
| 18 | 35243537 | 可威医学研究+盾牌图形 | 可威 |
| 19 | 32286379 | 可威小王子 | 可威 |
| 20 | 32265072 | 可威胶囊形象 | 可威 |
| 21 | 32275116A | 可威-新 | 可威 |
| 22 | 30313789 | 可威+盾牌 | 可威 |
| 23 | 13865582 | 可威 | 可威 |
| 24 | 303152493 | 可威 | 可威 |
| 25 | 28906457 | 可威 | 可威 |
| 序号 | 申请/注册号 | 商标名称 | 产品使用情况 |
| 26 | 4165712 | 可威 | 可威 |
| 27 | 38413971 | 可威 | 可威 |
| 28 | 42365831 | 可威 | 可威 |
| 29 | 38413965 | 可威 | 可威 |
| 30 | 4393176 | 益倩 | 格列吡嗪 |
| 31 | 36706069 | 益倩 | 格列吡嗪 |
| 32 | 4393177 | 弗仑特 | 氟康唑 |
| 33 | 36227153 | 尔同舒logo | 苯溴马隆片 |
| 34 | 36216417 | 尔同舒logo | 苯溴马隆片 |
| 35 | 36215560 | 尔同舒logo | 苯溴马隆片 |
| 36 | 32267792 | 尔同舒风筝图 | 苯溴马隆片 |
| 37 | 3524604 | 尔同舒 | 苯溴马隆片 |
| 38 | 4343785 | 欣海宁 | 苯磺酸氨氯地平 |
| 39 | 36716703 | 欣海宁 | 苯磺酸氨氯地平 |
| 40 | 4628553 | 洛士 | 奥沙普秦肠溶片 |
| 41 | 4393174 | 乐美奇 | 阿奇霉素 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 用于产品 |
| 1 | 阿奇霉素一水合物结晶的制备方法 | 2008102205848 | 阿奇霉素 |
| 2 | 一种制备无定形阿托伐他汀钙的方法 | 2008101988037 | 阿托伐他汀钙 |
| 3 | 一种苯磺酸左旋氨氯地平片有关物质的检测方法 | 2015108664467 | 苯磺酸氨氯地平 |
| 4 | 一种制备氨氯地平的方法 | 2012800033184 | 苯磺酸氨氯地平 |
| 5 | 一种福多司坦的合成方法 | 2014105548987 | 福多司坦 |
| 6 | 一种富马酸卢帕他定原料药合成工艺中DMF残留的测定方法 | 2015108281972 | 富马酸卢帕他定 |
| 7 | 一种提高胰岛素及其类似物前体表达的毕赤酵母发酵方法 | 2017103283326 | 甘精胰岛素 |
| 8 | 一种制备甘精胰岛素结晶的方法 | 2016102719795 | 甘精胰岛素 |
| 9 | 一种甘精胰岛素前体蛋白的提取方法 | 2013105906249 | 甘精胰岛素 |
| 10 | 一种胰岛素结晶或胰岛素类似物结晶的纯化方法 | 2013104553057 | 甘精胰岛素 |
| 11 | 精氨酸在提高发酵培养氨基酸序列含有精氨酸-精氨酸的多肽的表达量中的应用及方法 | 2013103618529 | 甘精胰岛素 |
| 12 | 一种格列吡嗪胶囊的质量检测方法 | 2015108666316 | 格列吡嗪 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 用于产品 |
| 13 | 一种磷酸奥司他韦的制备方法 | 2020102412726 | 可威 |
| 14 | 一种磷酸奥司他韦异构体杂质的合成方法 | 2016106536948 | 可威 |
| 15 | 改进的磷酸奥司他韦固体组合物及其制备方法 | 201410834212X | 可威 |
| 16 | 磷酸奥司他韦颗粒剂及其制备方法 | 2006100669957 | 可威 |
| 17 | 一种苦参碱分散片及其制备工艺 | 2011100207234 | 苦参素 |
| 18 | 一种拉呋替丁氧化杂质的合成方法 | 2016110458848 | 拉呋替丁 |
| 19 | 一种含兰索拉唑原料药的杂质检测方法 | 201510827618X | 兰索拉唑 |
| 20 | 一种发酵罐的接种装置 | 2017212310243 | 利拉鲁肽 |
| 21 | 磷酸苯丙哌林颗粒剂 | 2010102082648 | 磷酸苯丙哌林 |
| 22 | 一种霉酚酸莫啡酯的制备方法 | 2005101004890 | 霉酚酸酯 |
| 23 | 一种快速溶出的米格列奈钙制剂及其制备和检测方法 | 2015110229346 | 米格列奈 |
| 24 | 吡喃葡萄糖基衍生物的共晶、制备方法和应用 | 2017114308736 | 荣格列净 |
| 25 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 2017113724861 | 荣格列净 |
| 26 | 吡喃葡萄糖基衍生物的复合物、制备方法和应用 | 2016110705328 | 荣格列净 |
| 27 | 吡喃葡萄糖基衍生物的结晶形式 | 2016109625962 | 荣格列净 |
| 28 | 一种吡喃葡萄糖基衍生物及其制备方法和用途 | 2016102739568 | 荣格列净 |
| 29 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 2015106219337 | 荣格列净 |
| 30 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 201410505453X | 荣格列净 |
| 31 | 吡喃葡萄糖基衍生物及其在医药上的应用 | 2014104958645 | 荣格列净 |
| 32 | 吡喃葡萄糖基衍生物、其制备方法及其在医药上的应用 | 2013106489411 | 荣格列净 |
| 33 | 一种他汀类药物中间体和其制备方法 | 2012800341607 | 瑞舒伐他汀 |
| 34 | 一种制备3-(咪唑-4-基)吡啶的方法 | 2007100266768 | 泰利霉素 |
| 35 | 一种颗粒剂包材浸出物的控制方法 | 2015110228593 | 通用 |
| 36 | 一种新型净化工作台 | 2015210569502 | 通用 |
| 37 | 一种颗粒包装机下料填充装置 | 2015209597060 | 通用 |
| 38 | 一锅法制备辛伐他汀的方法 | 2011100072311 | 辛伐他汀 |
| 39 | 一种制备普拉格雷的方法及普拉格雷盐酸盐新晶型 | 2012800265213 | 盐酸普拉格雷 |
| 40 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其制备方法 | 2015109394484 | 依米他韦 |
| 41 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其在药物中的应用 | 2015100324397 | 依米他韦 |
| 42 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其药物组合物和用途 | 201410066886X | 依米他韦 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 用于产品 |
| 43 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物及其在药物中的应用 | 201310711751X | 依米他韦 |
| 44 | 作为丙型肝炎抑制剂的并环化合物、药物组合物及它们在药物中的应用 | 2013106182579 | 依米他韦 |
| 45 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物、药物组合物及它们在药物中的应用 | 2013106316501 | 依米他韦 |
| 46 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物、药物组合物及它们的用途 | 2013106343871 | 依米他韦 |
| 47 | 作为丙型肝炎抑制剂的螺环化合物及其在药物中的应用 | 2013104520458 | 依米他韦 |
| 48 | 作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其在药物中的应用 | 2013103375565 | 依米他韦 |
| 49 | 作为丙型肝炎病毒抑制剂的螺环化合物 | 2012102397488 | 依米他韦 |
| 50 | 一种吡啶甲脒及其盐的制备方法 | 2007100266787 | 依米他韦 |
| 51 | 作为丙型肝炎抑制剂的化合物及其在药物中的应用 | 2015103675516 | 东安强 |
| 52 | 一种胰岛素前体蛋白的毕赤酵母高密度发酵方法 | 2016104966212 | 重组人胰岛素 |
| 53 | 一种重组胰蛋白酶纯化方法 | 2013105572869 | 重组人胰岛素 |
| 54 | 基因重组胰岛素前体纯化方法 | 2007100266823 | 重组人胰岛素 |
| 55 | 一种制备高纯度左氧氟沙星半水合物的方法 | 2010102849804 | 左氧氟沙星 |
可或分成费用率，故本次评估不将可威相关账外无形资产纳入评估范围进行测算估值。
（4）重要预测参数选取
1）营业收入预测营业收入主要与产品的销售量和销售单价有关。
①销售量预测
本次评估中，对于集采产品，其未来的销售量根据集采情况进行预测；对于非集采产品，销售量主要参考公司历史销售情况及未来市场需求情况进行合理预测。
②产品价格预测
本次评估中，对于纳入集采范围的产品，其未来的价格按照其集采价格确定，并在集采期后考虑一定幅度的下降；对于非集采产品销售价格，其未来的价格按照历史销售单价考虑一定幅度的下降。
③营业收入预测
截至本次评估基准日，各品种化学制剂的营业收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 化学制剂收入（除可威） | 11,960.69 | 22,028.96 | 23,852.39 | 24,595.31 | 25,372.90 | 25,372.90 |
| 收入增长率 | - | 5.82% | 8.28% | 3.12% | 3.16% | - |
型专利和外观设计专利10年，自申请日起算。根据东阳光药经营规划，专利将持续用于生产相应功能性器件，但考虑到一般相关产品技术革新、周期性等特点，本次评估中对于专利期限的确认主要参照东阳光药平均专利使用年限进行确定，即从2021年8月1日至2032年12月31日。3）销售收入分成率的确定本次评估中利用对比公司法确定商标、专利的销售收入分成率，计算过程如下：
①选择对比公司
对比公司选择的一般条件：国内A股上市公司的公司；仅发行A股股票一种；股票交易活跃并且有至少24个月的公开交易历史；经营范围与被评估无形资产拟实施的企业相同或相似。
依据上述选择条件，本次评估选取了信立泰、恩华药业、恒瑞医药、北陆药业、华仁药业5家A股上市公司作为可比公司。
②计算商标、专利占在无形非流动资产中的占比
本次评估应用了层次分析法，计算得到商标、专利在无形非流动资产中的占比分别为8.14%、25.36%。
③计算商标、专利的销售收入分成率
可比公司的商标、专利销售收入分成率计算公式如下：
商标/专利的销售收入分成率＝无形非流动资产在资本结构中所占比例×商标/专利在无形非流动资产中的占比×息税折旧摊销前利润÷主营业务收入
经计算，可比公司的商标、专利的销售收入分成率平均为1.62%、5.05%。
标的公司的商标/专利的销售收入分成率＝可比公司的商标/专利的销售收入分成率×标的公司的销售毛利率÷可比公司的平均毛利率
经计算，东阳光药的商标销售收入分成率为1.39%、专利销售收入分成率为
4.34%。
4）计算对比公司的无形资产回报率
本次评估中，商标、专利折现率计算模型如下：
Rc：流动资产回报率（取1年期LPR，即3.85%）Rf：固定资产回报率（取5年期以上LPR，即4.65%）
T??
WACCWACCBT
；将可比公司的历史财务数据代入上述公式，可测算得到可比公司的无形资产回报率平均为16.47%。
（5）评估结论
本次评估中，东阳光药账外商标和专利的账面价值为0元，本次评估价值为7,067.43万元。
4. 商标专利评估结果
（1）商标评估结果
1）未使用的商标
对于东阳光药尚未使用的商标，其评估价值等于重置全价。重置全价＝商标注册费＋商标注册代理费＋其他费用
本次评估对未使用的商标评估值为27.43万元。
2）已使用的商标
本次评估对东阳光药已使用的商标采用现金流量折现法进行评估，通过预测商标对应的产品未来的销售收入、估算收入分成率、估算折现率，进而将未来各年商标权对应的产品带来的超额收益折现计算出商标的价值。
经评估，东阳光药已使用商标的评估值为2,266.00万元。
3）商标评估结果
综上，东阳光药商标的评估值为2,293.43万元。
（2）专利权评估情况
本次评估对东阳光药专利采用现金流量折现法进行评估，通过预测专利对应的产品未来的销售收入、估算收入分成率、估算折现率，进而将未来各年专利权对应的产品带来的超额收益折现计算出专利的价值。
经评估，东阳光药专利的评估值为4,774.00万元。
5. 评估结论
经评估，东阳光药其他无形资产评估值为7,110.51万元，评估减值45,295.77
万元，主要系磷酸依米他韦和重组人胰岛素相关无形资产分别纳入“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目、胰岛素项目中进行评估，而在无形资产科目下评估为零所致。
（八）开发支出评估
1. 评估范围
截至评估基准日，东阳光药开发支出账面价值为109,527.90万元，主要系东阳光药在研的NS5B抑制剂、利拉鲁肽、荣格列净、胰岛素等项目，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 内容或名称 | 账面价值 |
| NS5B抑制剂研发 | 18,697.95 | |
| 利拉鲁肽 | 5,924.97 | |
| 焦谷氨酸荣格列净 | 56,566.57 | |
| 胰岛素项目 | 门冬胰岛素30注射液研发 | 7,177.13 |
| 门冬胰岛素注射液研发 | 3,094.48 | |
| 重组人胰岛素注射液研发 | 5.98 | |
| 甘精胰岛素原料药研发 | 63.12 | |
| 精蛋白重组人胰岛素注射剂预混30R研发 | 8,227.50 | |
| 甘精胰岛素注射液研发 | 9,770.18 | |
| 合计 | 109,527.90 | |
| 项目 | 内容 |
| 项目名称 | 东安强 |
| 注册类别 | 新药 |
| 适应症 | 丙肝 |
| 项目进度 | 已于2020年完成临床1期用药，截至评估基准日正在开展临床2、3期；预计2024年投放市场 |
人数为1,088.76万人。B.当年新增丙肝病患人数当年新增丙肝病患人数=丙肝感染率×当年丙肝感染人数本次估值假设感染率等于2017-2020年新增患者占当年患者数量比率的平均值，预估值为2.099%。C.丙肝患者当年治疗人数丙肝患者当年治疗人数=治疗率×当年丙肝感染人数受我国丙肝确诊条件限制，2020年治疗比例确定为历史平均值的5倍，即每年确诊患者基本采用正规医疗渠道进行治疗，2020年治疗人数约为25万；2021年起确诊人数和治疗比例开始快速增长，结合医保药品和自费药品销售S曲线图，3-5年达到治疗率峰值。
综上，本次评估以2020年感染人数1,088.76万人为基础，同时参考世界卫生组织要求2030年全面消灭病毒性肝炎、新发病患下降90%以及中国疾病预防控制中心出台一系列的丙肝防治规划，确定预测期内各年度治愈率。
D.2021年及以后丙肝病患人数
当年丙肝病患人数=前一年丙肝病患人数+前一年新增丙肝病患人数-前一年丙肝患者当年治疗人数
经计算，到2029年，我国新发丙肝病患为2.24万人，对比2019年的22.366万人下降90%；2030年，我国新发丙肝病患为0.94万人，下降比例超过90%，该模型对于接受治疗人数的预测符合世界卫生组织和中国疾病预防控制中心规划。
②目标基因群体
本资产组所涉药品的目标基因群体为丙肝1b型以外其他基因型。
根据统计资料整理，丙型肝炎基因1b型为中国最为常见的基因型，于2009年至2013年的感染率为56.8%-73.1%。本次评估假设中值64.95%为我国丙肝1b型的感染比例，则东安强的适用目标群体占比为35.05%。
③市场份额
综合考虑目标药品的SVR（持续病毒应答率，用于评价药品对丙肝的疗效）、上市时间、东阳光药的营销网络、服药的复杂程度以及产品的价格优势，假设其市场份额占比先上升至15%后逐渐下降。
综上，预测期内治疗人群和目标人群预测如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 接受治疗人数（万人） | 16.43 | 66.11 | 137.65 | 188.69 | 216.87 |
| 目标非1b型治疗群体（万人） | 5.76 | 23.17 | 48.25 | 66.13 | 76.01 |
| 新增（万人） | 22.99 | 23.12 | 22.22 | 19.80 | 16.25 |
| 感染人数（万人） | 1,101.85 | 1,058.86 | 943.43 | 774.54 | 573.92 |
| 东安强占整体丙肝市场份额 | - | - | - | 2.00% | 8.00% |
| 使用东安强药品人数（万人） | - | - | - | 1.32 | 6.08 |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 接受治疗人数（万人） | 212.35 | 168.13 | 110.93 | 64.12 | 29.25 |
| 目标非1b型治疗群体（万人） | 74.43 | 58.93 | 38.88 | 22.48 | 10.25 |
| 新增（万人） | 12.04 | 7.84 | 4.48 | 2.24 | 0.94 |
| 感染人数（万人） | 373.62 | 213.33 | 106.87 | 44.99 | 16.69 |
| 东安强占整体丙肝市场份额 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 8.00% | 6.00% |
| 使用东安强药品人数（万人） | 11.16 | 8.84 | 5.83 | 1.80 | 0.62 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 |
| 接受治疗人数（万人） | 10.85 | 4.03 | 1.49 | 0.55 | 0.21 |
| 目标非1b型治疗群体（万人） | 3.80 | 1.41 | 0.52 | 0.19 | 0.07 |
| 新增（万人） | 0.35 | 0.13 | 0.05 | 0.02 | 0.01 |
| 感染人数（万人） | 6.19 | 2.30 | 0.85 | 0.32 | 0.12 |
| 东安强占整体丙肝市场份额 | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% |
| 使用东安强药品人数（万人） | 0.15 | 0.06 | 0.02 | 0.01 | 0.003 |
联合，拥有自主定价权，上市价格不受进口药品的限制。国内药企所研发的丙肝药品大多需要与进口药品SOF（索非布韦）联用。由于SOF没有纳入医保目录，其近20,000元的价格导致相关联用方案成本高，很难对具有完全自主知识产权的药品形成竞争。本次评估预计，吉利德三代的医保准入于2021年到期后，新的医保谈判价格不会出现进一步下跌的情况。
本次评估预测期内，假设2020年-2030年为我国医保诊断和治愈阶段，价格维持在现有医保价格，2030年起，在我国丙肝基本得到控制后，销售价格在2030年基础上参考医保续期下降平均比例26.4%。
⑤营业收入测算
营业收入=不含税销售价格×目标用药患者数量
目前，丙肝药品均为联用药，对应靶点包括5A和5B，其中5B研发难度较大，市场上5B的药品数量也远低于5A，故5B的分成比例应高于5A靶点药品。东安强需要与东安泰联用，但东安强（NS5B抑制剂）对应的靶点为5B，本次评估基于谨慎，按照东安强与东安泰五五拆分收益。
经计算，本次评估对东安强在预测期的收入预估如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年8-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | - | - | - | 7,608.39 | 34,979.70 |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 营业收入 | 64,220.06 | 50,845.52 | 33,548.14 | 10,342.85 | 3,537.78 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 |
| 营业收入 | 643.98 | 238.91 | 88.63 | 32.88 | 12.20 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| GILD.O | 21.14% | 22.39% | 17.03% | 14.23% | 12.46% |
| MRK.N | 30.13% | 31.94% | 31.84% | 34.90% | 37.81% |
在以创新药为主业的上市公司中，成本占收入比例大部分为30%左右，对标吉利德科技和默克集团，其成本占比约为20%-30%，本次评估预计东安强预计生产成本占比为20%，据此计算每例药品单位成本为2,300.88元/例。4）税金及附加预测东阳光药为增值税一般纳税人，适用税率为13%。税金及附加主要为应交城建税和教育费附加等，东阳光药城建税税率为7%，教育费附加为3%、地方教育附加2%。预测期按上述税率进行测算。
委托生产成本的进项税按照13%计算。
5）销售费用及管理费用预测
由于丙肝药品已经纳入医保谈判，东阳光药针对该药品未来销售模式和费用支出也做相应调整。
东安强对标公司历史期间费用占收入比例如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| GILD.O | 19.81% | 18.71% | 15.11% | 11.34% | 10.66% |
| MRK.N | 22.66% | 23.89% | 24.50% | 24.52% | 26.11% |
7）需追加的资本性支出的预测基于本次的评估假设，资本性支出系为保障东阳光药生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。对于东安强的项目评估而言，因评估为有限年限，东阳光药技术研发、产品的生产和销售均委托外部单位完成，且本次评估范围内不包含固定资产，未来管理所需电子设备在管理费用中一次性列支，故本次评估预测期内不考虑资本性支出对现金流量的影响。8）营运资金增加净额预测营运资金（净营运资金增加额）预测，根据东阳光药经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出合理营运资金。
在2021年-2023年属于研发期无经营现金流。自2024年药品上市后，考虑到一般医院结算期为90天，以及东阳光药产品生产和运输对时间的需求，确定资金流转周期为4个月，即周转系数为3。
营运资金预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年8-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 生产成本 | - | - | - | 1,521.68 | 6,995.94 |
| 销售费用 | - | - | - | 2,130.35 | 9,794.32 |
| 管理费用 | - | - | - | 152.17 | 699.59 |
| 税金及附加 | - | - | - | 110.78 | 509.30 |
| 付现成本合计 | - | - | - | 3,914.97 | 17,999.16 |
| 年资金周转次数 | - | - | - | 3.00 | 3.00 |
| 年营运资金需求 | - | - | - | 1,304.99 | 5,999.72 |
| 年营运资金变动额 | - | - | - | 1,304.99 | 4,694.73 |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 生产成本 | 12,844.01 | 10,169.10 | 6,709.63 | 2,068.57 | 707.56 |
| 销售费用 | 17,981.62 | 14,236.75 | 9,393.48 | 2,896.00 | 990.58 |
| 管理费用 | 1,284.40 | 1,016.91 | 670.96 | 206.86 | 70.76 |
| 税金及附加 | 935.04 | 740.31 | 488.46 | 150.59 | 51.51 |
| 付现成本合计 | 33,045.07 | 26,163.07 | 17,262.53 | 5,322.02 | 1,820.40 |
| 年资金周转次数 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 年营运资金需求 | 11,015.02 | 8,721.02 | 5,754.18 | 1,774.01 | 606.80 |
| 年营运资金变动额 | 5,015.31 | -2,294.00 | -2,966.85 | -3,980.17 | -1,167.21 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 |
| 生产成本 | 175.00 | 64.92 | 24.08 | 8.94 | 3.31 |
| 销售费用 | 180.32 | 66.89 | 24.82 | 9.21 | 3.42 |
| 管理费用 | 12.88 | 4.78 | 1.77 | 0.66 | 0.24 |
| 税金及附加 | 8.54 | 3.17 | 1.17 | 0.44 | 0.16 |
| 付现成本合计 | 376.73 | 139.76 | 51.85 | 19.24 | 7.14 |
| 年资金周转次数 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 年营运资金需求 | 125.58 | 46.59 | 17.28 | 6.41 | 2.38 |
| 年营运资金变动额 | -481.22 | -78.99 | -29.30 | -10.87 | -6.41 |
C. 权益资本成本Re的确定Re=Rf＋β×ERP＋Rc
=14.72%D. 资产组折现率的确定折现率=BTWACC
=（Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T））/（1-15%）=13.73%10）假设新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值假设新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值计算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年8-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 自由现金流量 | - | - | - | 2,388.43 | 12,285.82 |
| 折现率 | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% |
| 折现年限 | 0.21 | 0.92 | 1.92 | 2.92 | 3.92 |
| 折现系数 | 0.9736 | 0.8888 | 0.7815 | 0.6871 | 0.6042 |
| 折现值 | - | - | - | 1,641.13 | 7,422.67 |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 自由现金流量 | 26,159.68 | 26,976.45 | 19,252.46 | 9,001.00 | 2,884.58 |
| 折现率 | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% |
| 折现年限 | 4.92 | 5.92 | 6.92 | 7.92 | 8.92 |
| 折现系数 | 0.5312 | 0.4671 | 0.4107 | 0.3611 | 0.3175 |
| 折现值 | 13,896.76 | 12,600.59 | 7,907.10 | 3,250.48 | 915.93 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 |
| 自由现金流量 | 748.48 | 178.14 | 66.09 | 24.52 | 11.47 |
| 折现率 | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% |
| 折现年限 | 9.92 | 10.92 | 11.92 | 12.92 | 13.92 |
| 折现系数 | 0.2792 | 0.2455 | 0.2159 | 0.1898 | 0.1669 |
| 折现值 | 208.97 | 43.73 | 14.26 | 4.65 | 1.91 |
| 阶段 | 临床I期 | 临床II期 | 临床III期 | 注册上市 |
| 成功率 | 69.5% | 42.7% | 72.7% | 88.7% |
| 项目 | 内容或名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 |
| NS5B抑制剂研发 | 18,697.95 | 24,054.82 | 5,356.87 | |
| 利拉鲁肽 | 5,924.97 | 9,177.02 | 3,252.05 | |
| 焦谷氨酸荣格列净 | 56,566.57 | 62,118.49 | 5,551.92 | |
| 胰岛素项目 | 门冬胰岛素30注射液研发 | 7,177.13 | 119,256.42 | 90,918.02 |
| 门冬胰岛素注射液研发 | 3,094.48 | |||
| 重组人胰岛素注射液研发 | 5.98 | |||
| 甘精胰岛素原料药研发 | 63.12 | |||
| 精蛋白重组人胰岛素注射剂预混30R研发 | 8,227.50 | |||
| 项目 | 内容或名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 |
| 甘精胰岛素注射液研发 | 9,770.18 | |||
| 合计 | 109,527.90 | 214,606.75 | 105,078.85 | |
| 科目 | 类别 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率 |
| 固定资产 | 房屋建筑物 | 15,645.22 | 119,256.42 | 14,513.31 | 13.86% |
| 机器设备 | 17,079.80 | ||||
| 电子设备 | 8,134.38 | ||||
| 在建工程 | 30,068.64 | ||||
| 无形资产 | 土地使用权 | 1,715.40 | |||
| 其他无形资产 | 3,761.26 | ||||
| 开发支出 | 28,338.40 | ||||
| 合计 | 104,743.11 | ||||
（十）其他非流动资产评估
截至评估基准日，东阳光药其他非流动资产账面价值为25,842.96万元，主要为预付设备款和预付仿制药批件款，本次评估按照审计后的账面价值确定评估值为25,842.96万元。
（十一）负债评估
1. 流动负债
（1）应付票据
截至评估基准日，东阳光药应付票据的账面价值为5,315.89万元，为东阳光药开具的银行承兑汇票。本次评估按照经核实的账面价值评估为5,315.89万元。
（2）应付账款
截至评估基准日，东阳光药应付账款的账面价值为6,575.20万元，主要为应付货款等。本次评估按照经核实的账面价值评估为6,575.20万元。
（3）预收账款
截至评估基准日，东阳光药预收账款的账面价值为809.82万元，主要为东阳光药预收的货款等。本次评估按照经核实的账面价值评估为809.82万元。
（4）应付职工薪酬
截至评估基准日，东阳光药应付职工薪酬的账面价值为2,461.92万元，为东阳光药计提的工资。本次评估按照经核实的账面价值评估为2,461.92万元。
（5）应交税费
截至评估基准日，东阳光药应交税费的账面价值为21,329.50万元，为东阳光药应交的代扣代缴个人所得税及应交所得税等。本次评估按照经核实的账面价值评估为21,329.50万元。
（6）其他应付款
截至评估基准日，东阳光药其他应付款的账面价值为80,993.66万元，为供应商保证金、预提费用、专利权使用费等。
经评估，其他应付款评估价值为70,453.66万元，评估减值10,540.00万元，减值系东阳光药预收子公司东阳光太景医药的依米他韦专利使用费评估为0所致。根据协议，东阳光太景医药向东阳光药预付了专利使用费，并取得相关专利使用权，用于研发伏拉瑞韦依米他韦联合治疗方案，并每年与东阳光药结算相关
专利使用费。由于相关项目将持续推进，预计未来不存在导致东阳光药经济利益流出的情形，故该预收款项评估为0。
（7）一年内到期非流动负债
截至评估基准日，东阳光药一年内到期非流动负债的账面价值为530.40万元，为一年内应付的长期借款，本次评估在核实相应的长期借款还款计划，原始合同和凭证资料后，按照审计后的账面价值确定评估值。经评估，一年内到期非流动负债评估价值为530.40万元。
（8）其他流动负债
截至评估基准日，东阳光药其他流动负债账面价值为243,670.27万元，系东阳光药向黑石基金发行的可转换债券，评估价值为243,670.27万元。
2. 非流动负债
（1）长期借款
截至评估基准日，东阳光药长期借款的账面价值8,550.00万元，主要系东阳光药的银行借款，本次评估按核实后的账面价值确认评估值为8,550.00万元。
（2）预计负债
截至评估基准日，东阳光药预计负债账面价值为0。本次评估确认了东阳光药对子公司宜昌生物科技应缴未缴的出资额2,400.00万元，具体原因请参见本节之“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“2. 评估方法”之“（2）确定各长期股权投资的评估值”之“2）未同比例出资情形”的相关内容。经评估，预计负债评估值为2,400.00万元。
（3）递延收益
截至评估基准日，东阳光药递延收益账面价值为10,443.39万元，主要系东阳光药收到的政府补助款。对于东阳光药收到的政府补助，与之相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率的乘积估算评估值；对于东阳光药收到的免税补助，本次评估中按零值确认评估值。经评估，递延收益评估价值为2,093.65万元。
（十二）评估结果及分析
1. 评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，东阳光药股东全部权益在持续经营的假
设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为1,021,317.46万元，评估价值为1,088,312.31万元，评估价值较账面价值评估增值66,994.85万元，增值率为6.56%；总负债账面价值为380,680.07万元，评估价值364,190.33万元，评估价值较账面价值评估减值16,489.74万元，减值率为4.33%；东阳光药股东全部权益总额评估价值为724,121.98万元，相较东阳光药母公司净资产账面价值640,637.39万元增值83,484.59万元，增值率为13.03%，相较东阳光药合并口径归属于母公司所有者权益账面价值596,972.46万元增值127,149.52万元，增值率为21.30%。具体情况参见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 301,901.79 | 312,568.66 | 10,666.87 | 3.53 |
| 2 | 非流动资产 | 719,415.67 | 775,743.65 | 56,327.98 | 7.83 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 137,985.43 | 201,843.59 | 63,858.16 | 46.28 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 177,038.41 | 177,038.41 | - | - |
| 5 | 固定资产 | 139,555.42 | 100,432.04 | -39,123.38 | -28.03 |
| 6 | 在建工程 | 49,515.08 | 18,929.90 | -30,585.18 | -61.77 |
| 7 | 无形资产 | 73,187.88 | 29,360.41 | -43,827.47 | -59.88 |
| 8 | 开发支出 | 109,527.90 | 214,606.75 | 105,078.85 | 95.94 |
| 9 | 递延所得税资产 | 6,762.59 | 7,689.59 | 927.00 | 13.71 |
| 10 | 其他非流动资产 | 25,842.96 | 25,842.96 | - | - |
| 11 | 资产总计 | 1,021,317.46 | 1,088,312.31 | 66,994.85 | 6.56 |
| 12 | 流动负债 | 361,686.68 | 351,146.68 | -10,540.00 | -2.91 |
| 13 | 非流动负债 | 18,993.39 | 13,043.65 | -5,949.74 | -31.33 |
| 14 | 负债总计 | 380,680.07 | 364,190.33 | -16,489.74 | -4.33 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 640,637.39 | 724,121.98 | 83,484.59 | 13.03 |
| 16 | 合并口径归属于母公司所有者权益 | 596,972.46 | 724,121.98 | 127,149.52 | 21.30 |
单位：万元
| 主体 | 评估结论列示科目 | 项目 | 截至本次评估基准日研发进度或上市阶段 | 账面价值 | 评估价值 |
| 东阳光药 | 开发支出 | 胰岛素项目 | 重组人胰岛素注射液、甘精胰岛素注射液已取得上市许可，其余产品正在申报中 | 104,743.11 | 119,256.42 |
| 东阳光药 | 开发支出 | 荣格列净 | 目前正在进行临床三期 | 56,566.57 | 62,118.49 |
| 东阳光药 | 开发支出 | 利拉鲁肽 | 目前正在进行临床三期 | 5,924.97 | 9,177.02 |
| 东阳光药 | 开发支出 | 东安强 | 临床二期和三期同时开展 | 18,697.95 | 24,054.82 |
| 东莞阳之康 | 无形资产 | 第一批仿制药 | 已上市销售 | 40,283.67 | 58,467.51 |
| 东莞阳之康 | 无形资产 | 第二批仿制药中的奥氮平口崩片、利格列汀片、度洛西汀肠溶胶囊等4项 | 已上市销售 | 5,878.69 | 9,187.23 |
| 东莞阳之康 | 无形资产 | 第二批仿制药中的恩替卡韦片、恩他卡朋片、奥氮平片等16项 | 已取得药品批件、暂未上市销售 | 60,098.39 | 79,459.25 |
| 东阳光太景医药 | 无形资产 | 依米他韦伏拉瑞韦联合用药项目 | 临床三期用药完成，截至本次评估基准日正在收集临床数据 | 99,188.44 | 148,398.55 |
| 序号 | 项目 | 第一批 | 第二批 |
| 1 | 前次评估价值 | 50,520.00 | 162,643.46 |
| 序号 | 项目 | 第一批 | 第二批 |
| 2 | 前次交易对价 | 50,520.00 | 162,643.46 |
| 3 | 东阳光药累计支付款项金额 | 46,310.00 | 90,753.63 |
| 4 | 无形资产原始入账价值 | 50,520.00 | 69,714.32 |
| 无形资产原始入账价值与累计付款的差异 | 4,210.00 | -21,039.31 | |
| 已取得批件而暂未付款的金额 | 4,210.00 | - | |
| 暂未取得批件而作为预付款项核算的金额 | - | 21,039.31 | |
| 5 | 东阳光药研发投入 | - | - |
| 6 | 已摊销金额 | 10,236.33 | 3,737.24 |
| 7=4+5-6 | 本次评估基准日账面价值 | 40,283.67 | 65,977.08 |
| 8 | 本次评估价值 | 58,467.51 | 88,646.47 |
| 9=8-7 | 本次评估较账面价值评估增值 | 18,183.84 | 22,669.39 |
| 10=9÷7 | 评估增值率 | 45.14% | 34.36% |
| 11=8-4 | 较无形资产原始入账价值评估增值 | 7,947.51 | 18,932.15 |
| 12=11÷4 | 原始入账价值评估增值率 | 15.73% | 27.16% |
| 序号 | 项目 | 前次评估时 | 本次评估时 | 差异原因分析 |
| 1 | 上市时点 | 2019-2020 | 均已上市 | 部分产品提前上市，部分延后上市 |
| 2 | 预测期 | 2018年5月至2026年12月 | 2021年8月至2031年12月 | 本次评估中针对普通仿制药的经济寿命年限以10年为作为预测期；针对首仿药或专利未到期药品考虑其经济寿命年限为12年；收购时期按照无形资产组合寿命进行综合考虑，故造成差异 |
| 3 | 收入增长率 | 0%至264.89% | -82.16%至22.77% | 本次评估中，除克拉霉素舒缓片预计于2023年纳入集采范围外，其余产品均于2020年及2021年纳入集采范围，基期销售体量较大，故收入增长放缓；未来考虑持续中标集采概率和药品降价等因素，收入增长率开始下降 |
| 4 | 预测期综合毛利率水平 | 62.27% | 58.92% | 本次评估考虑了进入集采后调整价格的因素。前次评估基准日为2018年4月30日，收购协议签订日为2018年7月10日，因当时集采政策尚未发布，评估时无法考虑集采对价格和销量的影响 |
| 5 | 销售费用率 | 24.20%-29.24% | 3.00%-3.84% | 本次评估考虑了进入集采后销售费用率降低的因素 |
| 6 | 预测期内支付尾款 | - | - | 无差异 |
| 7 | 折现率 | 18.70% | 16.19% | 收购时的折现率采用分类算各项资产的投资回报率，并以无形资产投资回报率作为收购时的折现率；本次评估采取项目评估方式，以WACC为基础，进而得到税前折现率WACCBT |
| 7.1 | 无风险收益率 | 3.62% | 4.03% | 收购时的无风险收益率采用剩余期限为8-10年期的国债到期收益率；本次评估中采用的是剩余期限在十年以上的国债到期收益率 |
| 7.2 | 市场风险溢价 | 6.42% | 6.18% | 两次评估基准日均采用10年为期作为计算依据 |
| 7.3 | Ke | 15.60% | 12.99% | 两次评估均根据以上参数按照相同公式计算得到 |
| 7.4 | Kd | 4.35% | 4.65% | 两次评估基准日的贷款利率不同导致差异 |
| 7.5 | WACC | 15.34% | 12.14% | 根据上述参数选择计算，两次评估存在差异，主要系因基准日不同及部分参数选取条件不同导致 |
| 序号 | 项目 | 前次评估时 | 本次评估时 | 差异原因分析 |
| 1 | 上市时点 | 2020-2025 | 2020-2025 | 部分产品提前上市，部分延后上市 |
| 2 | 预测期 | 2018年9月至2034年12月 | 2021年8月至2035年2月 | 本次评估中的恩替卡韦片上市时间较收购时期有所后延，故导致该产品的预测期较收购时期有所差异 |
| 序号 | 项目 | 前次评估时 | 本次评估时 | 差异原因分析 |
| 3 | 收入增长率 | -70.31%至300.55% | -97.17%至51.48% | 第二批仿制药部分产品于2019年至2021年已纳入集采范围，其他产品也将于后期陆续纳入集采，本次评估假设相关仿制药未来均中标集采，其销售价格参考集采价格下降，但基期销售体量增加故收入增长放缓，未来考虑持续中标集采概率和药品降价等因素，收入增长率开始下降 |
| 4 | 预测期综合毛利率水平 | 82.70% | 67.23% | 本次评估考虑进入集采后调整价格因素。前次评估对于已经有集采参考价格的参考集采价格确定，尚未纳入集采的按照市场价格分析确定。 |
| 5 | 销售费用率 | 22.93%-27.92% | 3.00%-11.27% | 本次评估考虑了进入集采后销售费用率降低的因素 |
| 6 | 预测期内支付尾款 | - | 29,878.00 | 前次评估将27个仿制药作为单项资产评估，没有考虑购买后支付购买进度款对评估结论的影响；本次评估以在无形资产核算的20个仿制药为基础（尚有7项仿制药因还未取得生产批件，不符合无形资产核算要求，其对应的预付款项在其他非流动资产核算，本次评估针对此7项批件的预付款按确认后的账面金额确定为评估值），考虑了根据资产转让协议约定的后期按照盈利预测规模支付进度款项所产生的现金流出 |
| 7 | 折现率 | 19.70% | 16.19% | 收购时的折现率采用分类算各项资产的投资回报率，并以无形资产投资回报率作为收购时的折现率；本次评估采取项目评估方式，以WACC为基础，进而得到税前折现率WACCBT |
| 7.1 | 无风险收益率 | 3.95% | 4.03% | 两次评估均采用剩余期限10年期以上的国债到期收益率，由于基准日的不同导致参数有差异 |
| 7.2 | 市场风险溢价 | 5.80% | 6.18% | 两次评估基准日均采用10年为期作为计算依据 |
| 7.3 | Ke | 15.35% | 12.99% | 两次评估均根据以上参数按照相同公式计算得到 |
| 7.4 | Kd | 4.35% | 4.65% | 两次评估基准日的贷款利率不同导致差异 |
| 7.5 | WACC | 14.88% | 12.14% | 根据上述参数选择计算，两次评估存在差异，主要系因基准日不同及部分参数选取条件不同导致 |
纳入胰岛素资产组或依米他韦伏拉瑞韦联合用药项目资产组评估，而在原科目下评估为零。经上述调整后，固定资产、在建工程、无形资产等科目的实际评估增减值情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 调整后评估值 | 调整后增减值情况 | 调整后增减值率 | 调整后增减值原因分析 | |||
| 调整前 | 纳入胰岛素项目 资产组评估的部分 | 纳入依米他韦伏拉瑞韦联合用药项目资产组评估的部分 | 调整后 | ||||||
| 1 | 固定资产 | 139,555.42 | 40,859.41 | - | 98,696.02 | 100,432.04 | 1,736.02 | 1.76% | - |
| 1.1 | 房屋建筑物 | 82,927.04 | 13,622.45 | - | 69,304.59 | 70,210.29 | 905.71 | 1.31% | 会计折旧年限和经济寿命年限存在差异 |
| 1.2 | 构筑物 | 5,298.61 | 2,022.77 | - | 3,275.83 | 3,390.07 | 114.24 | 3.49% | - |
| 1.3 | 机器设备 | 35,397.78 | 17,079.80 | - | 18,317.98 | 19,036.06 | 718.08 | 3.92% | 会计折旧年限和经济寿命年限存在差异 |
| 1.4 | 车辆 | 129.37 | - | - | 129.37 | 128.92 | -0.45 | -0.35% | 汽车新款上市，老款价格下行修正所致 |
| 1.5 | 电子设备 | 15,802.63 | 8,134.38 | - | 7,668.25 | 7,666.70 | -1.56 | -0.02% | 会计折旧年限和经济寿命年限存在差异 |
| 2 | 在建工程 | 49,515.08 | 30,068.64 | - | 19,446.43 | 18,929.90 | -516.53 | -2.66% | 部分房屋的装修费纳入相应房屋建筑物评估，其他在建工程无评估增减值 |
| 3 | 无形资产 | 73,187.88 | 5,476.66 | 48,601.94 | 19,109.28 | 29,360.41 | 10,251.13 | 53.64% | - |
| 3.1 | 土地使用权 | 20,781.60 | 1,715.40 | - | 19,066.20 | 22,249.90 | 3,183.70 | 16.70% | 土地市场价格上涨所致 |
| 3.2 | 其他无形资产 | 52,406.28 | 3,761.26 | 48,601.94 | 43.08 | 7,110.51 | 7,067.43 | 16,405.36% | 商标、专利等账外资产导致评估增值 |
五、本次交易作价情况
本次评估以2021年7月31日为评估基准日，对东阳光药股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为724,121.98万元。标的资产占东阳光药股份总数的比例为51.41%，对应的评估值为372,278.19万元。根据前述评估结果并参考标的公司市值，经交易双方充分协商，确定45,240.00万股东阳光药股票的交易作价为372,279.00万元。
经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产作价为372,279.00万元。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1. 评估机构的独立性
公司聘请联合中和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联合中和作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，联合中和与公司无其他关联关系，具有独立性。同时，联合中和及其评估师与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2. 评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公司或交易案例。因此，本次评估采用资产基础法对本次交易的标的资产进行了评估。
鉴于本次评估目的系在本次重大资产出售行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次重大资产出售提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4. 评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，综合考虑了标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
1. 报告期及未来财务预测情况
根据经毕马威会计师审计的财务报表，东阳光药2019年度、2020年度和2021年1-7月的收入、成本、净利润、毛利率、净利润率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 25,496.47 | 234,811.26 | 622,402.42 |
| 营业成本 | 11,890.25 | 34,388.71 | 92,112.43 |
| 毛利率 | 53.37% | 85.35% | 85.20% |
| 净利润 | -42,589.39 | 83,741.15 | 190,718.50 |
| 净利率 | -167.04% | 35.66% | 30.64% |
3. 标的公司行业地位、竞争力及经营情况
东阳光药行业地位、竞争力及经营情况请见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业及概况”之“（二）行业竞争格局”、“（七）交易标的核心竞争力与行业地位”。
（三）交易标的后续经营变化趋势及影响
2020年以来，受新冠疫情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委员会公布数据，2020年我国流行性感冒确诊发病数为114.53万例，较2019年减少了239.29万例，同比减少67.63%；2021年1-7月，中国流行性感冒确诊发病数仅为18.47万例，同比减少83.64%。截至本报告书签署日，标的公司核心产品可威销量和受新冠疫情影响较大，且在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制，我国疫情防控措施常态化的背景下，可威未来的产销情况无法准确预计，因此标的公司未来整体经营业绩仍存在较大不确定性。
与此同时，2021年以来，罗氏的抗流感新药玛巴洛沙韦片和石药控股集团有限公司、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、深圳市贝美药业有限公司等公司的奥司他韦仿制药均已陆续获批上市。在此背景下，可威在中长期仍将面临竞争产品进入市场的冲击以及后续可能被纳入集采而出现的业绩不确定性。
截至本报告书签署日，除上述因素外，东阳光药在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大变化。
（四）本次交易标的定价公允性的分析
标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，综合考虑了标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格具有公允性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
1. 本次交易作价与评估结果对比
本次重大资产出售的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
本次交易中，东阳光药的股东全部权益价值的评估值为724,121.98万元，东阳光药51.41%股权的交易定价经双方在此基础上协商定为372,279.00万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
2. 本次交易作价与相关股权的市场价值对比
本次交易《重大资产出售协议》签署日前1个交易日、前20个交易日内，东阳光药股票的每股平均交易价格分别为4.77港元/股、4.05港元/股，根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇率（1港元对人民币0.82088元）换算，假设内资股股份与H股“全流通”股份价值一致，则标的资产合计对应市值分别为177,010.20万元和150,559.04万元。本次标的资产交易作价相较于前述对应市值的增值率分别为110.31%和147.26%，增值率较高。
3. 本次交易作价与归属于母公司股东净资产账面价值对比
截至评估基准日，东阳光药经审计的归属于母公司股东净资产账面价值为596,972.46万元，按照本次交易标的对应的账面价值为306,909.38万元。本次交易中，标的资产的交易作价为372,279.00万元，相较账面价值增值65,369.62万元，增值率为21.30%，增值率较高。
4. 前次重组收购作价以及标的公司分红情况
上市公司2018年7月发行股份购买该标的资产的交易作价为322,108.80万元。本次交易中，标的资产的交易作价为372,279.00万元，相较前次重组收购作价增加50,169.39万元，增值率为15.58%。
此外，自上市公司2017年2月首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红72,384.00万元（不包含港股通持股的现金分红）。若考虑现金分红部分，本次交易作价相较前次重组作价增加122,553.39万元，增值率为38.05%。
综上，标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。交易价格相较标的资产的当前市值、对应归属于母公司股东净资产账面价值、前次重组收购作价均有明显增值，交易价格具有公允性。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
目前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制
造。在多主业发展格局下，东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板块分属于不同行业，客观上业务协同性比较有限，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）敏感性分析
本次评估中，因标的公司未来经营业绩存在较大不确定性，未采用收益法对其进行评估，故敏感性分析不适用。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，东阳光药未发生影响评估结果的重要变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司已委托评估机构就本公司持有的东阳光药226,200,000股内资股股份、226,200,000股H股“全流通”股份的股东权益价值进行评估并出具了以2021年7月31日为评估基准日的评估报告。公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联合中和作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与联合中和无其他关联关系，具有独立性。同时，联合中和及其评估师与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估定价的公允性
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。综上所述，本次交易中评估机构独立，评估假设合理，交易定价公允，不会损害公司其股东、特别是中小股东的利益。”
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
2021年11月11日，上市公司与交易对方已就本次重组签署了《重大资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易拟出售标的公司51.41%股权对应的评估值为372,278.19万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为372,279.00万元，全部以现金支付。
东阳光药226,200,000股内资股股份（以下简称“标的资产1”）作价186,139.50万元，广药应当向上市公司支付186,139.50万元，
东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份（以下简称“标的资产2”）作价186,139.50万元。鉴于标的资产2需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，交易双方同意并确认标的资产2转让价款应按《重大资产出售协议》签署日之前一日（即2021年11月10日）中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价（即1港元对人民币0.82088元）折算为港元，即标的资产2的每股价格为10.03港元（按照前述汇率计算，为了保护上市公司利益，向上取整精确至两位小数），交易对价为226,878.60 万港元，香港东阳光应当通过香港交易所交易系统向上市公司支付226,878.60 万港元，相关汇兑损益（如有）由上市公司、香港东阳光各自承担。
三、支付方式及资产过户安排
（一）交割日
交易双方应在交割先决条件达成之日起30个工作日内，就协议项下标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由东阳光享有和承担；在交割日后，该等资产的权
利义务、风险收益转由广药和香港东阳光享有和承担。
（二）款项支付和资产过户方式
广药与香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向上市公司支付不低于标的资产交易总价50%的交易款项，即合计支付不低于186,139.50万元等值人民币（或者按照协议约定汇率计算的等值186,139.50万元人民币）。剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕。除支付剩余交易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）的利率以交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支付的相应期间利息，该利息由广药承担和支付。标的资产完成过户登记之日不得早于交割日。除上述整体支付和过户方式的安排外，标的资产1和标的资产2的具体安排如下：
1. 标的资产1
上市公司应于广药支付不低于标的资产1的50%的交易对价之日起的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产1的协议转让过户登记申请，上市公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产1的过户登记工作。
2. 标的资产2
上市公司和香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资产2的款项支付和过户登记。
交易双方同意，各方应当按照本协议的约定尽最大努力及时办理标的资产交割及转让对价的支付，任何一方不得不合理地拖延办理相关手续。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。过渡期间，若东阳光药有向股东分派现金红利的事项，则东阳光应在交割日，将所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。过渡期间，若东阳光药有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产1和标的资产2转让价款总
额不变。
五、合同的生效条件和交割先决条件
（一）生效条件
《重大资产出售协议》自以下条件均获满足之日起生效：
1、协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；
2、本次重组经东阳光的董事会和股东大会审议通过；
3、交易对方就本次重组获得内部审批；
4、香港证券及期货事务监察委员会就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免要约收购标的公司的批准。
（二）交割先决条件
《重大资产出售协议》自以下条件获满足为交割先决条件：
1、协议生效。
六、与交易标的相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权利。
七、债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。
八、违约责任条款
如果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《重大资产出售协议》。任何一方不履行其在《重大资产出售协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《重大资产出售协议》的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及东阳光股东大
会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用。
自《重大资产出售协议》生效后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延支付股份转让价款，则每延迟一日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的万分之五支付罚息，并继续履行其在协议项下的付款义务，该罚息由广药承担与支付。
第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次重组涉及的标的公司主要从事药品的研发、生产和销售，符合国家产业政策；本次重组涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
本次重组中交易对方与标的公司超过50%以上的有表决权的股份被同一经营者控制，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次重组符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为现金交易，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产定价系以已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，经交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
标的资产为上市公司合法持有的港股上市公司东阳光药股权，权属清晰，该等股权未设置任何第三人权利，股权过户或者转移亦不存在法律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司聚焦电子新材料等其他核心产业，资源配置得以优化，上市公司的持续经营能力将有所增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构关于本次交易的明确意见
独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见，请参见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”的相关内容。
第八节 管理层讨论与分析本节的分析与讨论系基于以下财务资料完成：上市公司2019年、2020年经审计的财务报表和2021年1-7月未经审计财务报表；标的公司最近两年及一期经审计的财务报告；上市公司经审阅的2020年和2021年1-7月备考财务报表。请投资者在阅读本节时，同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
1. 资产构成分析
各报告期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 538,552.76 | 18.35% | 537,260.02 | 19.32% | 519,915.35 | 19.69% |
| 交易性金融资产 | 64,805.13 | 2.21% | 80,383.63 | 2.89% | 68,473.58 | 2.59% |
| 应收票据 | 191.39 | 0.01% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 242,969.40 | 8.28% | 221,293.07 | 7.96% | 296,048.06 | 11.21% |
| 应收款项融资 | 161,230.39 | 5.49% | 239,317.60 | 8.61% | 252,032.09 | 9.54% |
| 预付款项 | 19,977.62 | 0.68% | 19,374.15 | 0.70% | 13,640.80 | 0.52% |
| 其他应收款 | 8,504.66 | 0.29% | 7,492.44 | 0.27% | 38,460.82 | 1.46% |
| 存货 | 153,924.86 | 5.25% | 162,039.72 | 5.83% | 151,896.51 | 5.75% |
| 其他流动资产 | 22,223.35 | 0.76% | 30,530.08 | 1.10% | 21,498.10 | 0.81% |
| 流动资产合计 | 1,212,379.55 | 41.31% | 1,297,690.71 | 46.67% | 1,361,965.31 | 51.58% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 27,048.65 | 0.92% | 12,757.93 | 0.46% | 11,327.71 | 0.43% |
| 其他非流动金融资产 | 204,484.49 | 6.97% | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 6,199.86 | 0.21% | 6,375.78 | 0.23% | 7,005.37 | 0.27% |
| 固定资产 | 687,436.59 | 23.42% | 684,081.08 | 24.60% | 641,157.28 | 24.28% |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 在建工程 | 199,772.96 | 6.81% | 196,003.96 | 7.05% | 140,947.36 | 5.34% |
| 使用权资产 | 3,648.49 | 0.12% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 391,866.57 | 13.35% | 361,924.80 | 13.02% | 253,047.58 | 9.58% |
| 开发支出 | 129,525.35 | 4.41% | 119,582.71 | 4.30% | 31,335.25 | 1.19% |
| 商誉 | 7,749.16 | 0.26% | 7,749.16 | 0.28% | 7,749.16 | 0.29% |
| 长期待摊费用 | 2,641.23 | 0.09% | 1,636.18 | 0.06% | 1,175.09 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 13,947.18 | 0.48% | 8,572.46 | 0.31% | 13,405.21 | 0.51% |
| 其他非流动资产 | 47,995.55 | 1.64% | 84,017.76 | 3.02% | 171,591.42 | 6.50% |
| 非流动资产合计 | 1,722,316.08 | 58.69% | 1,482,701.82 | 53.33% | 1,278,741.44 | 48.42% |
| 资产总计 | 2,934,695.64 | 100.00% | 2,780,392.53 | 100.00% | 2,640,706.75 | 100.00% |
年末的252,032.09万元减少5.04%，与上市公司2020年度营业收入变动趋势一致。2021年7月末，上市公司的应收款项融资账面价值为161,230.39万元，较2020年末减少32.63%，主要系银行承兑汇票集中到期托收所致。4）存货2020年末，上市公司的存货账面价值为162,039.72万元，较2019年末的151,896.51万元增加6.68%，主要系东阳光药受新冠疫情影响销量下降、存货略有积压所致。2021年7月末，上市公司的存货账面价值为153,924.86万元，与2020年末相比基本保持稳定。
（2）非流动资产
1）固定资产2020年末，上市公司的固定资产账面价值为684,081.08万元，较2019年末的641,157.28万元增加6.69%，主要系内蒙古化成箔生产线等重要在建工程完工转入固定资产所致。2021年7月末，上市公司的固定资产账面价值为687,436.59万元，较2020年末增长0.49%，基本保持稳定。2）无形资产报告期各期末，上市公司的无形资产账面价值分别为253,047.58万元、361,924.80万元、391,866.57万元，整体呈上升趋势，主要系东阳光药陆续取得药品批件所致。3）在建工程2020年末，上市公司的在建工程账面价值为196,003.96万元，较2019年末的140,947.36万元增加39.06%，主要系东阳光药加大对甘精胰岛素及门冬胰岛素原料药工程及设备项目、创新药、仿制药一期项目等建设投入所致。2021年7月末，上市公司的在建工程账面价值为199,772.96万元，较2020年末保持稳定。
4）其他非流动金融资产2021年7月末，上市公司的其他非流动金融资产余额为204,484.49万元，主要系子公司东阳光药当期取得的广药10%股权。由于东阳光药对广药不构成重大影响，该等股权作为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产核算。
2. 负债结构分析
各报告期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 712,238.73 | 39.60% | 630,968.92 | 35.24% | 530,434.73 | 31.90% |
| 交易性金融负债 | 14,996.24 | 0.83% | 22,301.25 | 1.25% | 60,427.72 | 3.63% |
| 应付票据 | 183,864.50 | 10.22% | 201,204.99 | 11.24% | 141,861.89 | 8.53% |
| 应付账款 | 114,083.99 | 6.34% | 120,895.00 | 6.75% | 120,189.67 | 7.23% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 14,781.24 | 0.89% |
| 合同负债 | 11,088.87 | 0.62% | 8,066.15 | 0.45% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 17,702.95 | 0.98% | 20,257.59 | 1.13% | 29,993.66 | 1.80% |
| 应交税费 | 26,172.57 | 1.46% | 3,705.75 | 0.21% | 30,792.84 | 1.85% |
| 其他应付款 | 94,735.71 | 5.27% | 79,634.61 | 4.45% | 134,116.52 | 8.07% |
| 一年内到期的非流动负债 | 96,842.28 | 5.39% | 109,661.73 | 6.13% | 68,225.25 | 4.10% |
| 其他流动负债 | 239,705.16 | 13.33% | 256,793.56 | 14.34% | 25,290.14 | 1.52% |
| 流动负债合计 | 1,511,430.99 | 84.04% | 1,453,489.56 | 81.19% | 1,156,113.66 | 69.52% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 140,510.46 | 7.81% | 150,147.43 | 8.39% | 114,232.56 | 6.87% |
| 应付债券 | 82,085.57 | 4.56% | 109,293.42 | 6.10% | 312,953.40 | 18.82% |
| 租赁负债 | 2,924.62 | 0.16% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 480.00 | 0.03% | 480.00 | 0.03% | 480.00 | 0.03% |
| 预计负债 | 10,484.51 | 0.58% | 9,645.45 | 0.54% | 9,012.62 | 0.54% |
| 递延收益 | 34,423.36 | 1.91% | 30,724.79 | 1.72% | 24,825.43 | 1.49% |
| 递延所得税负债 | 2,593.08 | 0.14% | 2,741.21 | 0.15% | 2,678.68 | 0.16% |
| 其他非流动负债 | 13,435.15 | 0.75% | 33,798.63 | 1.89% | 42,590.33 | 2.56% |
| 非流动负债合计 | 286,936.75 | 15.96% | 336,830.93 | 18.81% | 506,773.01 | 30.48% |
| 负债合计 | 1,798,367.75 | 100.00% | 1,790,320.49 | 100.00% | 1,662,886.67 | 100.00% |
1）短期借款报告期各期末，上市公司的短期借款余额分别为530,434.73万元、630,968.92万元和712,238.73万元，总体呈上升趋势，主要系上市公司增加银行融资用于补充日常运营资金所致。2）应付票据2020年末，上市公司的应付票据余额为201,204.99万元，较2019年末的141,861.89万元增加41.83%，主要系开具承兑汇票结算材料款增加所致。2021年7月末，上市公司的应付票据余额为183,864.50万元，较2020年末减少8.62%，主要系上市公司本期承兑银行承兑汇票较多所致。
3）其他流动负债2020年末，上市公司的其他流动负债余额为256,793.56万元，较2019年末的25,290.14万元增加915.39%，主要系东阳光药将黑石可转债从长期债券重分类至其他流动负债所致所致。2021年7月末，上市公司的其他流动负债余额为239,705.16万元，较2020年末略有下降。
（2）非流动负债
1）应付债券2020年末，上市公司的应付债券余额为109,293.42万元，较2019年末的312,953.40万元减少65.08%，主要系东阳光药将黑石可转债重分类至其他流动负债所致。2021年7月末，上市公司的应付债券余额为82,085.57万元，较2020年末减少24.89%，主要系上市公司偿还到期债券所致。
2）长期借款2020年末，上市公司的长期借款余额为150,147.43万元，较2019年末的114,232.56万元增加31.44%，主要系上市公司新增银行贷款用于新建和扩建项目所致。2021年7月末，上市公司的长期借款余额为140,510.46万元，较2020年末减少6.42%，主要系上市公司陆续偿还银行贷款所致。
3. 偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.89 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.76 | 1.03 |
| 资产负债率 | 61.28% | 64.39% | 62.97% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 2.61 | 2.02 | 2.99 |
| 存货周转率 | 5.59 | 4.35 | 4.95 |
| 总资产周转率 | 0.41 | 0.38 | 0.64 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、营业收入 | 679,875.47 | 100.00% | 1,037,061.75 | 100.00% | 1,476,721.06 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 700,000.67 | 102.96% | 1,015,154.85 | 97.89% | 1,254,904.05 | 84.98% |
| 其中：营业成本 | 532,811.49 | 78.37% | 703,157.15 | 67.80% | 802,512.43 | 54.34% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业税金及附加 | 4,986.59 | 0.73% | 9,432.18 | 0.91% | 14,537.61 | 0.98% |
| 销售费用 | 51,147.21 | 7.52% | 141,894.23 | 13.68% | 264,409.58 | 17.91% |
| 管理费用 | 39,303.23 | 5.78% | 60,219.47 | 5.81% | 54,575.13 | 3.70% |
| 研发费用 | 25,930.34 | 3.81% | 41,015.60 | 3.95% | 44,494.89 | 3.01% |
| 财务费用 | 45,821.80 | 6.74% | 59,436.22 | 5.73% | 74,374.41 | 5.04% |
| 加：其他收益 | 4,123.63 | 0.61% | 10,383.06 | 1.00% | 6,933.92 | 0.47% |
| 投资净收益 | 4,898.10 | 0.72% | 2,510.15 | 0.24% | 2,173.98 | 0.15% |
| 公允价值变动净收益 | 19,052.25 | 2.80% | 50,732.04 | 4.89% | 20,291.81 | 1.37% |
| 资产减值损失 | -4,493.94 | -0.66% | -2,716.01 | -0.26% | -5,717.35 | -0.39% |
| 信用减值损失 | -7,661.69 | -1.13% | -4,041.45 | -0.39% | -1,971.91 | -0.13% |
| 资产处置收益 | -508.44 | -0.07% | -49.14 | 0.00% | -1,165.50 | -0.08% |
| 三、营业利润 | -4,715.30 | -0.69% | 78,725.56 | 7.59% | 242,361.95 | 16.41% |
| 加：营业外收入 | 918.07 | 0.14% | 26,788.40 | 2.58% | 368.44 | 0.02% |
| 减：营业外支出 | 1,997.93 | 0.29% | 4,061.57 | 0.39% | 1,542.39 | 0.10% |
| 四、利润总额 | -5,795.17 | -0.85% | 101,452.38 | 9.78% | 241,188.00 | 16.33% |
| 减：所得税 | -2,321.25 | -0.34% | 21,541.47 | 2.08% | 41,240.64 | 2.79% |
| 五、净利润 | -3,473.92 | -0.51% | 79,910.91 | 7.71% | 199,947.36 | 13.54% |
| 减：少数股东损益 | -22,468.31 | -3.30% | 38,340.61 | 3.70% | 88,699.65 | 6.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,994.39 | 2.79% | 41,570.31 | 4.01% | 111,247.71 | 7.53% |
| 综合收益总额 | -3,473.92 | -0.51% | 79,910.91 | 7.71% | 199,947.36 | 13.54% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合金材料 | 264,941.51 | 38.97% | 347,737.91 | 33.53% | 336,376.18 | 22.78% | |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务收入 | 电子新材料 | 232,189.88 | 34.15% | 274,227.31 | 26.44% | 302,391.97 | 20.48% |
| 化工产品 | 118,776.03 | 17.47% | 130,468.92 | 12.58% | 173,529.41 | 11.75% | |
| 制药产品 | 25,354.37 | 3.73% | 234,683.82 | 22.63% | 622,029.60 | 42.12% | |
| 其他行业 | 8,569.09 | 1.26% | 25,501.46 | 2.46% | 20,142.63 | 1.36% | |
| 合计 | 649,830.88 | 95.58% | 1,012,619.42 | 97.64% | 1,454,469.79 | 98.49% | |
| 其他业务收入 | 30,044.59 | 4.42% | 24,442.34 | 2.36% | 22,251.27 | 1.51% | |
| 营业收入 | 679,875.47 | 100.00% | 1,037,061.76 | 100.00% | 1,476,721.06 | 100.00% | |
| 板块 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合金材料 | 9.22% | 8.07% | 6.56% |
| 电子新材料 | 29.14% | 27.09% | 25.61% |
| 化工产品 | 24.19% | 10.20% | 17.74% |
| 医药 | 53.44% | 85.36% | 85.32% |
| 其他 | 27.05% | 14.59% | 26.20% |
产业布局积累及下游行业需求持续提升而回暖，毛利率有所回升。化工产品板块的毛利率2020年下降较多，主要系受新冠疫情的影响较大，且主要产品环保制冷剂行业因争抢配额而竞争加剧；2021年1-7月，随着行业需求回暖，化工板块整体毛利率亦明显提升。医药板块2021年1-7月毛利率大幅下降，主要系毛利率较高的核心产品可威销售占比大幅下降所致。
（3）费用分析
报告期内，上市公司销售费用占营业收入比例分别为17.91%、13.68%和
7.52%，为各项期间费用中最高，主要系东阳光药各期发生的销售费用较高所致。2020年至今，公司销售费用率持续下降，主要原因系：1）东阳光药受新冠疫情影响，医药推广活动减少，推广费、业务招待费随之减少；2）东阳光药进行销售渠道机构精简调整，销售人员的薪酬支出减少。报告期内，上市公司管理费用占营业收入比例分别为3.70%、5.81%和5.78%。2020年及2021年1-7月管理费用较2019年均有一定提高，主要原因系：1）东阳光药取得药品批件增加，导致无形资产摊销增加；2）子公司补提2016-2019年残疾人就业保障金；3）东阳光药利用生产放缓期间加大生产安全检修活动，导致修理费支出上升。报告期内，上市公司研发费用占营业收入比例分别为3.01%、3.95%和3.81%，总体较为稳定。2020年和2021年1-7月，上市公司研发费用占比有所提升，主要系东阳光药营业收入大幅下降，而上市公司整体研发投入相对保持稳定所致。报告期内，上市公司财务费用占营业收入比例分别为5.04%、5.73%和6.74%，总体呈上升趋势，主要系受营业收入波动影响所致。2020年和2021年1-7月，上市公司财务费用金额总体呈下降趋势，主要系美元贬值产生汇兑损益所致。
（4）公允价值变动净收益
报告期内，上市公司公允价值变动净收益分别为20,291.81万元、50,732.04万元和19,052.25万元，主要系东阳光药黑石可转债衍生工具部分和上市公司持有的药业股份股权、台湾立敦科技股份有限公司股权的公允价值变动所致。
（5）非经常性损益分析
报告期内，上市公司非经常性损益分别为19,503.28万元、51,737.75万元和17,702.04万元，主要系东阳光药的黑石可转债衍生工具部分的公允价值变动和
上市公司收到的政府补助。2020年，上市公司非经常性损益金额较大，主要系当年东阳光药黑石可转债权益部分的公允价值变动较多，以及东阳光药当年转回以前年度计提的磷酸奥司他韦胶囊专利费用产生营业外收入所致。
2. 盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 21.63% | 32.20% | 45.66% |
| 净利率 | -0.51% | 7.71% | 13.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.14 | 0.38 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,106.94 | 129,111.58 | 221,586.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,258.48 | -236,703.39 | -226,565.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -108,476.35 | 28,434.41 | 234,332.77 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 125.09 | -523.63 | -245.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -82,502.81 | -79,681.03 | 229,108.81 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 203,483.01 | 285,985.82 | 365,666.85 |
系上市公司除医药板块以外的其他核心产业经营情况向好，当期销售回款增加所致。
报告期内，上市公司投资活动现金流量净流出分别为226,565.16万元、236,703.39万元和64,258.48万元，主要系上市公司持续进行产能投资、固定资产投资，以及购置了专利技术、药品生产批件等长期资产。
2019年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为234,332.77万元，主要系东阳光药向黑石基金发行可转换公司债券和融资借款增加所致。2020年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为28,434.41万元，主要系借款净增加。2021年1-7月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为-108,476.35万元，主要系当期偿还到期银行借款和债券所致。
二、交易标的所属行业及概况
（一）所属行业及行业基本情况
1. 所属行业
东阳光药主营业务为医药产品的生产和销售，产品主要包括抗病毒类的药品磷酸奥司他韦（可威）、治疗内分泌及代谢类的药品尔同舒（苯溴马隆片）、治疗心血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）、奥美沙坦酯片等。2019年、2020年和2021年1-7月，可威占东阳光药主营业务收入的比重分别为95.33%、88.15%和29.57%，为东阳光药的核心产品。
依据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），东阳光药所属行业大类为“C27医药制造业”，细分行业为“C2720化学药品制剂制造”；依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东阳光药所属行业为“C27医药制造业”。
2. 行业发展概况
（1）我国医药行业市场规模
受益于我国经济高速发展、人口老龄化程度提升、居民健康意识增强、国家对医疗健康行业的鼓励政策等因素，我国医疗卫生费用总额稳步上升。2010年我国医疗卫生总费用为19,980.39亿元，2020年上升至72,306.40亿元，期间复合增长率达13.73%。政策方面，近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障
行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度；人口方面，我国人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长；消费方面，民众健康意识随着生活水平提高得以提升，全国每年诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。按照药品类型划分，中国医药市场可分为化学药、生物药以及中药三大板块，东阳光药现有产品主要集中在化学药领域。在化学药方面，根据弗若斯特沙利文分析报告统计，2016年至2019年中国化学药市场规模由7,226亿元增长至8,190亿元，期间复合增长率为4.26%；2020年，中国化学药市场受新冠疫情影响，整体规模出现较大下滑。
（2）我国医药行业整体利润水平变动
2010-2017年，我国工业规模以上医药企业利润总额稳步增长，由1,331.09亿元上升至3,324.81亿元，年均复合增长率达13.97%。2016年起，由于国家通过医保控费、药品招标制度改革、带量采购等手段持续对药品价格进行调控，药品终端价格呈下降趋势；与此同时，由于原料药生产的环保要求不断提高，人工成本持续上涨，药品制造成本也存在较大的上升趋势。未来随着医保控费、招标降价、集中采购等政策的进一步全面实施，医药制造业的利润增长空间将受到一定的限制。
数据来源：国家统计局
3. 行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
东阳光药所处的医药制造业的主要监管部门包括：国家药品监督管理局及其地方各级机构、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家人力资源和社会保障部、国家医疗保障局和国家生态环境部等。上述各监管部门主要监管职能如下：
1）国家药品监督管理局
负责制定药品、医疗器械等监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章制度；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟定国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制订国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度；监督管理药品、医疗器械质量安全；组织查处和药品、医疗器械等的研制、生产、流通、使用方面的违法行为。
2）国家卫生健康委员会
负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构，主要职责包括拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，制定并组织落实疾病预防控制规划、监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，主管卫生和健康事务，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
3）国家发展和改革委员会
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水平等。
4）国家人力资源和社会保障部
负责统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等。
5）国家医疗保障局
负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标
准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金；完善国家异地就医管理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准；制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用等。
（2）行业监管体制
医药制造业与公众的生命健康密切相关，因此国家针对医药制造业制定了严格的监管政策，对行业准入、研发、生产、注册分类、经营、使用等全流程进行全方面的规范。医药制造业监管体制具体如下：
1）药品生产、经营行业准入许可
根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。
2）药品上市许可持有人（MAH）制度
根据2019年8月26日颁布，2019年12月1日生效的《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）规定，国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全生命周期中的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。若持有人具备相应生产资质，可以自行生产药品，也可以委托符合条件的药品生产企业生产；若不具备相应生产资质，则须委托具备资质的受托生产企业生产。若持有人具备相应经营资质，可以自行销售药品，也可以委托符合条件的药品经营企业销售；若不具备相应经营资质，则须委托具备资质的受托经营企业销售。经国务院药品监督管理部门批准，持有人可以转让药品上市许可。该制度将药品上市许可与生产许可相分离，有利于持有人专注于创新药品研发，有利于激发市场活力、优化资源配置。
3）药品生产质量管理
从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。根据《中华人民共和国药
品管理法》（2019年修订）规定，从事药品生产活动应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。从事药品生产活动，应当具备以下条件：①有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；②有与药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；③有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备；④有保证药品质量的规章制度。根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019年第103号公告）》，自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书。2019年12月1日以前受理的认证申请，按照原药品GMP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。自此，药品GMP证书的事前审批被取消，监管重心转移至日常药品生产经营活动中，更加强调事后监管。
根据2020年7月1日生效的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》生物制品附录修订稿规定，生物制品生产企业在生产质量管理过程中，应当按照国家有关生物安全管理法律法规、生物制品生产检定用菌毒种管理规程等建立完善生物安全管理制度体系，应当对包括生物原材料、辅料、生产制造过程及检定等整个生物制品生产活动的生物安全进行评估，并采取有效的控制措施。4）药品分类管理制度根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》的规定，我国实行处方药与非处方药分类的管理制度。根据药品的安全性，非处方药又分为甲、乙两类。
经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品行业的生产、经营行为，引导消费者科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，最终保障公众用药安全。
5）药品标准制度
药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标
准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门设置或者指定的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。6）药品知识产权保护制度根据《中华人民共和国专利法》，专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利，其中发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。此外，我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括中药品种保护、化学药品的新药监测期保护等，进一步支持和鼓励创新。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》对应，国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业生产的新药品种设立不超过5年的监测期；在监测期内，不得批准其他企业生产和进口。
7）“两票制”“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。2016年12月，国务院医改办等 8 部委制定发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。“两票制”的实施使药品销售渠道趋于扁平化，减少了流通加价环节，有效降低了用药成本。8）医疗保障目录管理2019年，国家医疗保障局、人力资源社会保障部联合印发了《关于印发<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（以下简称“目录”），各省市地区应严格执行国家医保目录，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。这是国家医保局成立后首次医保药品目录的全面调整，目录通过以量换价推动药品价格大幅下降，药费显著降低；同时突出了鼓励创新的导向，多项国产重大创新药品谈判成功，释放
出国家支持药品创新的明确信号。
2020年以来，目录正式开始进入常态化调整阶段。国家医疗保障局2020年7月发布的《基本医疗保险用药管理暂行办法》明确规定，国家医保目录将动态调整，原则上每年调整1次。同时，《基本医疗保险用药管理暂行办法》明确了药品的医保准入方式和支付标准，其中独家药品进入谈判环节，非独家药品进入企业准入竞价环节。从过往医保谈判的执行情况来看，2019年医保谈判新增品种平均价格降幅为60.7%，2020 年医保谈判成功药品平均降幅为50.64%，医保控费的效果显著。
9）药品集中采购
2015年2月，国务院办公厅发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，首次提出“量价挂钩”、“落实带量采购”；同年6月，原国家卫生计生委发布了《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，提出“省级药品采购机构应及时汇总分析医院药品采购计划和采购预算，合理确定药品采购范围，落实带量采购”。由此，各省份及试点城市开始陆续实施药品集中带量采购。对纳入集中采购目录的药品，各地区应当实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。药品集中采购有利于降低药品价格，破除公立医院以药养医的不合理机制，从而减轻群众用药负担。
2019年9月，国家医疗保障局等9部门印发《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，明确在全国范围内推广集中带量采购模式，使全国符合条件的医疗机构能够提供质优价廉的试点药品，进一步降低群众用药负担，自此“4+7”带量采购已开始扩展到全国。
目前国内带量采购品种主要为有3家及3家以上（含原研药）通过一致性评价的化学仿制药物，通常为临床需求量大、已过专利期且市场上存在多家仿制药竞争较为充分的化学药。截至目前，国家已实施了五轮集采，累计中选品种数量共218个，随着通过一致性评价品种数量的增加，带量采购品种范围也在持续扩大，带量采购整体降价幅度明显，已推行的带量采购药品平均降价50%以上。
（二）东阳光药主要细分领域的市场情况
1. 抗流感类药品市场
（1）抗流感类药品市场概况
流行性感冒（流感）是由流感病毒引起的急性病毒性呼吸道传染病，流感病毒有四种类型：甲（A）、乙（B）、丙（C）和丁（D）。2020年以来，受新冠疫情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委员会公布数据，2014年至2021年1-7月，我国流行性感冒确诊发病人数如下图所示：
数据来源：疾病预防控制局
2019年中国流行性感冒确诊发病数达353.82万例；2020年中国流行性感冒确诊发病数为114.53万例，较2019年减少了239.29万例，同比减少67.63%；2021年1-7月，中国流行性感冒确诊发病数仅为18.47万例，同比减少83.64%。
（2）各类抗流感类药品概况
我国目前主流用药为神经氨酸酶抑制剂，主要包括奥司他韦、扎那米韦、帕拉米韦等。根据IMS/IQVIA数据库，按销售额计算，磷酸奥司他韦为我国抗流感药物的第一大畅销产品，同期占整体市场规模的比例分别为47.52%、64.48%与54.62%。
（3）磷酸奥司他韦的竞争格局
2018年至2020年期间，我国磷酸奥司他韦制剂市场的厂商份额如下：
| 生产厂商 | 品类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东阳光药 | 胶囊、颗粒 | 86.35% | 91.17% | 90.15% |
| 罗氏 | 胶囊 | 13.65% | 8.83% | 9.84% |
| 上海中西三维药业有限公司 | 胶囊 | 0.01% | 0.001% | 0.01% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
痛风是人体内有的嘌呤物质因代谢发生紊乱，致使血液中尿酸增多而引起的一种代谢性疾病。我国高尿酸血症患病率存在显著的性别及地区差异，表现为城市、沿海地区更为突出，男性多发。根据《2021中国高尿酸及痛风趋势白皮书》，我国高尿酸血症的总体患病率为13.3%，患病人数约为1.77亿，痛风总体发病率为1.1%，患病人数约为1,466万。根据IMS/IQVIA数据库，2018-2020年，我国抗痛风药物市场规模分别为17,982.22万美元、26,280.08万美元及27,487.62万美元。
抗痛风用药主要有用药主要包括非布司他、苯溴马隆、秋水仙碱和氨苄西林丙磺舒。按我国的整体抗痛风药物销售额计算，苯溴马隆为第二大畅销产品，同期占整体市场规模的比例分别为17.01%、13.50%和13.12%，呈下降趋势。2018-2020年，我国主要抗痛风药物的市场规模如下：
单位：万美元
| 抗高尿酸药品种 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非布司他 | 21,656.90 | 20,630.32 | 12,981.97 |
| 苯溴马隆 | 3,605.90 | 3,547.67 | 3,059.27 |
| 秋水仙碱 | 553.67 | 521.44 | 491.11 |
| 氨苄西林丙磺舒 | 106.71 | 74.35 | 121.90 |
| 生产厂商 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| Sano Arzneimittelfabrik GmbH | 苯溴马隆片 | 64.85% | 63.66% | 66.52% |
| 东阳光药 | 苯溴马隆片 | 18.48% | 18.01% | 13.52% |
| 常州康普药业有限公司 | 苯溴马隆片 | 6.59% | 7.46% | 8.27% |
| 昆山龙灯瑞迪制药有限公司 | 苯溴马隆片 | 7.78% | 8.51% | 9.78% |
| 四川华神集团股份有限公司 | 苯溴马隆片 | 1.69% | 1.56% | 1.75% |
| 合计 | 99.39% | 99.20% | 99.84% | |
导致胰岛功能减退、胰岛素抵抗等而引发的糖、蛋白质、脂肪、水和电解质等一系列代谢紊乱综合征。根据国际糖尿病联盟（IDF）的全球糖尿病地图（第9版）报告，2019年全球20-79岁成人中糖尿病患病者已达4.3亿，约占全球人口的9.26%，该数据相比于2017年发布的第8版数据增长了8.97%。其中，中国糖尿病患病人数全球最高，2020年已达1.298亿人。米内网数据显示，2020年中国样本医院胰岛素及其类似药销售额接近270亿元，同比增长7.91%，较2015年至2019年8.83%的复合增长率有所放缓。
目前，国内胰岛素市场竞争格局基本稳定、市场集中度较高，诺和诺德、赛诺菲和礼来三家外资药企长期占据国内胰岛素用药市场超过75%份额，本土企业则由甘李药业、通化东宝和联邦制药为主。根据IMS/IQVIA数据库，以上六家企业近三年市场份额情况如下：
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 诺和诺德 | 48.61% | 48.39% | 49.92% |
| 赛诺菲 | 18.28% | 18.79% | 18.28% |
| 礼来 | 13.38% | 13.07% | 11.57% |
| 甘李药业 | 9.57% | 10.40% | 11.15% |
| 通化东宝 | 6.76% | 6.62% | 6.83% |
| 联邦制药 | 2.95% | 2.41% | 1.90% |
| 合计 | 99.55% | 99.68% | 99.65% |
参考2020年1月在武汉展开的胰岛素集采试点，最终结果促成部分中标胰岛素类药品单价最高降幅达43%，诺和诺德、赛诺菲和礼来的市场份额68%，本质上仍未重塑市场龙头份额稳固的竞争格局。
目前国内胰岛素市场主要由二代胰岛素及三代胰岛素为主，其中三代胰岛素在大中型城市三甲医院销售已逐步占据主流，二代胰岛素则在基层市场仍有较高渗透率，但得益于三代胰岛素的优势及患者支付能力的上升，目前三代胰岛素产品的使用率不断提升。胰岛素全面实现集采之后，三代胰岛素对二代胰岛素的替代效应将进一步显现，预备规模优势和研发积淀的企业将显著获益。从以往销售数据看，三代胰岛素以门冬胰岛素（及其预混产品）、甘精胰岛素为市场大头，这两个胰岛素品种的市场份额主要由诺和诺德与赛诺菲所掌握。而从胰岛素本身性质来看，由于胰岛素属于生物药，因此进行不同胰岛素产品的品牌替换将承担一定的临床风险，这也导致胰岛素受众具有较强的品牌粘性，国内企业能否借助本次胰岛素专项集采抢占外资龙头的市场份额、完成以量换价和国产替代原研仍有一定不确定性。
3. 心血管疾病药品市场
（1）心血管疾病药品市场概况
心血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统的疾病。其中，高血压是一种以动脉血压持续升高为主要表现的慢性疾病，常引起心、脑、肾等重要器官的病变并出现相应的后果。
根据国家心血管病中心发布的《中国心血管健康与疾病报告2020》，我国心
血管疾病患病率处于持续上升阶段，推算心血管疾病现患病人数3.3亿，其中高血压患病人数达2.45亿人。
（2）各类心血管疾病药品概况
治疗高血压的药物众多，主要包括钙离子通道阻滞剂、血管紧张素II受体拮抗剂、血管紧张素转换酶抑制剂和β阻滞剂，而前两者是最主要的治疗用药。2018年至2020年，我国抗高血压药物各类型药品的市场规模如下表所示：
单位：万美元
| 抗高血压药品种 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钙离子通道阻滞剂 | 154,293.60 | 157,364.83 | 144,163.69 |
| 血管紧张素II受体拮抗剂 | 78,944.16 | 92,601.86 | 86,605.80 |
| β阻滞剂 | 56,340.17 | 50,496.77 | 44,086.26 |
| 血管紧张素转换酶抑制剂 | 47,831.09 | 41,200.63 | 36,637.08 |
| 生产厂商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| BOEHRINGER INGEL | 35.24% | 35.90% | 35.69% |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 9.19% | 7.87% | 6.16% |
| 北京福元医药股份有限公司 | 8.53% | 8.36% | 7.41% |
| 上海双基药业有限公司 | 4.73% | 5.07% | 5.26% |
| 海南赛立克药业有限公司 | 3.95% | 3.92% | 4.27% |
| 东阳光药 | 1.97% | 4.14% | 5.75% |
| 合计 | 63.62% | 65.26% | 64.53% |
2019-2020年，我国奥美沙坦酯片市场份额情况如下所示：
| 生产厂商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| DAIICHI SANKYO | 52.22% | 60.58% | 66.47% |
| 北京福元医药股份有限公司 | 24.70% | 23.56% | 22.89% |
| 中国生物制药有限公司 | 12.86% | 9.31% | 7.19% |
| 上海信谊百路达药业有限公司 | 3.59% | 4.78% | 2.45% |
| 东阳光药 | 3.44% | - | - |
| 合计 | 96.80% | 98.23% | 99.01% |
2. 行业发展的不利因素
（1）医药卫生体制改革深化，仿制药企业面临较大压力
随着深化医药卫生体制改革工作的推进，在减少无效同质化竞争、挤压中间渠道不合理费用、降低患者医疗成本同时提高优质疗效药品供应等理念的指导下，《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《医疗保障法（征求意见稿）》等一系列政策法规陆续出台，提高了仿制药企业政策环境的复杂性，直接对仿制药行业的市场准入、竞争格局与利润空间形成了冲击。
（2）研发投入不足，创新能力相对较弱
与欧美等发达国家的医药行业相比，受医药工业行业内技术条件、前期创新医药企业融资渠道受限等方面的制约，我国医药行业研发投入仍显不足，影响了我国医药行业的发展和创新能力，导致国内医药企业普遍以生产仿制药为主，技术水平较低，且整体研发投入相对不足、研究成果转化率相对较低、研究水平相对落后。因此，加大科技投入，加快技术创新，增加我国自主知识产权的药品数量，尽快实现我国医药生产由仿制为主向仿制与创新相结合的转变，是今后医药制造企业发展的重点。
（3）结构性问题明显，行业集中度较低
与全球医药市场相比，我国医药企业数量众多，呈现规模小、占比分散等特征，产业集中度低，多为同质化产品竞争，难以适应各类患者的不同临床用药需求。尽管近年来的医疗体制改革有利于促进医药行业的优胜劣汰，但我国长期以来形成的医药企业多、小、散的结构性问题尚未得到根本解决，真正具备国际竞争力的创新型药企较少，研发能力、生产技术及配套设施先进程度仍有待提高。
（4）与国外领先制药企业间的竞争加剧
随着我国医药市场的不断扩大，越来越多的国外制药企业，包括辉瑞、赛若菲、罗氏等纷纷进入中国市场，在国内设立生产基地及研发中心。相对国内制药企业，国外制药企业在研发实力，资金实力等方面均占有优势。国内医药制造企业面临将面临与国际药企越来越激烈的竞争。
（四）行业的进入壁垒
1. 政策壁垒
药品安全直接关乎到人民的生命健康，国家在药品的生产、经营等各环节均制定各项法律法规，并进行严格的监管。根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适应的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及仪器设备，具有保证药品质量的质量管理体系。
同时，《药品生产企业质量管理规范》要求药品生产企业在生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中进行严格的质量管理控制，只有符合GMP规范后，方可按照药品GMP组织生产。2019年12月正式施行的《药品管理法》取消GMP认证，但将其调整为药品生产许可的申请条件，GMP依旧作为药品生产和质量管理的基本准则。
此外，随着《中国药典》及《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施，原有药品标准得到完善或提高，对于药品生产企业的质量管理体系建设、人员素质水平、药品安全保障、质量分析控制等方面提出了更为细化及严格的规定，工艺落后、无法承受成本压力的中小企业将面临洗牌，制药行业准入门槛进一步提升。
2. 技术壁垒
自主研发能力是药品制造企业的核心竞争力，新药的研究开发周期长，对研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，在我国，开发创新药品需要多轮的临床试验并通过药品监督管理部门的审查，此过程一般需要数年时间，对于相关研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有非常高的要求。同时，药品生产具有较高的技术含量，药品的生产工艺复杂，对设备、生产环境的要求非常严格。
与此同时，随着我国企业加快融入世界医药产业体系，对外贸易的快速发展，新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
3. 资金壁垒
新药研发对资金的要求极高，研究新药投入的资金一般为数亿元甚至数十亿
元，且同时可能会面临研发失败的风险。此外，购买现有的专利技术也需要付出大量资金。在生产方面，医药企业需要持续满足监管的需求，不断对生产设施、实验设备、厂房等基础设施投入资金。在设备方面，随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速提高，购买或是研发该等设备亦需付出一定的资金。因此，对医药企业而言，如没有一定的资金实力，在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局。
4. 人才壁垒
医药制造业作为科技含量较高的行业，各环节均需要高素质人才的参与。其中，医药研发作为医药制造业最重要的环节，需要经历化合物开发、临床试验等一系列阶段，顶尖的科技人才是新药研发的关键；医药生产环节需要严格遵守相关的法律法规，操作规范且高效的生产队伍是医药制造企业持续经营的保障；医药销售环节需要既懂医药专业知识又懂销售技巧的复合型人才。因此，若医药制造企业没有高水平的人才队伍的支持，其创新能力，生产能力，销售能力都将受到限制，在激烈的市场竞争中将处于弱势地位。
（五）行业技术水平与经营特点
1. 技术特点
医药制造业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，新技术的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医治危及人类健康的疾病的药物和手段发挥了重要作用，是医药行业革命性变化的助推剂。
药品工序包括研究开发、临床、试生产、新药审批、科研成果产业化、最终产品销售等多个环节，每个环节都有严格的规范要求，都要符合行业技术标准，尤其是在生产设备、研发、工艺流程方面。近年来我国医药行业装备技术水平大幅提升，推动了生产规模化和工艺国际化，但与国外制药装备技术水平相比仍然存在较大差距。研发方面，我国医药行业创新能力整体偏弱，新药研发技术水平不高，由于新药产品的开发周期长，且需要投入大量的资金、人才、设备等，缩短我国与国际先进研发水平的差距仍尚需时日。工艺流程方面，技术特点体现在需要多种学科尖端技术高度融合，生产工艺精细化和自动化程度高，生产环境要求高，产品质量控制严格以及环保标准严格等。
2. 经营模式
（1）研发模式
①创新模式
创新模式主要是通过大量的研发投入，研发针对某种疾病的新药，并为化合物、制备过程、用途等申请相关专利以获得专利保护。该模式主要涉及临床前研究、临床研究申请、临床试验、新药申请、药品监督管理部门审查等研发阶段，研发周期长、资金投入大、失败风险高。创新模式是国际大型制药企业的主流研发模式，在国内仅有少数研发能力特别强的医药制造企业采用。
②仿制模式
仿制模式主要通过仿制相关专利保护到期的非专利药物。目前国内常用的形式包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品、改变药品剂型等。与创新模式相比，仿制模式的研发周期更短、所需资金规模较小，为国内大部分企业所采用。
（2）生产模式
医药制药企业的生产受到较多的监管，根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并发放《药品生产许可证》。研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发放药品注册证书；生物制品生产企业在生产质量管理过程中，应当按照国家有关生物安全管理法律法规、生物制品生产检定用菌毒种管理规程等建立完善生物安全管理制度体系。
（3）销售模式
医药产品与人类健康和生命安全休戚相关，世界各国均采取严格的规范制度及标准来管理医药行业。我国医药制造企业从事相关业务前，需首先获得国家及地方医药监督管理部门颁发的《药品生产许可证》《药品GMP证书》等，对所生产的药品还需获得《药品注册证》。医药产品销售主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式，将产品销售给最终消费者；此外，根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，对纳入集中采购目录的药品，还需遵守公开招标、
网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）等规定。
3. 行业的周期性、区域性和季节性
医药制造业整体不存在明显的周期性特征。但由于各类药品所适应、治疗的病症不同，并且各类疾病的病理、病因各不相同，部分疾病容易受到季节性更替而引起的温度、湿度、空气洁净度等因素变化的影响，在特定季节或季节交替期更易发病，对相应的治疗药品需求显著增长。因此，根据药品品类的不同，医药制造行业内部细分领域存在一定的季节性特征。在区域方面，经济发达地区的人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济更发达的地区。
（六）行业上下游情况
东阳光药目前的主要产品为化学药制剂类药物，属于医药制造行业，其上游行业主要为原料药行业，下游行业主要为医药商业、医疗机构和零售药店等，产品的最终用户为患者。
1. 所处行业与上游行业的关系
化学原料药是化学药行业的主要原材料，上游化学原料药行业主要影响化学药行业的生产成本、产品质量、市场的供求关系及是否有产品的定价权。我国化学原料药的产量在世界范围内处于领先地位，技术相对成熟，且市场竞争激烈，部分原料药出现产能过剩的情况，使原料药价格整体保持稳定甚至有所下降，中国原料药市场的相对成熟和饱和可有效降低化学药的生产成本，推动整个化学药行业的持续发展。
2. 所处行业与下游行业的关系
医药制造企业的下游主要涉及到医药商业，零售药店及医疗机构等，产品的最终用户为患者。药品流通行业是药品从生产厂商到消费者的枢纽，目前国家关于药品流通领域的措施如“两票制”等将提升医药商业的集中度，持续提高医药商业行业的效率，降低医药产品在流通领域的成本，减轻广大用药群体的负担，从而增加其对药品的需求，有效控制药品的价格，进一步推动医药制造业的发展。
（七）交易标的核心竞争力与行业地位
1. 东阳光药的核心竞争力
（1）核心产品可威具有一定竞争优势
磷酸奥司他韦为神经氨酸酶抑制剂类药物，临床显示对甲型、乙型流感均有效，已由卫健委在流行性感冒诊疗方案（2020年版）中列为抗流感病毒药物首选用药。东阳光药核心产品可威作为我国磷酸奥司他韦产品市场中的主导产品，市场份额较高，且其销售规模在新冠疫情发生前保持了高速增长态势，带动了东阳光药整体盈利的增长。
（2）拥有广泛的销售网络，深入渗透市场
东阳光药拥有遍布全国的广泛分销商销售网络。东阳光药致力于与中国所有省份及自治区的当地医药商业公司、主要医院及其他医疗机构建立联系，并针对重点推广产品进行学术推广活动。东阳光药定期对从事销售及市场推广工作的员工进行培训，以确保市场推广工作团队及时掌握有关最新产品组合的信息。
2. 东阳光药的行业地位
东阳光药的行业地位情况请参见本节之“（二）东阳光药主要细分领域的市场情况”的相关内容。
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1. 资产构成分析
各报告期末，东阳光药合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 135,725.85 | 12.93% | 226,615.83 | 23.70% | 277,913.76 | 28.04% |
| 应收票据 | 2,147.71 | 0.20% | 21,044.84 | 2.20% | 99,474.79 | 10.04% |
| 应收账款 | 23,648.30 | 2.25% | 25,006.10 | 2.62% | 120,163.24 | 12.12% |
| 预付款项 | 3,165.17 | 0.30% | 1,992.65 | 0.21% | 1,429.91 | 0.14% |
| 其他应收款 | 1,011.27 | 0.10% | 901.57 | 0.09% | 10,973.23 | 1.11% |
| 存货 | 36,916.96 | 3.52% | 37,826.76 | 3.96% | 19,232.08 | 1.94% |
| 其他流动资产 | 10,085.69 | 0.96% | 13,023.20 | 1.36% | 3,883.85 | 0.39% |
| 流动资产合计 | 212,700.95 | 20.26% | 326,410.95 | 34.14% | 533,070.85 | 53.78% |
| 非流动资产： | ||||||
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动金融资产 | 177,038.41 | 16.87% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 153,485.56 | 14.62% | 130,250.94 | 13.62% | 111,177.15 | 11.22% |
| 在建工程 | 113,902.31 | 10.85% | 118,663.71 | 12.41% | 67,832.87 | 6.84% |
| 无形资产 | 215,043.84 | 20.49% | 188,298.81 | 19.69% | 76,945.42 | 7.76% |
| 开发支出 | 125,807.34 | 11.99% | 117,316.20 | 12.27% | 29,424.84 | 2.97% |
| 商誉 | 7,589.60 | 0.72% | 7,589.60 | 0.79% | 7,589.60 | 0.77% |
| 递延所得税资产 | 8,848.13 | 0.84% | 4,064.50 | 0.43% | 9,576.06 | 0.97% |
| 其他非流动资产 | 35,253.81 | 3.36% | 63,531.94 | 6.64% | 155,617.11 | 15.70% |
| 非流动资产合计 | 836,969.01 | 79.74% | 629,715.71 | 65.86% | 458,163.05 | 46.22% |
| 资产总计 | 1,049,669.95 | 100.00% | 956,126.66 | 100.00% | 991,233.90 | 100.00% |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | - | 0.95 | - |
| 银行存款 | 135,725.85 | 226,614.88 | 272,134.71 |
| 其他货币资金 | - | - | 5,779.06 |
| 合计 | 135,725.85 | 226,615.83 | 277,913.76 |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 12,073.00 | 22,119.13 | - |
产批件等长期资产。2021年7月末，东阳光药的货币资金余额为135,725.85万元，较2020年末下降40.11%，主要原因系当期销售收入减少，经营净回款减少所致。
2）应收票据报告期各期末，东阳光药的应收票据明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 2,147.71 | 21,044.84 | 99,474.79 |
| 合计 | 2,147.71 | 21,044.84 | 99,474.79 |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 22,310.29 | 25,516.40 | 120,754.61 |
| 1年至2年（含2年） | 4,008.18 | 211.74 | 60.21 |
| 2年至3年（含3年） | 223.04 | 57.48 | 11.98 |
| 3年以上 | 502.00 | 476.92 | 547.88 |
| 小计 | 27,043.50 | 26,262.53 | 121,374.68 |
| 减：坏账准备 | 3,395.20 | 1,256.43 | 1,211.44 |
| 合计 | 23,648.30 | 25,006.10 | 120,163.24 |
| 序号 | 客户全称 | 2019年 | 2019年12月31日 | 账龄分布 | ||||||
| 销售收入金额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 6个月以内 | 6个月至1年 | 1年至2年 | 2年至3年 | 3年以上 | ||
| 1 | 中国医药集团有限公司 | 221,447.40 | 35.58% | 52,552.80 | 43.30% | 52,517.48 | 6.41 | - | - | 28.91 |
| 2 | 九州通医药集团股份有限公司 | 92,289.59 | 14.83% | 11,544.20 | 9.51% | 11,513.96 | 27.92 | 2.33 | - | - |
| 3 | 华润医药商业集团有限公司 | 63,925.94 | 10.27% | 12,816.13 | 10.56% | 12,809.26 | - | 1.17 | - | 5.70 |
| 4 | 广州医药股份有限公司 | 12,336.84 | 1.98% | 1,969.05 | 1.62% | 1,969.05 | - | - | - | - |
| 5 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 11,805.17 | 1.90% | 3,766.30 | 3.10% | 3,758.79 | - | - | - | 7.51 |
| 合计 | 401,804.94 | 64.56% | 82,648.48 | 68.09% | 82,568.54 | 34.33 | 3.50 | - | 42.12 | |
| 序号 | 客户全称 | 2020年 | 2020年12月31日 | 账龄分布 | ||||||
| 销售收入金额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 6个月以内 | 6个月至1年 | 1年至2年 | 2年至3年 | 3年以上 | ||
| 1 | 中国医药集团有限公司 | 62,538.81 | 26.63% | 8,105.35 | 30.86% | 6,272.79 | 1,803.65 | - | - | 28.91 |
| 2 | 九州通医药集团股份有限公司 | 50,554.28 | 21.53% | 350.44 | 1.33% | 285.95 | 62.17 | - | 2.33 | - |
| 3 | 华润医药商业集团有限公司 | 24,357.29 | 10.37% | 3,513.74 | 13.38% | 2,088.86 | 1,422.36 | - | 1.17 | 1.34 |
| 4 | 广东壹号药业有限公司 | 12,293.71 | 5.24% | 1,266.97 | 4.82% | 1,266.97 | - | - | - | - |
| 5 | 上海医药集团股份有限公司 | 9,508.74 | 4.05% | 1,112.74 | 4.24% | 861.15 | 248.79 | 2.80 | - | - |
| 合计 | 159,252.83 | 67.82% | 14,349.24 | 54.64% | 10,775.72 | 3,536.97 | 2.80 | 3.50 | 30.25 | |
| 序号 | 客户全称 | 2021年1-7月 | 2021年7月31日 | 账龄分布 | ||||||
| 销售收入金额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 6个月以内 | 6个月至1年 | 1年至2年 | 2年至3年 | 3年以上 | ||
| 1 | 中国医药集团有限公司 | 6,047.79 | 23.72% | 6,918.29 | 25.58% | 3,786.90 | 1,506.36 | 1,596.12 | - | 28.91 |
| 2 | 华润医药商业集团有限公司 | 3,537.36 | 13.87% | 3,006.79 | 11.12% | 1,624.39 | 121.84 | 1,258.04 | 1.17 | 1.34 |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 2,986.70 | 11.71% | 2,585.28 | 9.56% | 2,430.98 | - | 151.97 | - | 2.33 |
| 4 | 上海医药集团股份有限公司 | 935.86 | 3.67% | 831.05 | 3.07% | 685.23 | 143.02 | - | 2.80 | - |
| 5 | 浙江仁运医药有限公司 | 920.71 | 3.61% | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 14,428.42 | 56.59% | 13,341.41 | 49.33% | 8,527.50 | 1,771.22 | 3,006.13 | 3.97 | 32.58 | |
额。
③应收账款变动的业务背景
东阳光药可威系列产品于2020年初曾作为新冠疫情的终端医疗机构储备用药，上半年的销售收入维持较高水平，形成了较大额的应收账款。而在2020年下半年可威市场需求急剧降低的背景下，东阳光药下游客户的销售、回款受到冲击，商品积压导致其资金紧张。基于东阳光药与个别重要客户的长期友好合作关系及重要客户的良好回款记录，经双方友好协商，东阳光药对双方于2020年上半年形成的部分应收款项暂缓催收，导致应收账款的账期变长。
报告期各期末，东阳光药应收账款坏账准备比率分别为1.00%、4.78%和
12.55%，呈上升趋势，主要系在前述业务背景下，东阳光药暂缓了对部分应收账款的催收，导致账龄超过1年的应收账款增加较多，进而使得坏账准备相应增加。
报告期内，东阳光药对应收账款坏账的计提方法和分账龄计提的坏账损失率均未发生改变，保持了一贯性的原则，符合相关会计准则的规定。应收账款坏账准备比率增加合理反映了相关业务现实，具有合理性。
4）存货
报告期各期末，东阳光药的存货明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 25,299.73 | 63.65% | 22,021.67 | 57.05% | 12,299.55 | 63.94% |
| 在产品 | 3,211.06 | 8.08% | 3,598.80 | 9.32% | 5,297.03 | 27.54% |
| 库存商品 | 11,069.18 | 27.85% | 12,859.67 | 33.32% | 1,636.77 | 8.51% |
| 发出商品 | 166.58 | 0.42% | 117.57 | 0.30% | 3.72 | 0.02% |
| 账面原值 | 39,746.56 | 100.00% | 38,597.72 | 100.00% | 19,237.07 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 2,829.60 | 7.12% | 770.96 | 2.00% | 5.00 | 0.03% |
| 账面价值 | 36,916.96 | 92.88% | 37,826.76 | 98.00% | 19,232.08 | 99.97% |
报告期各期末，东阳光药存货跌价准备均为库存商品减值，跌价准备计提比例分别为0.03%、2.00%和7.12%。东阳光药2021年7月末的存货跌价准备计提比例较高，主要系市场环境变化导致药品销售减缓，2020年初生产的可威产品到2021年7月末已接近有效期末，东阳光药对该等临期库存商品计提了跌价损失所致。
（2）非流动资产
1）其他非流动金融资产
报告期各期末，东阳光药的其他非流动金融资产余额分别为0万元、0万元、177,038.41万元。2021年7月，东阳光药取得广药的10%股权。由于东阳光药对广药不构成重大影响，该等股权按照取得日的公允价值进行初始确认，持有期间以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产进行后续计量。2021年7月末，广药相关股权的公允价值按照联合中和出具的《估值报告》（联合中和（2021）BJC第071号）的结果进行确认。
2）固定资产
报告期各期末，东阳光药的固定资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 累计减值 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 106,713.69 | 13,452.44 | - | 93,261.25 |
| 机器设备 | 52,886.72 | 12,586.09 | - | 40,300.63 |
| 运输工具 | 225.27 | 55.30 | - | 169.98 |
| 电子设备 | 28,128.36 | 8,451.09 | - | 19,677.26 |
| 其他设备 | 133.89 | 57.45 | - | 76.44 |
| 合计 | 188,087.94 | 34,602.38 | - | 153,485.56 |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 累计减值 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 102,143.63 | 11,538.95 | - | 90,604.68 |
| 机器设备 | 34,920.67 | 11,145.54 | - | 23,775.14 |
| 运输工具 | 225.27 | 42.78 | - | 182.49 |
| 电子设备 | 22,575.66 | 6,976.28 | - | 15,599.38 |
| 其他设备 | 142.56 | 53.30 | - | 89.25 |
| 合计 | 160,007.79 | 29,756.85 | - | 130,250.94 |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 累计减值 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 94,525.74 | 8,854.85 | - | 85,670.89 |
| 机器设备 | 27,717.99 | 9,689.50 | - | 18,028.49 |
| 运输工具 | 188.86 | 24.88 | - | 163.98 |
| 电子设备 | 13,061.50 | 5,777.70 | - | 7,283.80 |
| 其他设备 | 86.90 | 56.90 | - | 30.00 |
| 合计 | 135,580.99 | 24,403.84 | - | 111,177.15 |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 在建工程 | 112,702.59 | 117,322.20 | 67,648.82 |
| 工程物资 | 1,199.72 | 1,341.52 | 184.05 |
| 账面原值 | 113,902.31 | 118,663.71 | 67,832.87 |
| 减：减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 113,902.31 | 118,663.71 | 67,832.87 |
| 项目 | 2021年7月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 累计减值 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 37,767.16 | 3,425.94 | - | 34,341.22 |
| 计算机软件 | 108.00 | 62.89 | - | 45.12 |
| 专利权/非专利技术 | 209,294.40 | 28,636.90 | - | 180,657.51 |
| 合计 | 247,169.56 | 32,125.72 | - | 215,043.84 |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 累计减值 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 37,578.15 | 2,973.67 | - | 34,604.48 |
| 计算机软件 | 108.00 | 56.59 | - | 51.42 |
| 专利权/非专利技术 | 172,224.23 | 18,581.31 | - | 153,642.91 |
| 合计 | 209,910.38 | 21,611.57 | - | 188,298.81 |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 累计减值 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 25,833.71 | 2,355.21 | - | 23,478.50 |
| 计算机软件 | 108.00 | 45.79 | - | 62.22 |
| 专利权/非专利技术 | 63,520.00 | 10,115.30 | - | 53,404.70 |
| 合计 | 89,461.71 | 12,516.29 | - | 76,945.42 |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 胰岛素项目 | 28,338.40 | 25,805.54 | 22,464.59 |
| 丙肝项目 | 34,977.40 | 33,000.78 | 6,960.26 |
| 荣格列净 | 56,566.57 | 53,386.65 | - |
| 利拉鲁肽 | 5,924.97 | 5,123.22 | - |
| 合计 | 125,807.34 | 117,316.20 | 29,424.84 |
续化合物的对价从其他非流动资产结转至开发支出。2021年7月末，东阳光药开发支出账面价值为125,807.34万元，较2020年末增长8,491.15万元，主要系当期内部开发投入所致。
6）其他非流动资产报告期各期末，东阳光药的其他非流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预付无形资产采购款： | |||
| 依米他韦及后续化合物 | - | - | 56,000.00 |
| 仿制药生产批文 | 16,829.31 | 44,467.58 | 89,191.73 |
| 工程、设备款 | 18,424.50 | 19,064.36 | 10,425.38 |
| 合计 | 35,253.81 | 63,531.94 | 155,617.11 |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | 34,248.29 | 7.68% | 13,266.07 | 2.51% |
| 应付票据 | 6,613.12 | 1.53% | 20,557.50 | 4.61% | 6,154.30 | 1.16% |
| 应付账款 | 6,308.94 | 1.46% | 7,123.46 | 1.60% | 12,315.07 | 2.33% |
| 合同负债 | 2,263.02 | 0.52% | 5,615.23 | 1.26% | 13,132.75 | 2.48% |
| 应付职工薪酬 | 6,761.71 | 1.57% | 8,609.04 | 1.93% | 20,085.42 | 3.80% |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应交税费 | 21,538.92 | 4.99% | 2,756.30 | 0.62% | 27,221.41 | 5.15% |
| 其他应付款 | 83,821.52 | 19.43% | 92,965.09 | 20.86% | 142,853.88 | 27.01% |
| 衍生金融负债 | 14,651.68 | 3.40% | 22,159.79 | 4.97% | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 928.07 | 0.22% | 350.38 | 0.08% | - | - |
| 其他流动负债 | 229,018.59 | 53.09% | 221,298.24 | 49.65% | - | - |
| 流动负债合计 | 371,905.55 | 86.21% | 415,683.31 | 93.25% | 235,028.91 | 44.44% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 44,726.88 | 10.37% | 18,985.26 | 4.26% | 5,000.00 | 0.95% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 220,561.95 | 41.70% |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | 60,396.05 | 11.42% |
| 递延收益 | 14,778.39 | 3.43% | 11,092.22 | 2.49% | 7,931.42 | 1.50% |
| 非流动负债合计 | 59,505.27 | 13.79% | 30,077.48 | 6.75% | 293,889.43 | 55.56% |
| 负债总计 | 431,410.82 | 100.00% | 445,760.79 | 100.00% | 528,918.33 | 100.00% |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付关联方 | - | 3,726.04 | 1,197.67 |
| 应付利息 | - | 4,023.69 | 4,301.99 |
| 预提费用 | 51,654.26 | 53,166.80 | 118,854.74 |
| 应付设备款、工程款 | 15,802.31 | 20,364.74 | 11,874.63 |
| 其他 | 16,364.95 | 11,683.83 | 6,624.84 |
| 合计 | 83,821.52 | 92,965.09 | 142,853.88 |
报告期各期末，东阳光药其他应付款账面余额分别为142,853.88万元、92,965.09万元和83,821.52万元，逐期减少，主要系东阳光药销售持续减少、预提费用新增金额少于结算金额所致。
2）可转换债券
报告期各期末，东阳光药可转换债券于资产负债表中的列示情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他应付款-应付利息 | - | 4,023.69 | 4,301.99 |
| 衍生金融负债 | 14,651.68 | 22,159.79 | - |
| 其他流动负债 | 229,018.59 | 221,298.24 | - |
| 应付债券 | - | - | 220,561.95 |
| 其他非流动负债 | - | - | 60,396.05 |
| 合计 | 243,670.27 | 247,481.71 | 285,260.00 |
1）长期借款报告期各期末，东阳光药的长期借款均为抵押借款，账面余额分别为5,000.00万元、18,985.26万元和44,726.88万元，主要系东阳光药报告期内加大对甘精胰岛素、门冬胰岛素原料药工程及设备项目、创新药、仿制药一期项目等建设投入，债务融资相应增加所致。
2）应付债券和其他非流动负债报告期各期末，东阳光药的应付债券和其他非流动负债均为黑石可转债的相关项目，具体情况请参见上小节“（1）流动负债”之“2）可转换债券”的相关内容。
3. 偿债能力分析
报告期内，东阳光药偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021年1-7月/ 2021年7月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.57 | 0.79 | 2.27 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.66 | 2.17 |
| 资产负债率 | 41.10% | 46.62% | 53.36% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -21,596.51 | 137,736.62 | 255,973.91 |
| 利息保障倍数 | -2.35 | 5.02 | 12.10 |
要系东阳光药受新冠疫情影响，经营业绩下滑所致。
4. 营运能力分析
报告期内，东阳光药营运能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 1.14 | 1.75 | 3.90 |
| 存货周转率 | 0.52 | 1.19 | 5.15 |
| 总资产周转率 | 0.04 | 0.24 | 0.86 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 25,496.47 | 100.00% | 234,811.26 | 100.00% | 622,402.42 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 11,890.25 | 46.63% | 34,388.71 | 14.65% | 92,112.43 | 14.80% |
| 营业税金及附加 | 1,147.85 | 4.50% | 4,291.31 | 1.83% | 9,060.50 | 1.46% |
| 销售费用 | 28,191.42 | 110.57% | 115,388.38 | 49.14% | 236,104.87 | 37.93% |
| 管理费用 | 19,493.08 | 76.45% | 26,584.26 | 11.32% | 24,701.17 | 3.97% |
| 研发费用 | 5,786.88 | 22.70% | 9,244.81 | 3.94% | 16,261.95 | 2.61% |
| 财务费用 | 11,807.88 | 46.31% | 7,487.87 | 3.19% | 23,682.06 | 3.80% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其中：利息费用 | 13,952.50 | 54.72% | 24,420.58 | 10.40% | 20,450.27 | 3.29% |
| 利息收入 | -815.33 | -3.20% | -2,498.78 | -1.06% | -3,603.77 | -0.58% |
| 信用减值损失 | 2,138.77 | 8.39% | -439.25 | -0.19% | 473.54 | 0.08% |
| 资产减值损失 | 2,631.10 | 10.32% | 765.96 | 0.33% | - | - |
| 加：其他收益 | 1,141.24 | 4.48% | 1,196.24 | 0.51% | 892.28 | 0.14% |
| 资产处置收益 | -498.22 | -1.95% | -526.91 | -0.22% | -482.54 | -0.08% |
| 公允价值变动损益 | 7,508.11 | 29.45% | 38,236.27 | 16.28% | 6,555.77 | 1.05% |
| 营业利润 | -49,439.64 | -193.91% | 76,004.79 | 32.37% | 226,971.42 | 36.47% |
| 加：营业外收入 | 1.24 | 0.00% | 25,167.26 | 10.72% | 19.74 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 11.93 | 0.05% | 128.64 | 0.05% | 85.82 | 0.01% |
| 利润总额 | -49,450.33 | -193.95% | 101,043.42 | 43.03% | 226,905.34 | 36.46% |
| 减：所得税费用 | -6,860.95 | -26.91% | 17,302.27 | 7.37% | 36,186.84 | 5.81% |
| 净利润 | -42,589.39 | -167.04% | 83,741.15 | 35.66% | 190,718.50 | 30.64% |
| 减：少数股东损益 | 31.12 | 0.12% | -204.57 | -0.09% | -1,152.45 | -0.19% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -42,620.51 | -167.16% | 83,945.72 | 35.75% | 191,870.95 | 30.83% |
| 综合收益总额 | -42,589.39 | -167.04% | 83,741.15 | 35.66% | 190,718.50 | 30.64% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 25,354.37 | 99.44% | 234,683.82 | 99.95% | 622,358.78 | 99.99% |
| 其他业务收入 | 142.10 | 0.56% | 127.43 | 0.05% | 43.64 | 0.01% |
| 合计 | 25,496.47 | 100.00% | 234,811.26 | 100.00% | 622,402.42 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 抗病毒药物 | 7,879.03 | 31.08% | 207,161.44 | 88.27% | 593,946.26 | 95.43% |
| 其中：可威 | 7,498.27 | 29.57% | 206,872.73 | 88.15% | 593,317.32 | 95.33% |
| 内分泌及代谢类药物 | 4,133.15 | 16.30% | 9,452.86 | 4.03% | 10,344.72 | 1.66% |
| 心血管药物 | 5,293.51 | 20.88% | 6,677.99 | 2.85% | 8,484.37 | 1.36% |
| 其他 | 8,048.67 | 31.74% | 11,391.52 | 4.85% | 9,583.43 | 1.54% |
| 合计 | 25,354.37 | 100.00% | 234,683.82 | 100.00% | 622,358.78 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 抗病毒药物 | 6,253.89 | 46.16% | 182,185.36 | 90.94% | 506,459.52 | 95.51% |
| 其中：可威 | 5,968.91 | 44.05% | 182,417.38 | 91.06% | 505,976.32 | 95.42% |
| 内分泌及代谢类药物 | 3,263.47 | 24.09% | 8,256.07 | 4.12% | 9,327.49 | 1.76% |
| 心血管药物 | 1,677.36 | 12.38% | 2,680.44 | 1.34% | 7,519.32 | 1.42% |
| 其他 | 2,354.97 | 17.38% | 7,208.57 | 3.60% | 6,940.02 | 1.31% |
| 合计 | 13,549.69 | 100.00% | 200,330.44 | 100.00% | 530,246.35 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 |
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 28,191.42 | 110.57% | 115,388.38 | 49.14% | 236,104.87 | 37.93% |
| 管理费用 | 19,493.08 | 76.45% | 26,584.26 | 11.32% | 24,701.17 | 3.97% |
| 研发费用 | 5,786.88 | 22.70% | 9,244.81 | 3.94% | 16,261.95 | 2.61% |
| 财务费用 | 11,807.88 | 46.31% | 7,487.87 | 3.19% | 23,682.06 | 3.80% |
| 其中：利息费用 | 13,952.50 | 54.72% | 24,420.58 | 10.40% | 20,450.27 | 3.29% |
| 合计 | 65,279.26 | 256.03% | 158,705.33 | 67.59% | 300,750.05 | 48.32% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 10,479.14 | 37.17% | 48,551.11 | 42.08% | 77,942.44 | 33.01% |
| 学术推广费 | 13,472.45 | 47.79% | 57,470.31 | 49.81% | 135,564.19 | 57.42% |
| 业务招待费 | 2,232.06 | 7.92% | 3,864.56 | 3.35% | 12,823.04 | 5.43% |
| 其他 | 2,007.77 | 7.12% | 5,502.40 | 4.77% | 9,775.21 | 4.14% |
| 合计 | 28,191.42 | 100.00% | 115,388.38 | 100.00% | 236,104.87 | 100.00% |
少幅度低于收入所致。2）研发费用报告期内，东阳光药的研发费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 胰岛素 | 1,407.76 | 24.33% | 104.98 | 1.14% | 1,157.99 | 7.12% |
| 丙肝新药 | 1,555.70 | 26.88% | 2,963.36 | 32.05% | 2,328.72 | 14.32% |
| 荣格列净 | 3.12 | 0.05% | 250.00 | 2.70% | 12,775.23 | 78.56% |
| 利拉鲁肽 | - | - | 610.15 | 6.60% | - | - |
| 其他 | 2,820.30 | 48.74% | 5,316.31 | 57.51% | - | - |
| 合计 | 5,786.88 | 100.00% | 9,244.81 | 100.00% | 16,261.95 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,324.32 | 27.31% | 10,019.87 | 37.69% | 13,721.16 | 55.55% |
| 摊销折旧 | 8,732.47 | 44.80% | 8,257.42 | 31.06% | 3,343.40 | 13.54% |
| 物料消耗 | 955.44 | 4.90% | 1,606.03 | 6.04% | 623.78 | 2.53% |
| 审计及咨询费 | 585.03 | 3.00% | 1,737.41 | 6.54% | 2,704.24 | 10.95% |
| 办公费 | 359.91 | 1.85% | 1,252.11 | 4.71% | 1,051.63 | 4.26% |
| 其他 | 3,535.90 | 18.14% | 3,711.43 | 13.96% | 3,256.96 | 13.19% |
| 合计 | 19,493.08 | 100.00% | 26,584.26 | 100.00% | 24,701.17 | 100.00% |
4）财务费用报告期内，东阳光药的财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贷款及债券的利息支出 | 15,098.74 | 24,982.01 | 20,450.27 |
| 减：资本化利息支出 | 1,146.24 | 561.43 | - |
| 净利息支出 | 13,952.50 | 24,420.58 | 20,450.27 |
| 存款利息收入 | -815.33 | -2,498.78 | -3,603.77 |
| 净汇兑损失 | -2,270.11 | -15,390.14 | 6,448.18 |
| 其他财务费用 | 940.82 | 956.22 | 387.38 |
| 合计 | 11,807.88 | 7,487.87 | 23,682.06 |
东阳光药对该等临期库存商品计提了跌价损失所致。
（6）公允价值变动净收益分析
报告期内，东阳光药的公允价值变动净收益均系应付债券衍生金融负债部分的公允价值变动所致。报告期各期，东阳光药的公允价值变动净收益占利润总额的比例分别为2.89%、37.84%和-15.18%。2020年度，东阳光药公允价值变动净收益较大，主要系当年黑石可转债的金融衍生负债波动较大所致。
（7）非经常性损益分析
报告期内，东阳光药的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 可转债权益部分的公允价值变动 | 7,508.11 | 38,236.27 | 6,555.77 |
| 非流动资产处置损益 | -498.22 | -526.91 | -482.54 |
| 计入当期/年损益的政府补助 | 1,141.24 | 1,196.24 | 892.28 |
| 专利费转回 | - | 25,109.30 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 | 1.24 | 57.93 | 19.74 |
| 除上述各项之外的其他营业外支出 | -11.93 | -128.64 | -85.82 |
| 小计 | 8,140.43 | 63,944.19 | 6,899.44 |
| 所得税影响额 | 1,240.96 | 9,595.65 | 1,034.95 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.05 | 0.09 | - |
| 合计 | 6,899.42 | 54,348.44 | 5,864.49 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 53.37% | 85.35% | 85.20% |
| 净利率 | -167.04% | 35.66% | 30.64% |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51,059.50 | 129,949.35 | 179,440.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,156.66 | -209,462.77 | -171,048.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,386.53 | 6,462.98 | 210,001.97 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -14.23 | -366.63 | 145.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,843.86 | -73,417.07 | 218,539.12 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 123,652.84 | 204,496.70 | 277,913.76 |
年1-7月，东阳光药筹资活动产生的现金流量净额分别为6,462.98万元、3,386.53万元，主要系借款净增加。报告期内，东阳光药经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51,059.50 | 129,949.35 | 179,440.42 |
| 净利润 | -42,589.39 | 83,741.15 | 190,718.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 1.20 | 1.55 | 0.94 |
| 品类 | 产量 | 销量 | 单价 | 收入 | 毛利率 |
| 可威 | 852.76 | 744.84 | 20.65 | 15,380.39 | 71.09% |
| 其他 | 731.24 | 790.40 | 9.97 | 7,879.07 | 36.24% |
| 合计 | 1,584.00 | 1,535.24 | 15.15 | 23,259.45 | 59.28% |
| 项目 | 品类 | 2021年8-10月 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 |
| 月均产量 | 可威 | 284.25 | 11.25 | 496.19 | 908.25 |
| 其他 | 243.75 | 164.12 | 258.23 | 139.59 | |
| 总计 | 528.00 | 175.36 | 754.42 | 1,047.84 | |
| 月均销量 | 可威 | 248.28 | 45.16 | 360.08 | 1,061.07 |
| 其他 | 263.47 | 224.13 | 173.43 | 154.68 | |
| 总计 | 511.75 | 269.30 | 533.51 | 1,215.75 | |
| 月均收入 | 可威 | 5,126.80 | 1,071.18 | 17,239.39 | 49,443.11 |
| 其他 | 2,626.36 | 2,550.87 | 2,317.59 | 2,420.12 | |
| 总计 | 7,753.15 | 3,622.05 | 19,556.99 | 51,863.23 | |
| 月均单价 | 可威 | 20.65 | 23.72 | 47.88 | 46.60 |
| 项目 | 品类 | 2021年8-10月 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 |
| 其他 | 9.97 | 11.38 | 13.36 | 15.65 | |
| 总计 | 15.15 | 13.45 | 36.66 | 42.66 | |
| 月均毛利率 | 可威 | 71.09% | 79.60% | 88.18% | 85.28% |
| 其他 | 36.24% | 42.45% | 64.41% | 83.57% | |
| 总计 | 59.28% | 53.44% | 85.36% | 85.20% |
集采后“以价换量”所致。
综上所述，一方面，东阳光药的可威在2021年8-10月的月均产销量、月均收入较2021年1-7月有所回升，主要与前期渠道存货积压情况逐步缓解、东阳光药加大折价促销力度有关，但与2019年及2020年年度月均相比仍有较大差距；另一方面，新冠疫情对东阳光药其他产品的影响相对有限，其他产品的总量和变动对东阳光药业绩变化影响较小。因此，考虑到近期国内外新冠疫情仍此起彼伏，新冠疫情因素是否有所缓解，东阳光药业绩是否有恢复态势，仍有待进一步观察。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1. 本次交易对上市公司资产结构的影响
根据上市公司2020年审计报告、2021年1-7月未经审计的财务报表及天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
| 2021年7月31日 | |||||
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 1,212,379.55 | 41.31% | 1,372,241.75 | 60.49% | 13.19% |
| 非流动资产 | 1,722,316.08 | 58.69% | 896,208.62 | 39.51% | -47.96% |
| 资产总计 | 2,934,695.64 | 100.00% | 2,268,450.37 | 100.00% | -22.70% |
| 2020年12月31日 | |||||
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 1,297,690.71 | 46.67% | 1,361,520.98 | 61.48% | 4.92% |
| 非流动资产 | 1,482,701.82 | 53.33% | 852,986.12 | 38.52% | -42.47% |
| 资产总计 | 2,780,392.53 | 100.00% | 2,214,507.10 | 100.00% | -20.35% |
2. 本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2020年审计报告、2021年1-7月未经审计的财务报表及天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
| 2021年7月31日 | |||||
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债 | 1,511,430.99 | 84.04% | 1,151,125.38 | 83.50% | -23.84% |
| 非流动负债 | 286,936.75 | 15.96% | 227,431.48 | 16.50% | -20.74% |
| 负债合计 | 1,798,367.75 | 100.00% | 1,378,556.86 | 100.00% | -23.34% |
| 2020年12月31日 | |||||
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债 | 1,453,489.56 | 81.19% | 1,050,866.45 | 77.41% | -27.70% |
| 非流动负债 | 336,830.93 | 18.81% | 306,753.46 | 22.59% | -8.93% |
| 负债合计 | 1,790,320.49 | 100.00% | 1,357,619.91 | 100.00% | -24.17% |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 1.19 | 0.89 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 1.08 | 0.76 | 1.16 |
| 资产负债率 | 61.28% | 60.77% | 64.39% | 61.31% |
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将明显提高，公司偿债能力将得到明显改善。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据上市公司2020年审计报告、2021年1-7月未经审计的财务报表及天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的盈利能力主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 679,875.47 | 654,576.19 | 1,037,061.75 | 804,253.79 |
| 营业成本 | 532,811.49 | 521,118.42 | 703,157.15 | 670,762.30 |
| 利润总额 | -5,795.17 | 38,298.89 | 101,452.38 | -5,333.57 |
| 净利润 | -3,473.92 | 33,759.20 | 79,910.91 | -9,572.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 18,994.39 | 36,606.34 | 41,570.31 | -7,780.24 |
| 毛利率 | 21.63% | 20.39% | 32.20% | 16.60% |
| 净利率 | -0.51% | 5.16% | 7.71% | -1.19% |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.086 | -0.034 | -0.082 |
核心产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
因此，本次交易有利于提升上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上市公司降低不确定性和经营风险，进而有利于提高上市公司的经营稳定性和盈利能力。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1. 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
此外，为进一步保障上市公司及投资者的利益，上市公司控股股东深东实出具了关于给予上市公司未来购买广药股权权利的相关承诺。根据承诺内容，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，上市公司有权向深东实要求收购深东实及/或深东实指定的其他方所持有的广药14,251,331元注册资本，交易价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的广药股权评估结果孰低值为准。前述承诺有效期至本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后12个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为准）。因此，本次交易完成后，在前述承诺有效期内若经相关审批决策程序通过后上市公司行使购买广药股权的权利，则未来购买广药股权行为构成上市公司的资本性支出。
2. 本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3. 本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、交易标的财务信息
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年7月31日的合并资产负债表和2019年度、2020年度、自2021年1月1日至2021年7月31日止期间的合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 135,725.85 | 226,615.83 | 277,913.76 |
| 应收票据 | 2,147.71 | 21,044.84 | 99,474.79 |
| 应收账款 | 23,648.30 | 25,006.10 | 120,163.24 |
| 预付款项 | 3,165.17 | 1,992.65 | 1,429.91 |
| 其他应收款 | 1,011.27 | 901.57 | 10,973.23 |
| 存货 | 36,916.96 | 37,826.76 | 19,232.08 |
| 其他流动资产 | 10,085.69 | 13,023.20 | 3,883.85 |
| 流动资产合计 | 212,700.95 | 326,410.95 | 533,070.85 |
| 非流动资产： | |||
| 其他非流动金融资产 | 177,038.41 | - | - |
| 固定资产 | 153,485.56 | 130,250.94 | 111,177.15 |
| 在建工程 | 113,902.31 | 118,663.71 | 67,832.87 |
| 无形资产 | 215,043.84 | 188,298.81 | 76,945.42 |
| 开发支出 | 125,807.34 | 117,316.20 | 29,424.84 |
| 商誉 | 7,589.60 | 7,589.60 | 7,589.60 |
| 递延所得税资产 | 8,848.13 | 4,064.50 | 9,576.06 |
| 其他非流动资产 | 35,253.81 | 63,531.94 | 155,617.11 |
| 非流动资产合计 | 836,969.01 | 629,715.71 | 458,163.05 |
| 资产总计 | 1,049,669.95 | 956,126.66 | 991,233.90 |
| 流动负债： | |||
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | - | 34,248.29 | 13,266.07 |
| 应付票据 | 6,613.12 | 20,557.50 | 6,154.30 |
| 应付账款 | 6,308.94 | 7,123.46 | 12,315.07 |
| 合同负债 | 2,263.02 | 5,615.23 | 13,132.75 |
| 应付职工薪酬 | 6,761.71 | 8,609.04 | 20,085.42 |
| 应交税费 | 21,538.92 | 2,756.30 | 27,221.41 |
| 其他应付款 | 83,821.52 | 92,965.09 | 142,853.88 |
| 衍生金融负债 | 14,651.68 | 22,159.79 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 928.07 | 350.38 | - |
| 其他流动负债 | 229,018.59 | 221,298.24 | - |
| 流动负债合计 | 371,905.55 | 415,683.31 | 235,028.91 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 44,726.88 | 18,985.26 | 5,000.00 |
| 应付债券 | - | - | 220,561.95 |
| 其他非流动负债 | - | - | 60,396.05 |
| 递延收益 | 14,778.39 | 11,092.22 | 7,931.42 |
| 非流动负债合计 | 59,505.27 | 30,077.48 | 293,889.43 |
| 负债总计 | 431,410.82 | 445,760.79 | 528,918.33 |
| 股本 | 87,996.77 | 87,996.77 | 44,882.01 |
| 资本公积 | 268,543.79 | 118,061.14 | 145,090.12 |
| 盈余公积 | - | - | -14,220.94 |
| 库存股 | 32,869.72 | 32,869.72 | 23,267.74 |
| 未分配利润 | 207,562.18 | 250,182.68 | 241,836.52 |
| 归属于母公司股东权益 | 596,972.46 | 489,110.31 | 440,855.44 |
| 少数股东权益 | 21,286.68 | 21,255.56 | 21,460.13 |
| 股东权益合计 | 618,259.13 | 510,365.87 | 462,315.57 |
| 负债和股东权益总计 | 1,049,669.95 | 956,126.66 | 991,233.90 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 25,496.47 | 234,811.26 | 622,402.42 |
| 减：营业成本 | 11,890.25 | 34,388.71 | 92,112.43 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 税金及附加 | 1,147.85 | 4,291.31 | 9,060.50 |
| 销售费用 | 28,191.42 | 115,388.38 | 236,104.87 |
| 管理费用 | 19,493.08 | 26,584.26 | 24,701.17 |
| 研发费用 | 5,786.88 | 9,244.81 | 16,261.95 |
| 财务费用 | 11,807.88 | 7,487.87 | 23,682.06 |
| 其中：利息费用 | 13,952.50 | 24,420.58 | 20,450.27 |
| 利息收入 | 815.33 | 2,498.78 | 3,603.77 |
| 信用减值损失 | 2,138.77 | -439.25 | 473.54 |
| 资产减值损失 | 2,631.10 | 765.96 | - |
| 加：其他收益 | 1,141.24 | 1,196.24 | 892.28 |
| 资产处置收益 | -498.22 | -526.91 | -482.54 |
| 公允价值变动损益 | 7,508.11 | 38,236.27 | 6,555.77 |
| 营业利润 | -49,439.64 | 76,004.79 | 226,971.42 |
| 加：营业外收入 | 1.24 | 25,167.26 | 19.74 |
| 减：营业外支出 | 11.93 | 128.64 | 85.82 |
| 利润总额 | -49,450.33 | 101,043.42 | 226,905.34 |
| 减：所得税费用 | -6,860.95 | 17,302.27 | 36,186.84 |
| 净利润 | -42,589.39 | 83,741.15 | 190,718.50 |
| 少数股东的净利润 | 31.12 | -204.57 | -1,152.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -42,620.51 | 83,945.72 | 191,870.95 |
| 综合收益总额 | -42,589.39 | 83,741.15 | 190,718.50 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -42,620.51 | 83,945.72 | 191,870.95 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 31.12 | -204.57 | -1,152.45 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,721.46 | 400,680.47 | 550,507.54 |
| 收到的政府补助 | 4,827.41 | 4,357.04 | 1,464.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1.24 | 857.93 | 19.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 26,550.11 | 405,895.43 | 551,991.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,191.12 | 27,211.84 | 36,596.57 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,431.19 | 81,607.61 | 95,942.53 |
| 支付的各项税费 | 2,231.52 | 64,857.11 | 108,317.73 |
| 支付的学术推广及业务招待费 | 15,542.20 | 89,814.15 | 98,391.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,213.58 | 12,455.37 | 33,303.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 77,609.61 | 275,946.08 | 372,551.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51,059.50 | 129,949.35 | 179,440.42 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得存款利息收入收到的现金 | 815.33 | 2,498.78 | 3,603.77 |
| 处置固定资产收回的现金净额 | 1.98 | 1,961.59 | 453.68 |
| 收回定期存款投资收到的现金 | - | - | 26,716.89 |
| 受限制资金减少 | 18,728.15 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 19,545.46 | 4,460.37 | 30,774.35 |
| 购建固定资产、无形资产和 | 36,338.63 | 176,835.57 | 153,159.30 |
| 研发项目支付的现金 | 7,681.47 | 14,968.44 | 14,130.57 |
| 购买子公司支付的现金 | - | - | 7,815.90 |
| 投资定期存款支付的现金 | - | - | 26,716.89 |
| 受限制资金增加 | 8,682.03 | 22,119.13 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 52,702.12 | 213,923.14 | 201,822.67 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -33,156.66 | -209,462.77 | -171,048.32 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 发行可转债收到的现金 | - | - | 270,231.97 |
| 借款所收到的现金 | 27,639.93 | 51,800.60 | 71,320.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 27,639.93 | 51,800.60 | 341,552.11 |
| 偿还债务支付的现金 | 15,360.31 | 125.00 | 29,000.00 |
| 偿付利息支付的现金 | 8,893.09 | 9,521.77 | 3,784.59 |
| 支付可转债发行费用 | - | - | 2,166.27 |
| 股份回购支出的现金 | - | 13,691.66 | 24,595.90 |
| 分配利润支付的现金 | - | 21,999.19 | 72,003.38 |
| 筹资活动现金流出小计 | 24,253.40 | 45,337.62 | 131,550.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,386.53 | 6,462.98 | 210,001.97 |
| 汇率变动对现金的影响 | -14.23 | -366.63 | 145.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,843.86 | -73,417.07 | 218,539.12 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 204,496.70 | 277,913.76 | 59,374.65 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 123,652.84 | 204,496.70 | 277,913.76 |
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 402,826.92 | 310,644.19 |
| 交易性金融资产 | 64,805.13 | 96,595.99 |
| 应收票据 | 191.39 | - |
| 应收账款 | 219,605.24 | 196,303.98 |
| 应收款项融资 | 159,082.68 | 218,454.53 |
| 预付款项 | 16,812.45 | 17,381.50 |
| 其他应收款 | 379,772.38 | 378,869.87 |
| 存货 | 117,007.90 | 124,211.04 |
| 其他流动资产 | 12,137.66 | 19,059.88 |
| 流动资产合计 | 1,372,241.75 | 1,361,520.98 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 27,048.65 | 12,757.93 |
| 其他非流动金融资产 | 38,307.62 | - |
| 投资性房地产 | 6,199.86 | 6,375.78 |
| 固定资产 | 533,951.03 | 553,830.14 |
| 在建工程 | 85,870.65 | 77,340.25 |
| 使用权资产 | 3,648.49 | - |
| 无形资产 | 176,822.72 | 173,625.99 |
| 开发支出 | 3,718.01 | 2,266.52 |
| 商誉 | 159.56 | 159.56 |
| 长期待摊费用 | 2,641.23 | 1,636.18 |
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 5,099.04 | 4,507.95 |
| 其他非流动资产 | 12,741.74 | 20,485.82 |
| 非流动资产合计 | 896,208.62 | 852,986.12 |
| 资产总计 | 2,268,450.37 | 2,214,507.10 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 712,238.73 | 596,720.63 |
| 交易性金融负债 | 344.56 | 141.47 |
| 应付票据 | 177,251.38 | 180,647.49 |
| 应付账款 | 108,064.99 | 93,994.23 |
| 合同负债 | 8,825.85 | 3,096.92 |
| 应付职工薪酬 | 10,941.24 | 11,648.56 |
| 应交税费 | 4,633.65 | 3,178.68 |
| 其他应付款 | 22,224.20 | 21,301.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 95,914.21 | 109,311.34 |
| 其他流动负债 | 10,686.57 | 30,825.64 |
| 流动负债合计 | 1,151,125.38 | 1,050,866.45 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 95,783.58 | 131,162.17 |
| 应付债券 | 82,085.57 | 109,293.42 |
| 租赁负债 | 2,924.62 | - |
| 长期应付款 | 480.00 | 480.00 |
| 预计负债 | 10,484.51 | 9,645.45 |
| 递延收益 | 19,644.97 | 19,632.58 |
| 递延所得税负债 | 2,593.08 | 2,741.21 |
| 其他非流动负债 | 13,435.15 | 33,798.63 |
| 非流动负债合计 | 227,431.48 | 306,753.46 |
| 负债合计 | 1,378,556.86 | 1,357,619.91 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 848,824.02 | 812,254.95 |
| 少数股东权益 | 41,069.49 | 44,632.24 |
| 所有者权益合计 | 889,893.50 | 856,887.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,268,450.37 | 2,214,507.10 |
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 654,576.19 | 804,253.79 |
| 其中：营业收入 | 654,576.19 | 804,253.79 |
| 二、营业总成本 | 621,880.50 | 822,178.16 |
| 其中：营业成本 | 521,118.42 | 670,762.30 |
| 税金及附加 | 3,838.74 | 5,171.35 |
| 销售费用 | 22,955.80 | 26,505.84 |
| 管理费用 | 19,810.15 | 33,854.02 |
| 研发费用 | 20,143.47 | 31,557.90 |
| 财务费用 | 34,013.92 | 54,326.75 |
| 其中：利息费用 | 36,564.33 | 53,550.61 |
| 利息收入 | 5,342.49 | 3,504.14 |
| 加：其他收益 | 2,982.39 | 9,139.37 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4,898.10 | 2,744.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,123.38 | 2,360.57 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 6,193.33 | 8,897.68 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,528.37 | -4,454.05 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,862.85 | -1,950.05 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -10.22 | -47.91 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 39,368.06 | -3,594.91 |
| 加：营业外收入 | 916.83 | 1,668.59 |
| 减：营业外支出 | 1,986.00 | 3,407.25 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 38,298.89 | -5,333.57 |
| 减：所得税费用 | 4,539.70 | 4,239.20 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 33,759.20 | -9,572.77 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 36,606.34 | -7,780.24 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -2,847.14 | -1,792.53 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 33,759.20 | -9,572.77 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,606.34 | -7,780.24 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,847.14 | -1,792.53 |
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造。其中，医药制造板块的经营主体为东阳光药，其主营业务为从事药物开发、生产及在中国境内从事药物销售等业务。
上市公司实际控制人控制的企业的主营业务，除上市公司（及其控股子公司东阳光药）外，包括原料药业务（主要为大环内酯类抗生素原料药）、大健康产业（冬虫夏草抚育、化妆品、休闲养老等）和药物研发、海外制剂业务。因此，从行业板块来看，除医药制造板块外，上市公司与实际控制人控制的企业的经营范围均处于不同行业，不存在同业竞争情况。
在医药制造板块，上市公司实际控制人控制的企业中，存在个别企业的业务范围包括原料药业务以及药物研发和海外制剂业务，具体情况如下：
| 序号 | 业务板块 | 公司名称 | 业务范围 |
| 1 | 原料药 | 药业股份 | 大环内酯类抗生素原料药及中间体的研发、生产及销售 |
| 2 | 宜昌东阳光生化制药有限公司 | 大环内酯类抗生素原料药及中间体的研发、生产及销售 | |
| 3 | 宜昌东阳光化学原料药有限公司 | 目前无实际经营 | |
| 4 | 东阳光药业（香港）有限公司 | 原料药及中间体出口销售 | |
| 5 | 宜都市兴能贸易有限公司 | 原料药采购 | |
| 6 | 乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司 | 目前无实际经营 | |
| 7 | 乳源东阳光药业有限公司 | 原料药及中间体的生产及销售 | |
| 8 | 药物研发 | 东莞东阳光药物研发有限公司 | 药物研发 |
| 9 | 宜昌药研 | 药物研发 | |
| 10 | 东莞市东阳光动物保健药品有限公司 | 动物用药物研发 | |
| 11 | 药物研发、海外制剂 | 广药及其下属公司 | 药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务 |
（1）原料药业务板块
主营业务方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块主要包括药业股份及其下属公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售，而东阳光药主营业务为医药制剂的生产及销售，两者属于上下游关系，存在明显差异。主要产品方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块的全部产品包括饲料添加剂、原料药及中间体，而东阳光药主要产品为医药制剂，其所生产的原料药主要用于生产自有制剂产品，且与原料药业务板块所生产的原料药品种不存在重叠。
因此，公司实际控制人控制的原料药业务板块与上市公司和东阳光药不存在实质性同业竞争。
（2）药物研发及海外制剂业务板块
药物研发业务板块方面，公司实际控制人主要通过广药和东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发，上述主体并未开展制剂的境内销售业务。海外制剂业务板块方面，公司实际控制人主要通过广药及其下属子公司从事相关业务，亦未开展制剂的境内销售业务。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人控制的下属企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争，且控股股东及实际控制人已向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺，相关企业已经与上市公司就医药板块业务避免同业竞争作出周密安排并严格执行。此外，根据东阳光药与广药签署的《避免同业竞争协议》，东阳光药的主营业务为从事药物开发、生产及在中国境内从事药物销售等业务，广药的主营业务为从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务，双方互不竞争。东阳光药与广药在产品种类、销售渠道、市场区域等方面均有明显区分。
因此，公司实际控制人控制的药物研发及海外制剂业务板块与上市公司和东阳光药不存在实质性同业竞争。
综上所述，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务为电子新材料、合金材料和化工产品的研发、生产和销售，将不再从事医药制造相关业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有竞业关系和资源重叠，不存在同业竞争情况。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
就本次重组完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司控股股东与实际控制人出具如下承诺：
“1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在任何同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如东阳光及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本企业投资或控制的其他企业将不与东阳光及其附属企业拓展后的业务相竞争；若与东阳光及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其他企业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到东阳光或其附属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司的关联方及关联关系
根据经毕马威会计师审计的财务报表及其附注，报告期内与标的公司及其控股子公司存在关联交易的关联方包括：
| 关联方名称 | 与东阳光药的关联关系 |
| 广药 | 最终控制方控制的企业 |
| 乳源东阳光药业有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 乳源东阳光智能科技有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 乳源瑞丰贸易有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 韶关东阳光包装印刷有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 宜昌东阳光生化制药有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 宜昌山城水都大饭店有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 东阳光药零售连锁有限公司宜都店 | 最终控制方控制的企业 |
| 乳源东阳光电化厂 | 最终控制方控制的企业 |
| 乳源山城水都家具有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 药业股份 | 最终控制方控制的企业 |
| 广药 | 最终控制方控制的企业 |
| 东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 东阳光药零售连锁有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 东莞东阳光药物研发有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 宜都东阳光化成箔有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 广东东阳光电子商务有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 深圳市东阳光实业发展有限公司 | 最终控制方控制的企业 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广药 | 接受劳务 | 1,609.69 | 7,820.19 | 318.93 |
| 乳源东阳光药业有限公司 | 购买商品 | 1,026.31 | 12.39 | 172.92 |
| 乳源东阳光智能科技有限公司 | 购买商品 | 32.61 | - | - |
| 乳源瑞丰贸易有限公司 | 购买商品 | 4.28 | - | - |
| 韶关东阳光包装印刷有限公司 | 购买商品 | 198.11 | 1,892.27 | 3,246.57 |
| 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 购买商品 | 1,688.00 | 1,345.14 | 1,047.65 |
| 宜昌东阳光生化制药有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 2,525.61 | 369.27 | - |
| 宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司 | 购买商品 | 0.23 | 0.02 | - |
| 宜昌山城水都大饭店有限公司 | 购买商品 | 46.01 | 4.90 | - |
| 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 接受劳务 | 2,604.37 | 8,965.97 | 9,968.08 |
| 东阳光药零售连锁有限公司宜都店 | 购买商品 | - | 0.62 | - |
| 乳源东阳光电化厂 | 购买商品 | - | 16.83 | - |
| 乳源山城水都家具有限公司 | 购买商品 | - | 10.51 | - |
| 药业股份 | 购买商品、接受劳务 | - | 2,427.75 | 2,674.79 |
| 合计 | 9,735.21 | 22,865.85 | 17,428.95 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广药 | 出售商品 | 174.27 | - | 189.41 |
| 东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 | 出售商品 | 32.23 | 3.09 | 0.75 |
| 东阳光药零售连锁有限公司 | 出售商品 | - | 416.18 | 70.57 |
| 东阳光药零售连锁有限公司宜都店 | 出售商品 | 0.35 | - | - |
| 合计 | 206.85 | 419.27 | 260.73 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 东莞东阳光药物研发有限公司 | 承租房屋 | 111.29 | 222.58 | - |
| 乳源东阳光药业有限公司 | 承租房屋、设备 | - | 750.00 | - |
| 宜都东阳光化成箔有限公司 | 承租房屋 | - | 16.35 | 9.52 |
| 深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司 | 承租房屋 | - | 65.06 | - |
| 合计 | 111.29 | 1,053.99 | 9.52 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广药 | 购买专利权、购买药品生产批件、取得过渡期间收益等 | 41,003.86 | 184,738.01 | 22,110.00 |
| 深东实 | 购买子公司股权、代收代付专利费等 | 433.78 | 11,787.39 | 23,822.33 |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 购买设备、设备改造 | 274.60 | 1,608.82 | 451.80 |
| 广东东阳光电子商务有限公司 | 购买固定资产 | - | - | 94.34 |
| 合计 | 41,712.24 | 198,134.21 | 46,478.47 | |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 213.17 | 634.92 | 290.04 |
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 广药 | 5,026.78 | 1,515.37 | - |
| 2 | 东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 | 30.83 | - | 0.21 |
| 合计 | 5,057.61 | 1,515.37 | 0.21 | |
| 序号 | 关联方 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 广药 | 16,829.31 | 44,467.58 | 145,191.73 |
| 合计 | 16,829.31 | 44,467.58 | 145,191.73 |
| 序号 | 关联方 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 651.47 | - | - |
| 2 | 广药 | 425.90 | 427.54 | - |
| 3 | 韶关东阳光包装印刷有限公司 | 214.11 | - | 0.49 |
| 4 | 乳源东阳光药业有限公司 | 7.28 | - | - |
| 5 | 深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司 | 3.25 | - | - |
| 6 | 宜都东阳光化成箔有限公司 | 0.60 | - | - |
| 7 | 宜昌东阳光生化制药有限公司 | - | 96.28 | - |
| 合计 | 1,302.60 | 523.82 | 0.49 | |
| 序号 | 关联方 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 广药 | 469.37 | - | - |
| 合计 | 469.37 | - | - | |
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 宜都山城水都建筑工程有限公司 | - | 3,710.85 | 1,197.67 |
| 2 | 韶关东阳光包装印刷有限公司 | - | 15.19 | |
| 合计 | - | 3,726.04 | 1,197.67 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 购买商品 | 22,436.13 | 39,620.85 |
| 乳源县立东电子科技有限公司 | 购买商品 | 13,019.58 | 18,960.05 |
| 韶关市山城水都建筑工程有限公司 | 接受劳务 | 1,691.18 | 7,212.95 |
| 优艾希杰东阳光（韶关）铝材销售有限公司 | 接受劳务 | 1,071.60 | 1,291.74 |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 购买商品 | 810.79 | 249.08 |
| 乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 | 接受劳务 | 370.79 | 666.81 |
| 乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公司 | 购买商品 | 157.28 | 364.72 |
| 乳源东阳光药业有限公司 | 接受劳务 | 136.25 | - |
| 东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 | 购买商品 | 88.60 | 151.62 |
| 乳源东阳光智能科技有限公司 | 购买商品 | 10.99 | 40.22 |
| 乳源南岭好山好水化妆品有限公司 | 购买商品 | 0.68 | 124.67 |
| 阳光东洋轻金属株式会社 | 购买商品 | 1.31 | - |
| 优艾希杰东阳光（上海）铝材销售有限公司 | 接受劳务 | - | 798.13 |
| 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 接受劳务 | - | 215.00 |
| 德国东阳光药业有限公司 | 购买商品 | - | 34.43 |
| 广东东阳光电子商务有限公司 | 购买商品 | - | 16.36 |
| 乳源山城水都食品有限公司 | 购买商品 | - | 13.78 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 乳源东阳光医疗器械有限公司 | 购买商品 | - | 4.98 |
| 乳源南岭好山好水食品有限公司 | 购买商品 | - | 1.04 |
| 宜昌山城水都温泉大饭店有限公司 | 购买商品 | - | 0.21 |
| 合计 | 39,795.18 | 69,766.64 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 优艾希杰东阳光（韶关）铝材销售有限公司 | 出售商品 | 58,582.07 | 43,323.21 |
| 乳源县立东电子科技有限公司 | 出售商品 | 4,936.98 | 12,344.75 |
| 深东实 | 出售商品 | 853.05 | 0.23 |
| 乳源东阳光药业有限公司 | 出售商品 | 598.77 | 1,206.27 |
| 东阳光药 | 出售商品 | 201.80 | 1,910.11 |
| 乳源阳之光铝业 | 出售商品 | 35.08 | 114.68 |
| 乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公司 | 出售商品 | 31.82 | 551.27 |
| 乳源东阳光智能科技有限公司 | 出售商品 | 8.22 | 307.34 |
| 宜昌医药科技 | 出售商品 | 7.13 | 1.68 |
| 乳源南岭好山好水化妆品有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 6.90 | 280.24 |
| 乳源东阳光医疗器械有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 5.52 | 24.48 |
| 宜昌东阳光生化制药有限公司 | 出售商品 | 5.13 | 28.03 |
| 乳源南岭好山好水冬虫夏草有限公司 | 出售商品 | 3.47 | 39.52 |
| 乳源南岭好山好水山泉水有限公司 | 提供劳务 | 0.74 | 0.08 |
| 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 出售商品 | 0.50 | 5.83 |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 出售商品 | 0.35 | 1.22 |
| 广东南岭森林景区管理有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 0.23 | 0.87 |
| 宜昌山城水都冬虫夏草有限公司 | 出售商品 | 0.12 | 25.42 |
| 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 出售商品 | 0.12 | 0.44 |
| 优艾希杰东阳光（上海）铝材销售有限公司 | 出售商品 | - | 11,844.66 |
| 广药 | 出售商品 | - | 365.36 |
| 乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司 | 出售商品 | - | 239.12 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 药业股份 | 出售商品 | - | 136.19 |
| 广东东阳光电子商务有限公司 | 出售商品 | - | 72.53 |
| 东莞东阳光保健品研发有限公司 | 出售商品 | - | 42.92 |
| 东莞市东阳光健康食品有限公司 | 出售商品 | - | 39.60 |
| 东莞市东阳光冬虫夏草研发有限公司 | 出售商品 | - | 22.00 |
| 东莞市东阳光实业发展有限公司 | 出售商品 | - | 8.98 |
| 乳源山城水都食品有限公司 | 出售商品 | - | 7.08 |
| 乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 | 出售商品 | - | 1.78 |
| 宜昌山城水都温泉大饭店有限公司 | 出售商品 | - | 0.98 |
| 宜都市东阳光实业发展有限公司 | 出售商品 | - | 0.98 |
| 宜都山城水都生态林场有限公司 | 出售商品 | - | 0.97 |
| 宜昌东阳光制药 | 出售商品 | - | 0.65 |
| 东莞市东阳光诊断产品有限公司 | 出售商品 | - | 0.62 |
| 韶关市山城水都建筑工程有限公司 | 出售商品 | - | 0.51 |
| 东莞市东阳光鲜冬虫夏草有限公司 | 出售商品 | - | 0.42 |
| 宜昌山城水都生物面膜有限公司 | 出售商品 | - | 0.23 |
| 合计 | 65,278.00 | 72,951.25 | |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年1-7月确认的租赁收入 | 2020年度确认的 租赁收入 |
| 深东实 | 房屋 | 169.16 | 289.98 |
| 广药 | 房屋 | 472.60 | 810.17 |
| 乳源县立东电子科技有限公司 | 房屋 | 60.97 | 104.51 |
| 乳源瑶族自治县东阳光药用玻璃科技有限公司 | 房屋 | 45.92 | - |
| 韶关市山城水都建筑工程有限公司 | 房屋 | 15.68 | 34.22 |
| 乳源东阳光智能科技有限公司 | 房屋 | 14.72 | 18.50 |
| 宜昌山城水都冬虫夏草有限公司 | 房屋 | 11.43 | - |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年1-7月确认的租赁收入 | 2020年度确认的 租赁收入 |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 房屋 | 5.71 | - |
| 东阳光药 | 房屋 | - | 81.41 |
| 乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 | 房屋 | - | 32.11 |
| 合计 | 796.19 | 1,370.90 | |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年1-7月确认的使用权资产折旧费 | 2020年度确认的租赁费 |
| 东莞东阳光药物研发有限公司 | 房屋 | 374.84 | 731.21 |
| 深东实 | 房屋 | 3.04 | 6.00 |
| 合计 | 377.88 | 737.21 | |
| 担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 郭梅兰 | 19,999.00 | 2020-11-6 | 2021-9-30 | 否 |
| 郭梅兰 | 16,700.00 | 2021-7-22 | 2022-1-22 | 否 |
| 郭梅兰 | 16,460.00 | 2021-7-26 | 2022-1-26 | 否 |
| 郭梅兰 | 4,000.00 | 2020-8-18 | 2021-8-17 | 否 |
| 郭梅兰 | 3,000.00 | 2020-8-18 | 2021-8-17 | 否 |
| 郭梅兰、张寓帅 | 20,000.00 | 2020-12-24 | 2021-12-20 | 否 |
| 郭梅兰、张寓帅 | 5,000.00 | 2021-3-31 | 2022-3-31 | 否 |
| 郭梅兰、张寓帅 | 1,000.00 | 2021-6-29 | 2022-6-29 | 否 |
| 郭梅兰、张寓帅 | 2.24 | 2021-3-23 | 2022-6-20 | 否 |
| 深东实 | 20,000.00 | 2020-9-10 | 2021-9-10 | 否 |
| 深东实 | 20,000.00 | 2020-9-9 | 2021-9-9 | 否 |
| 深东实 | 14,000.00 | 2021-7-6 | 2022-1-6 | 否 |
| 深东实 | 13,000.00 | 2021-6-17 | 2021-12-17 | 否 |
| 深东实 | 12,000.00 | 2021-6-17 | 2021-12-17 | 否 |
| 深东实 | 10,000.00 | 2020-8-3 | 2021-8-3 | 否 |
| 担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深东实 | 9,000.00 | 2020-9-7 | 2021-9-6 | 否 |
| 深东实 | 8,875.05 | 2017-7-27 | 2025-7-26 | 否 |
| 深东实 | 8,500.00 | 2020-4-29 | 2023-4-29 | 否 |
| 深东实 | 8,500.00 | 2020-7-30 | 2023-7-30 | 否 |
| 深东实 | 7,564.95 | 2019-11-29 | 2024-11-4 | 否 |
| 深东实 | 7,516.56 | 2020-9-25 | 2023-9-25 | 否 |
| 深东实 | 7,194.23 | 2018-4-17 | 2023-4-17 | 否 |
| 深东实 | 7,000.00 | 2019-4-29 | 2022-4-21 | 否 |
| 深东实 | 6,000.00 | 2021-6-28 | 2021-12-28 | 否 |
| 深东实 | 5,850.00 | 2018-12-4 | 2023-12-4 | 否 |
| 深东实 | 5,000.00 | 2021-3-19 | 2021-9-15 | 否 |
| 深东实 | 5,000.00 | 2021-4-30 | 2021-10-30 | 否 |
| 深东实 | 4,800.00 | 2020-2-5 | 2023-2-4 | 否 |
| 深东实 | 4,800.00 | 2020-2-6 | 2023-2-5 | 否 |
| 深东实 | 4,700.00 | 2021-3-8 | 2022-3-6 | 否 |
| 深东实 | 4,000.00 | 2021-2-2 | 2021-8-2 | 否 |
| 深东实 | 4,000.00 | 2021-2-1 | 2022-2-1 | 否 |
| 深东实 | 4,000.00 | 2021-7-1 | 2022-7-1 | 否 |
| 深东实 | 3,920.00 | 2021-4-22 | 2021-10-7 | 否 |
| 深东实 | 3,773.31 | 2019-11-4 | 2024-11-4 | 否 |
| 深东实 | 3,533.08 | 2019-5-21 | 2023-12-4 | 否 |
| 深东实 | 3,530.02 | 2020-1-1 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 3,138.81 | 2015-8-28 | 2022-8-27 | 否 |
| 深东实 | 3,132.81 | 2018-5-15 | 2023-5-15 | 否 |
| 深东实 | 2,966.92 | 2019-1-15 | 2023-12-4 | 否 |
| 深东实 | 2,815.67 | 2017-9-30 | 2025-7-26 | 否 |
| 深东实 | 2,500.00 | 2021-6-18 | 2022-6-17 | 否 |
| 深东实 | 2,461.20 | 2019-6-6 | 2024-6-6 | 否 |
| 深东实 | 2,108.83 | 2017-9-12 | 2025-7-26 | 否 |
| 深东实 | 2,000.00 | 2021-1-8 | 2022-1-4 | 否 |
| 深东实 | 2,000.00 | 2021-6-25 | 2022-6-24 | 否 |
| 深东实 | 1,800.00 | 2020-6-19 | 2025-12-25 | 否 |
| 担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深东实 | 1,530.00 | 2020-7-31 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 1,437.09 | 2018-5-25 | 2025-7-26 | 否 |
| 深东实 | 1,380.00 | 2021-4-14 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 1,364.72 | 2017-10-30 | 2025-7-26 | 否 |
| 深东实 | 1,346.19 | 2016-6-2 | 2022-8-27 | 否 |
| 深东实 | 1,213.96 | 2019-7-18 | 2024-6-6 | 否 |
| 深东实 | 1,198.27 | 2018-8-24 | 2022-8-23 | 否 |
| 深东实 | 1,053.35 | 2018-8-6 | 2022-8-6 | 否 |
| 深东实 | 1,050.43 | 2018-8-24 | 2022-8-24 | 否 |
| 深东实 | 1,000.00 | 2021-1-4 | 2021-11-30 | 否 |
| 深东实 | 1,000.00 | 2020-11-5 | 2021-9-23 | 否 |
| 深东实 | 945.00 | 2020-4-28 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 918.40 | 2018-9-28 | 2022-9-28 | 否 |
| 深东实 | 909.00 | 2020-4-17 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 882.00 | 2020-5-21 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 727.57 | 2020-1-22 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 667.25 | 2018-9-28 | 2022-9-28 | 否 |
| 深东实 | 600.00 | 2021-7-26 | 2026-6-6 | 否 |
| 深东实 | 578.72 | 2018-7-24 | 2022-7-24 | 否 |
| 深东实 | 575.00 | 2016-3-14 | 2022-8-27 | 否 |
| 深东实 | 495.00 | 2020-3-31 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 460.00 | 2015-12-29 | 2022-8-27 | 否 |
| 深东实 | 398.65 | 2018-1-26 | 2025-7-26 | 否 |
| 深东实 | 324.00 | 2020-6-16 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 230.00 | 2016-1-15 | 2022-8-27 | 否 |
| 深东实 | 66.60 | 2020-7-14 | 2025-12-25 | 否 |
| 深东实 | 50.00 | 2021-6-7 | 2026-6-6 | 否 |
| 深东实 | 50.00 | 2021-6-7 | 2026-6-6 | 否 |
| 深东实、郭梅兰 | 10,000.00 | 2020-9-11 | 2021-9-11 | 否 |
| 深东实、郭梅兰 | 10,000.00 | 2020-9-23 | 2021-9-22 | 否 |
| 深东实、郭梅兰 | 6,000.00 | 2021-3-31 | 2022-3-31 | 否 |
| 深东实、郭梅兰 | 2,646.99 | 2019-12-11 | 2022-12-11 | 否 |
| 担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深东实、郭梅兰 | 1,778.52 | 2019-8-5 | 2022-6-3 | 否 |
| 深东实、郭梅兰、张寓帅 | 20,000.00 | 2021-3-31 | 2022-3-31 | 否 |
| 深东实、郭梅兰、张寓帅 | 19,900.00 | 2020-11-20 | 2021-12-20 | 否 |
| 深东实、郭梅兰、张寓帅 | 11,000.00 | 2021-3-17 | 2022-3-2 | 否 |
| 深东实、郭梅兰、张寓帅 | 4,000.00 | 2021-3-26 | 2022-3-29 | 否 |
| 深东实、郭梅兰、张寓帅 | 4,000.00 | 2021-6-16 | 2021-12-16 | 否 |
| 深东实、郭梅兰、张寓帅 | 1,000.00 | 2021-6-10 | 2022-6-1 | 否 |
| 深东实、药业股份 | 20,000.00 | 2021-4-9 | 2022-4-8 | 否 |
| 深东实、药业股份、郭梅兰 | 5,000.00 | 2020-8-28 | 2021-8-27 | 否 |
| 深东实、张寓帅、郭梅兰、华宵一 | 15,000.00 | 2021-6-29 | 2022-6-29 | 否 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 出售机器设备 | - | 153.76 |
| 项 目 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 关键管理人员报酬 | 675.75 | 565.71 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 东阳光药 | 商标使用费 | - | 9.43 |
| 阳光东洋轻金属株式会社 | 管理费 | 6.68 | 7.35 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.7.31 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 优艾希杰东阳光（韶关）铝材销售有限公司 | 24,714.26 | 494.29 | 21,993.25 | 439.86 |
| 应收账款 | 乳源东阳光药业有限公司 | 1,249.12 | 24.98 | 17.00 | 0.34 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.7.31 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 深东实 | 917.29 | 18.35 | 0.07 | 0.00 |
| 应收账款 | 广药 | 509.05 | 10.18 | - | - |
| 应收账款 | 东阳光药 | 282.01 | 5.64 | 17.07 | 0.34 |
| 应收账款 | 乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司 | 195.38 | 3.91 | 195.15 | 3.90 |
| 应收账款 | 乳源东阳光氟树脂有限公司 | 91.32 | 1.83 | - | - |
| 应收账款 | 乳源县立东电子科技有限公司 | 43.14 | 0.86 | 54.28 | 1.09 |
| 应收账款 | 乳源瑶族自治县东阳光药用玻璃科技有限公司 | 50.05 | 1.00 | - | - |
| 应收账款 | 乳源阳之光铝业 | 17.99 | 0.36 | - | - |
| 应收账款 | 宜都长江机械设备有限公司 | 6.40 | 0.13 | 0.09 | 0.00 |
| 应收账款 | 广东东阳光大健康销售有限公司 | 4.77 | 0.10 | - | - |
| 应收账款 | 宜昌东阳光制药 | 4.52 | 0.09 | - | - |
| 应收账款 | 乳源东阳光智能科技有限公司 | 3.41 | 0.07 | 0.43 | 0.01 |
| 应收账款 | 宜昌医药科技 | 3.38 | 0.07 | 0.29 | 0.01 |
| 应收账款 | 乳源东阳光医疗器械有限公司 | 1.80 | 0.04 | - | - |
| 应收账款 | 乳源南岭好山好水冬虫夏草有限公司 | 0.62 | 0.01 | - | - |
| 应收账款 | 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 0.57 | 0.01 | - | - |
| 应收账款 | 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 0.17 | 0.00 | 0.18 | 0.00 |
| 应收账款 | 宜昌山城水都冬虫夏草有限公司 | 0.13 | 0.00 | 8.22 | 0.16 |
| 应收账款 | 宜昌东阳光生化制药有限公司 | 0.02 | 0.00 | 17.73 | 0.35 |
| 应收账款 | 乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公司 | - | - | 73.54 | 1.47 |
| 应收账款 | 广东东阳光电子商务有限公司 | - | - | 32.98 | 0.66 |
| 应收账款 | 东莞东阳光保健品研发有限公司 | - | - | 3.11 | 0.06 |
| 应收账款 | 乳源南岭好山好水化妆 | - | - | 2.61 | 0.05 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.7.31 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 品有限公司 | |||||
| 小计 | 28,095.43 | 561.91 | 22,416.00 | 448.32 | |
| 其他应收款 | 广药 | 186,139.50 | - | 186,139.50 | - |
| 其他应收款 | 香港东阳光 | 186,139.50 | - | 186,139.50 | - |
| 其他应收款 | 乳源东阳光氟树脂有限公司 | 2,708.95 | 54.18 | - | - |
| 小计 | 374,987.95 | 54.18 | 372,279.00 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.7.31 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 3,716.97 | 4,186.66 |
| 应付账款 | 乳源县立东电子科技有限公司 | 1,949.65 | 1,417.14 |
| 应付账款 | 韶关市山城水都建筑工程有限公司 | 486.44 | 1,048.04 |
| 应付账款 | 宜都长江机械设备有限公司 | 388.68 | 37.31 |
| 应付账款 | 乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公司 | 67.52 | 6.08 |
| 应付账款 | 广东东阳光大健康销售有限公司 | 42.03 | - |
| 应付账款 | 乳源东阳光药业有限公司 | 29.31 | - |
| 应付账款 | 乳源东阳光智能科技有限公司 | 12.42 | - |
| 应付账款 | 乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 | 7.30 | - |
| 应付账款 | 乳源东阳光氟树脂有限公司 | 1.82 | - |
| 应付账款 | 乳源山城水都农业科技开发有限公司 | 0.46 | - |
| 应付账款 | 广药 | - | 427.54 |
| 应付账款 | 德国东阳光药业有限公司 | - | 34.08 |
| 应付账款 | 东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 | - | 7.27 |
| 应付账款 | 乳源东阳光医疗器械有限公司 | - | 2.12 |
| 应付账款 | 乳源山城水都食品有限公司 | - | 0.20 |
| 小计 | 6,702.60 | 7,166.44 | |
| 合同负债 | 乳源东阳光氟树脂有限公司 | 4,960.96 | - |
| 合同负债 | 优艾希杰东阳光（上海）铝材销售有限公司 | 274.48 | 821.77 |
| 合同负债 | 乳源南岭好山好水化妆品有限公司 | 7.25 | - |
| 合同负债 | 乳源县立东电子科技有限公司 | - | 954.32 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.7.31 | 2020.12.31 |
| 合同负债 | 广药 | - | 102.63 |
| 小计 | 5,242.69 | 1,878.72 |
| 变化 | 分类 | 2021年1-7月 | 2020年度 |
| 减少 | 采购商品和接受劳务 | 9,532.82 | 21,413.94 |
| 销售商品和提供劳务 | 206.85 | 3,664.55 | |
| 购买资产 | 37,344.78 | 179,752.97 | |
| 出售资产 | - | 4.72 | |
| 关联租赁 | 111.29 | 972.58 | |
| 其他 | 4,367.47 | 9,796.28 | |
| 小计 | 51,563.20 | 215,605.04 | |
| 增加 | 采购商品和接受劳务 | 202.39 | 1,912.44 |
| 关联租赁 | - | 90.85 | |
| 小计 | 202.39 | 2,003.29 | |
| 合计减少净额 | 51,360.81 | 213,601.75 | |
法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易提示性公告披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、中止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议；外汇主管部门的审批/备案程序等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准、审批或备案，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公司或交易案例。因此，本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估价值为724,121.98万元，较经审计的归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。标的资产占东阳光药股份总数的比例为51.41%，对应的评估值为372,278.19万元。经交易双方充分协商，确定本次交易标的资产作价为372,279.00万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现境内外新冠疫情发生根本扭转、标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，一方面，广药和香港东阳光的本次交易所需资金主要来源于自筹及控股股东支持；另一方面，标的资产中H股“全流通”股部分的价款支付涉及资金出境及相应的审批备案程序（如适用）。若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金、资金出境涉及的相应审批备案程序无法及时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署附条件生效的相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排。由于本次交易的标的公司为H股上市公司，且本次交易的标的资产中包含内资股股份及H股“全流通”股份两种股份形式，本次交易涉及的标的股份交割亦需要同时遵守中国大陆和中国香港两地证券监管部门的相关规定。若标的资产因法律、政策或其他原
因而无法完成过户手续，则存在标的资产无法交割履约的风险。
此外，上市公司拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他交割程序，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
（六）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的上市公司和标的公司相关金融债权人通知事宜，截至本报告书签署日，上市公司与标的公司已向涉及的金融债权人发送本次交易通知函；标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序；上市公司尚未完成相关程序的金融债权金额为8.16亿元，相较于上市公司货币资金储备及通过本次重组拟获得的现金对价，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做强电子新材料、合金材料和化工产品三大板块业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，但依然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应行业供需周期性调整、市场竞争加剧、行业政策发展变化而导致的经营风险和业绩波动风险。同时，在“能耗双控”背景下，若上市公司或上市公司上下游企业出现大规模限电、限产等情形，将对上市公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
（二）未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可以聚焦电子新材料等核心产业发展、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-244号）。本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-7月扣除非经常性损益的基本每股收益分别为-0.082元/股、0.086元/股，较交易前分别减少0.048元/股、增加0.081元/股。从2020年度对比来看，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。从2021年1-7月来看，虽然2021年以来因东阳光药经营环境存在较大不确定性、上市公司其他核心产业前景向好等因素，本次交易前后的即期回报有所改善，但若上市公司电子新材料、合金材料和化工产品三大业务板块经营不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（四）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事医药相关业务，并进一步加大对电子新材料、合金材料和化工产品三大板块业务的投入力度。但本次出售标的公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大电子新材料等核心产业投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在新增关联担保的情况。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动值 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动值 | |
| 资产总计 | 2,934,695.64 | 2,268,450.37 | -666,212.83 | 2,780,392.53 | 2,214,507.10 | -565,852.43 |
| 负债合计 | 1,798,367.75 | 1,378,556.86 | -419,810.89 | 1,790,320.49 | 1,357,619.91 | -432,700.58 |
| 资产负债率 | 61.28% | 60.77% | -0.51% | 64.39% | 61.31% | -3.09% |
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
本报告书签署日前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2021年5月26日，上市公司全资子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称“乳源东阳光”）与上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）就乳源东阳光全资子公司乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）的增资事宜达成协议。各方同意以北京国融兴华资产评估有限责任公司作出的对东阳光氟树脂的评估价值为参考，共同确定东阳光氟树脂股东全部权益价值为12,800万元，璞泰来以19,200万元认购东阳光氟树脂本次新增的共计7,500万元注册资本，超出7,500万元部分将计入东阳光氟树脂资本公积金，乳源东阳光放弃本次增资优先认购权。上述交易已于2021年7月实施完毕。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
为进一步增强上市公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定《未来三年（2020-2022年）股东
回报规划》，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定《回报规划》的原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。
（二）公司制定《回报规划》考虑的因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配形式
公司可以采用现金或者股票方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配时间、比例、条件
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见；
（5）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、利润分配的决策机制
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，
通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现金红利如每股低于0.10元，公司可向下一年累积分配。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券交易所进行了上报。上市公司在披露重组报告书后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
上市公司于2021年9月1日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日前6个月至重组报告书首次披露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次重组聘请的中介机构及其经办人员等；以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及各方
出具的自查报告、说明等文件，上述纳入本次自查范围的相关内幕消息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
1. 相关自然人买卖东阳光股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入股数（万股） | 卖出股数（万股） | 结余股数 （万股） |
| 张寓帅 | 控股股东深东实董事长、实际控制人 | 2021-5-11 | 107.09 | - | 262.60 |
| 唐新发 | 东阳光副董事长 | 2021-5-10 | 24.00 | - | 74.11 |
| 2021-5-11 | 44.57 | - | 118.68 | ||
| 朱英伟 | 控股股东深东实董事兼副总经理 | 2021-5-11 | 68.39 | - | 118.39 |
| 欧凤英 | 控股股东深东实董事兼副总经理卢宇新之配偶 | 2021-5-11 | 58.74 | - | 119.41 |
| 廖倩如 | 控股股东深东实董事兼副总经理邓新华之配偶 | 2021-5-11 | 63.60 | - | 113.63 |
| 王瑾 | 东阳光财务人员 | 2021-3-18 | 0.27 | - | 0.27 |
| 2021-7-2 | - | 0.27 | - | ||
| 王星平 | 东阳光财务人员王瑾之父 | 2021-3-23 | 10.80 | - | 10.80 |
| 2021-3-29 | 0.50 | - | 11.30 | ||
| 2021-7-2 | 0.01 | - | 11.31 | ||
| 2021-7-21 | - | 11.31 | - | ||
| 2021-7-21 | 12.54 | - | 12.54 | ||
| 冉着晖 | 控股股东深东实业务人员 | 2021-8-30 | 0.08 | - | 0.08 |
| 2021-8-31 | 0.10 | - | 0.18 | ||
| 2021-9-1 | - | 0.18 | - | ||
| 吕琳 | 控股股东深东实业务人员 | 2021-3-1 | - | 1.20 | 1.00 |
| 2021-6-3 | 0.09 | - | 1.09 | ||
| 2021-7-15 | - | 1.09 | - | ||
| 李娟 | 广药业务人员 | 2021-4-2 | 0.02 | - | 0.02 |
| 2021-9-1 | - | 0.02 | - | ||
| 石秀兰 | 控股股东深东实业务人员张维之母 | 2021-8-31 | - | 2.00 | 13.04 |
| 2021-9-1 | - | 1.00 | 12.04 | ||
| 2021-9-2 | - | 1.00 | 11.04 | ||
| 2021-9-3 | - | 3.04 | 8.00 | ||
| 喻梦旸 | 深圳前海光大金控投资管理有限公司业务人员 | 2021-10-27 | - | 0.50 | 0.50 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入股数（万股） | 卖出股数（万股） | 结余股数 （万股） |
| 尚宇 | 广药业务人员 | 2021-6-4 | 0.94 | - | 0.94 |
| 2021-6-17 | - | 0.94 | - | ||
| 2021-7-16 | 0.96 | - | 0.96 | ||
| 2021-7-27 | - | 0.96 | - | ||
| 欧露 | 广药业务人员尚宇之配偶 | 2021-7-19 | 0.07 | - | 0.07 |
| 2021-9-2 | 0.02 | - | 0.09 | ||
| 何鑫 | 东阳光监事 | 2021-3-23 | - | 0.44 | - |
| 赖秋香 | 东阳光监事何鑫之配偶 | 2021-3-19 | - | 0.45 | - |
| 罗超雄 | 东阳光业务人员罗智盛之父 | 2021-9-2 | - | 3.00 | - |
| 龚八凤 | 东阳光业务人员罗智盛之母 | 2021-8-26 | - | 2.50 | - |
| 李学臣 | 东阳光药独立董事 | 2021-8-31 | - | 0.65 | 1.79 |
| 王丹津 | 东阳光药董事兼副总经理 | 2021-8-6 | - | 0.95 | - |
| 宋华 | 中国光大银行股份有限公司 业务人员 | 2021-6-8 | 1.22 | - | 6.60 |
| 2021-6-9 | 0.55 | - | 7.15 | ||
| 吕丽君 | 广药监事金龙飞之配偶 | 2021-10-12 | 1.03 | - | 1.03 |
| 2021-10-13 | - | 1.03 | 0 | ||
| 金宇航 | 广药监事金龙飞之成年子女 | 2021-8-31 | - | 0.58 | 0 |
| 金宇雯 | 广药监事金龙飞之成年子女 | 2021-9-7 | 0.08 | - | 0.08 |
| 2021-9-8 | - | 0.08 | 0 |
地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临2021-33号）。本人不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
2）唐新发针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月10日、2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临2021-33号）。本人不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
3）朱英伟针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临2021-33号）。本人不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
4）针对欧凤英（控股股东深圳东阳光实业发展有限公司董事兼副总经理卢宇新之配偶）上述增持东阳光股票情况，卢宇新、欧凤英出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。实际增持均通过卢宇新配偶的证券账户买入。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临临2021-33号）。本人及本人配偶不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
5）廖倩如（控股股东深圳东阳光实业发展有限公司董事兼副总经理邓新华之配偶）上述增持东阳光股票情况，邓新华、廖倩如出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。实际增持均通过邓新华配偶的
证券账户买入。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临临2021-33号）。本人及本人配偶不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
（2）王瑾、冉着晖、吕琳、李娟、尚宇买卖上市公司股票情况的说明王瑾、冉着晖、吕琳、李娟、尚宇针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
“1.在本人知悉本次重组内幕信息之前，本人交易东阳光股票，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
2. 在本人知悉本次重组内幕信息后，本人交易了少量上市公司股票，主要是本人对相关内幕信息规定法律法规理解不透彻，不了解相关要求，基于个人判断所做的不当操作；本人不存在利用内幕信息进行东阳光股票交易的情形。
3.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若在知悉本次重组内幕信息后买卖上市公司股票的情况违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述买卖股票所得收益（如有）上缴东阳光。”
（3）何鑫、李学臣、王丹津、宋华、喻梦旸买卖上市公司股票情况的说明
1）何鑫、李学臣、王丹津、宋华针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
“1.本人交易东阳光股票，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
2.本人在自查交易期间交易东阳光股票时，不知悉本次重组内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行东阳光股票交易的情形。
3.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操
纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的情况违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”2）喻梦旸针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
“1.在自查期间，本人于2021年10月27日卖出5,000股东阳光股票。东阳光于2021年9月1日发布本次交易提示性公告，本人交易东阳光股票，是基于相关公告消息、对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
2.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
3.本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（4）王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰、吕丽君、金宇航、金宇雯买卖上市公司股票情况的说明
1）针对亲属王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰、吕丽君、金宇航、金宇雯上述买卖东阳光股票情况，王瑾、尚宇、何鑫、罗智盛、张维、金龙飞出具情况说明和承诺如下：
“1.本人未向本人亲属透漏上市公司本次重组的信息。
2.本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的情况，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
3.本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票时，本人亲属并不知悉本次重组的内幕信息，本人亲属不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的情况违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将促使本人亲属将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
2）针对王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰、吕丽君、金宇航、金宇雯上述买卖东阳光股票情况，该等人员本人出具情况说明和承诺如下：
“1.本人亲属未向本人透漏上市公司本次重组的信息。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的情况，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
3.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的情况违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
综上，公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与聘请的相关中介机构安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务。自查期间相关人员存在买卖东阳光股票的情况，但相关人员已出具承诺，不存在利用本次交易内幕信息的情形。
七、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大资产重组，上市公司于2021年9月1日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，本次重大资产重组提示性公告前20个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指指数（000001.SH）和证监会综合企业指数（883034.WI）的累计涨跌幅如下表所示：
| 项目 | 2021年8月3日 收盘价 | 2021年8月31日 收盘价 | 涨跌幅 |
| 东阳光收盘价（元/股） | 5.80 | 7.68 | 32.41% |
| 上证综指指数 | 3,447.99 | 3,543.94 | 2.78% |
| 中国证监会综合企业指数 | 2,008.64 | 2,523.57 | 25.64% |
| 剔除大盘（上证综指指数）因素影响 | 29.63% | ||
| 剔除同行业板块（中国证监会综合指数）因素影响 | 6.78% | ||
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（000001.SH）和证监会综合企业指数（883034.WI）因素影响后，东阳光股价在前述20个交易日内累计涨跌幅分别为29.63%、6.78%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。关于本次交易的内幕信息知情人自查情况详见本节之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）确保本次交易的定价合理
为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的审计、估值机构对标的公司进行审计、估值，确保本次交易的定价合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1. 本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日/ 2021年1-7月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,994.39 | 36,606.34 | 41,570.31 | -7,780.24 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 1,292.35 | 25,803.71 | -10,167.44 | -24,665.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.063 | 0.121 | 0.139 | -0.026 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.086 | -0.034 | -0.082 |
能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。2）研发创新方面公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。3）项目建设方面公司将继续大力推动公司电容器和电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推进项目落地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线等加快实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展后续项目建设。
4）管理方面公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的回报。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议，维护公司全体股东利益。
3. 相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人张寓帅和郭梅兰、控股股东深东实及其一致行动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份已出具说明，同意本次重大资产出售。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人张寓帅、郭梅兰；上市公司控股股东深东实及其一致行动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份；上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺：“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市公司股票。”
十、本次交易涉及履行相关金融债权人同意/知悉程序的情况
（一）涉及的债权情况、如未能取得债权人同意的最大风险敞口
截至2021年10月31日，本次交易涉及上市公司需履行相关金融债权人同
意/知悉程序的金融债权本金金额为63.17亿元，上市公司已向前述涉及的金融债权人发送本次交易通知函；本次交易涉及标的公司需履行相关金融债权人同意/知悉程序的金融债权本金金额为4.54亿元和4亿美元（2019年，标的公司向黑石基金发行了4.00亿美元可转换为东阳光药H股的公司债券），标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序。具体情况如下：
| 主体 | 涉及需履行同意/知悉程序的金融债权本金金额 | 已完成同意/知悉程序的金融债权本金金额 | 占比 | 尚待完成同意/知悉程序的金融债权本金金额 | 占比 |
| 上市公司 | 63.17亿元 | 55.01亿元 | 87.08% | 8.16亿元 | 12.92% |
| 标的公司 | 4.54亿元人民币和4亿美元 | 4.54亿元人民币和4亿美元 | 100.00% | - | - |
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本公司的独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争，有利于减少公司关联交易。
2、《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施
3、公司已经聘请评估机构，对本次交易涉及的标的资产进行评估，并出具了评估报告。公司聘请的评估机构已完成从事证券服务业务备案，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组的交易价格由本次交易各方协商确定，公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、降低经营业绩的不确定性，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。”
二、独立财务顾问核查结论性意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的相关事项进行审慎核查，并分别发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定履行了相应的程序。
2、本次交易系出售资产，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，参考了评估机构对东阳光药的评估结果，经过商业谈判最终确定，交易价格具备公允性；同时本次交易严格履行了必要的批准程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵等影响过户的情况。
5、上市公司将通过本次交易出售受新冠疫情等因素影响较大的医药板块业务，集中精力和资源聚焦于电子新材料等其他核心产业，有利于降低上市公司经营业绩的不确定性、优化上市公司债务融资结构、降低经营风险，增强上市公司持续经营能力。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方通过签署《重大资产出售协议》的形式对本次交易的款项支付和资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定，且交易对方正积极筹备本次交易款项。通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
8、本次交易系资产出售，不涉及发行股份及上市公司股权结构变化，不构成重组上市。
9、本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，并根据《公司法》《上市规则》《重组管理办法》《公司章程》等文件要求履行了必要的决策和审批程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。”
三、法律顾问结论性意见
上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市
嘉源律师事务所出具的法律意见，其结论性意见为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
3、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
4、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
5、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。本次重组涉及的标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷；对于未经军事医学科学院的同意不得进行处分的房屋，标的公司对该等房屋具有占有、使用和收益的权利；标的公司所拥有的尚待取得权属证书的房屋为购买的商品房或在自有土地上建设的厂房，该等房屋的权属证书正在办理之中，在履行相应法律程序后办理该等房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。针对上述情形，交易双方在《重大资产出售协议》中已经约定，交易对方不得因该等情形主张调整交易作价或要求上市公司补偿或赔偿；上述情形不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。
6、本次重组不涉及标的公司、上市公司的债权债务的转移。就本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，标的公司尚待根据与金融机构债权人合同约定取得相关债权人的同意函或通知回执；如无法取得相关同意函的，标的公司提前偿还相关贷款不存在重大障碍。
7、本次重组不涉及标的公司的职工分流及安置事项。
8、本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组实质性条件。
9、本次重组构成上市公司关联交易；上市公司已经按照关联交易履行了相关决策程序，符合有关法律、法规和上市公司公司章程的规定；公司控股股东及实际控制人已经就减少和规范上市公司关联交易分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。
10、本次重组属于重大资产出售，本次重组完成后上市公司不再从事医药板块业务，上市公司与控股股东、实际控制人不会因本次交易产生同业竞争。公司
控股股东、实际控制人已针对上市公司出具避免同业竞争承诺函，该等措施实施后，将有助于避免与上市公司同业竞争。
11、上市公司就本次重组进行的信息披露符合中国法律法规的规定。
12、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
13、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重组尚需取得本法律意见书列明的其他授权和批准后，方可依法实施。
14、基于本次重组的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在核查期间不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易行为，相关交易行为不会对本次重组构成实质性障碍。”
第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
法定代表人：江禹电话：010-56839300传真：010-56839300项目主办人：郑弘书、张重振项目协办人：宁小波、冯原、刘冀翱
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽电话：010-66413377传真：010-66412855经办律师：文梁娟、吴俊超
三、标的公司审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层执行事务合伙人：邹俊电话：010-85085000传真：010-85085111经办注册会计师：陈怡、杨玲
四、上市公司审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼执行事务合伙人：胡少先四川分所联系方式：传真：028-65062888 电话：028-65025288浙江总部：传真：0571-88216999 电话：0571-88216888经办注册会计师：李元良、彭卓
五、资产评估机构
机构名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司注册地址：福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D法定代表人：商光太电话：010-63322100经办资产评估师：李小利、张萌
第十五节 公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 张红伟 | 唐新发 | 李义涛 | ||
| 钟章保 | 王文钧 | 张光芒 | ||
| 覃继伟 | 谢娟 | 付海亮 |
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
| 李宝良 | 金成毅 | 何鑫 |
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
| 卢建权 | 李刚 | 骆平 |
四、独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | 江禹 | ||||
| 财务顾问主办人： | 郑弘书 | 张重振 | |||
| 项目协办人： | 宁小波 | 冯原 | 刘冀翱 |
五、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 负责人： | 颜羽 | ||
| 经办律师： | 文梁娟 | 吴俊超 |
六、标的公司审计机构
本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年7月31日止期间财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：毕马威华振审字第2105328号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年12月10日
| 会计师事务所负责人： | 邹俊 | ||
| 签字注册会计师： | 陈怡 | 杨玲 |
七、上市公司审计机构
本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕11-244号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 李元良 | 彭卓 |
| 天健会计师事务所负责人： | |
| 龙文虎 |
八、资产评估机构
本公司及签字资产评估师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号）的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
2021年12月10日
| 法定代表人： | 商光太 | ||
| 签字资产评估师： | 李小利 | 张萌 |
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）嘉源律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）毕马威会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
（七）天健会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（八）联合中和出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）广东东阳光科技控股股份有限公司
地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区
电话：0769-85370225
传真：0769-85370230
联系人：王文钧
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层
电话：010-56839300
传真：010-56839300
联系人：郑弘书、张重振
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021年12月10日