证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2021-93号债券代码：163048 债券简称：19东科01债券代码：163049 债券简称：19东科02债券代码：163150 债券简称：20东科01
广东东阳光科技控股股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2018年，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“东阳光”）通过发行股份购买资产的方式向宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业” 或“交易对方”）购买宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“标的公司”）226,200,000股内资股股份（占东阳光药当时总股本的50.04%）。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及公司与宜昌东阳光药业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》，具体内容如下：
一、本次减值测试报告的董事会审议程序
公司于2021年12月9日召开了第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事张红伟、唐新发、李义涛回避了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《东阳光独立董事对相关议案的独立意见》。
二、本次重大资产重组基本情况
经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068 号），核准公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行545,023,350股股份购买宜昌东阳光长江药业股份有限公司226,200,000股内资股（以下简称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估报告》（天兴评报自（2017）第1315号），以 2017年 6月 30日为基准
日，东阳光药股东全部权益评估值为 696,817.50万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的 50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份）评估值为348,687.48 万元。根据前述评估结果并结合标的公司 H 股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份的交易价格为322,108.80万元。
2018 年 7 月 24 日，东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股份总数的 50.04%）已完成登记于上市公司名下的证券登记手续。
三、本次重组的相关承诺
（一）盈利承诺及补偿安排
根据公司与宜昌东阳光药业分别于2017年2月15日、2017年11月24日签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《补偿协议》”），双方同意对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排，宜昌东阳光药业承诺的盈利预测补偿期间为东阳光本次发行股份购买的标的资产过户完成日当年及后续两个会计年度（以下简称“补偿期间”），鉴于该交易已于2018年实施完毕，因此该交易的利润补偿期间为2018年、2019年及2020年。
根据《补偿协议》，宜昌东阳光药业承诺的标的公司于2018年、2019年及2020年补偿期间内实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5.77亿元、6.53亿元、
6.89亿元。如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则宜昌东阳光药业应根据《补偿协议》的约定对公司进行补偿：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（二）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《补偿协议》的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
四、编制基础
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及公司与交易对方签署的相关补偿协议的约定，按如下基础编制了标的资产于2020年12月31日的减值测试报告，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审核报告》（毕马威华振专字第2101380号）。
1、公司聘请了天健兴业对东阳光药股东全部权益以2020年12月31日为基准日的价值进行估值，天健兴业于2021年7月20日出具了《估值报告》（天兴咨字（2021）第0435号）。
天健兴业根据本次估值目的、 估值对象、价值类型、资料收集情况、 估值项目整体方案及被估值单位的行业特点等相关条件，最终选择市场法进行估算。根据《估值报告》所载，于估值基准日，东阳光药的股东全部权益价值的估值价值为639,380.02万元，按照报告的估值过程计算，公司持有的东阳光药51.41%股权的估值为321,617.78万元（以下简称“2020年12月31日的估值”）。
2、东阳光药于2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间内未发生股东增资、减资或接受赠与。
3、东阳光药于2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间向H股公众股东回购并注销已发行股份共1.204万股，公司在本次交易取得的东阳光药股份占其股份总数的比例由50.04%上升至51.41%。
4、宜昌东阳光药业已将自 2017 年6月30日（交易作价评估基准日） 至2018年7月24日（交割日）止过渡期间获取的东阳光药派发的股息人民币15,834.00 万元移交给公司。
5、东阳光药于2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间对公司累计分配利润金额为人民币56,550.00万元。
6、公司持有的东阳光药51.41%股权于2020年12月31日的估值，加上上述2-5所述的影响，调整后的金额为人民币394,001.78万元，与交易作价人民币322,108.80 万元相比，高出人民币71,892.98万元。
五、估值方法的比较和分析
公司将标的资产2020年12月31日的估值与交易评估基准日评估，即交易作价的参考依据进行比较，并说明两次估值方法的差异及合理性：
2020年12月31日的估值采用市场法进行评估，而交易评估基准日的估值采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。由于东阳光药的主要产品为抗流感药品磷酸奥司他韦，受新冠疫情影响，国内人口流动性大幅下降，各级医疗机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，导致东阳光药收入出现大幅下滑。截至估值报告出具日，新冠疫情的影响仍未消除，东阳光药未来收益难以准确预计，故收益法不适用于东阳光药于2020年12月31日的估值。
2020年12月31日的估值采用市场法下的交易案例比较法，而交易评估基准日的评估采用了市场法下的上市公司比较法。
公司购买的标的资产为非自由流通的内资股股份，在进行交易作价评估时，中国证券交易管理委员会尚未发布“全流通”的业务指引，标的公司境内未上市股份能否实现“全流通”仍有很大的不确定性，因此不适合直接以标的公司在港股市场交易价格为市场价格进行估值；而在国内资本市场中，可找到与标的公司所持处行业相同，盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等相似的可比上市公司，故适宜采用上市公司比较法。
在进行2020年12月31日估值时，如上所述，标的公司主要产品磷酸奥司他韦受到新冠疫情较大影响，未来收益难以准确预计，故无法采用上市公司比较法。在中国证券交易管理委员会在2019年11月14日颁发了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告[2019]22号）后，公司购买的标的公司22,620万股内资股股份已实现H股全流通，通过股票分红取得的22,620万股内资股股份在港股市场自由流通也无实质障碍，故对于已实现全流通的内资股可以直接选取标的公司港股市场交易价格确定其市场价格，对于内资股可以以港股交易价格为基础，考虑内资股流通性折扣后确定其市场价格。
综上，公司认为两次估值采取不同的方法是合理的。
六、标的资产减值测试结果
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 公司持有的东阳光药51.41%股东权益于2020年12月31日的估值 | 321,617.78 |
| 加：2017年6月30日（交易作价评估基准日）至2018年7月24日（交割日）止过渡期间股息返还 | 15,834.00 |
| 加：自2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间购买资产股东增资、减资及接受赠与 | - |
| 加：自2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间累计分红 | 56,550.00 |
| 东阳光药51.41%股东权益考虑承诺期内股息返还、增资、减资、接受赠与及分红影响后的市场价值 | 394,001.78 |
| 减：交易对价 | 322,108.80 |
| 差额 | 71,892.98 |