中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司控股股东及实际控制人修改承诺事项的
核查意见
根据《公司法》《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）等法律和规定的要求，中国国际金融股份有限公司作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“公司”）的财务顾问，就东阳光之控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“控股股东”）及实际控制人张寓帅、郭梅兰（以下统称“实际控制人”）修改对公司的同业竞争承诺、修改与公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）签署的《避免同业竞争协议》并由其控股子公司广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）与东阳光药签署单独的《避免同业竞争协议》、控股股东与东阳光药签署《股权赠与协议》等事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、修改同业竞争承诺及协议的情况
（一）原承诺及原协议内容与履行情况
1、原承诺事项内容
控股股东和实际控制人于2018年5月30日签署了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原同业竞争承诺函”），涉及内容如下：
“鉴于本公司（本人）控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业不属于该等下属
企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范下，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。鉴于本公司（本人）实际控制的除东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等三大板块与药业相关业务，为进一步明晰三大板块的业务，本公司（本人）承诺：
……
（3）关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司（本人）承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司（本人）控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。”
2、原协议主要内容
2015年12月，东阳光药H股上市时，控股股东、实际控制人及其控制的主要下属企业与东阳光药签署了《避免同业竞争协议》，涉及内容如下：
“甲方：实际控制人、控股股东及其控制的主要企业
乙方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司
（1）新业务机会选择权
甲方承诺，在本协议有效期内，如果甲方知悉任何与乙方主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的相关新业务机会，应立即书面通知乙方，向乙方提供判断是否从事前述新业务机会所合理必要的所有信息（以下简称“要约通知”）。乙方收到要约通知后七日内将要约通知交给独立非执行董事，由独立非执行董事予以审查、考虑并决定乙方是否应接受有关新业务机会。乙方在收到要约通知之日起三十日内，有权以书面形式通知甲方，确认乙方将接受上述业务的机会，但应遵守联交所上市规则的适用规定。甲方应当尽最大努力将该新业务机会以公平合理条款和条件优先提供给乙方。
甲方承诺促使其附属公司（除乙方及其附属公司外）依照上述规定，将任何
与乙方的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会优先提供给乙方。
如果乙方因任何原因决定不接受从事有关的新业务的机会，乙方应在接到要约通知后三十日之内，以书面方式及时通知甲方及/或其附属公司。甲方或其附属公司收到乙方书面确认之后，或乙方未在规定时间内作出书面答复，甲方或其附属公司依据本协议可以自行经营有关的新业务机会。
（2）收购选择权
对于甲方现有业务及/或将来甲方可能获得的相关新业务机会，甲方承诺，在本协议有效期内，给予乙方选择权，即在适用法律法规允许的前提下乙方有权按本协议约定程序确定的价格随时一次性或多次向甲方收购在上述部分或全部现有业务及/或新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由乙方根据适用法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营甲方上述现有业务及/或新业务。甲方的独立非执行董事将负责审查、考虑并决定乙方是否行使该等选择权。
尽管有前款规定，如果第三方在同等条件下根据有关法律及/或相关法律文件的规定（如公司章程、股东协议等）具有优先权，则乙方在上述款项下的选择权将受限于该等第三方的优先权。但在前述情形下，甲方应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
甲方同时承诺促使其附属公司依照本条的规定向乙方提供本条所述的选择权。
（3）优先受让权
甲方承诺，在本协议有效期内，如果甲方拟向第三方转让、出售、出租、许可经营或以其他方式转让或允许经营甲方现有业务或其权益；及/或将来甲方可能获得的相关新业务机会，甲方应事先书面向乙方发出有关书面通知(以下简称“出让通知”)。出让通知应附上甲方拟向第三方转让、出售、出租或许可经营的现有业务、新业务或其权益的条件及乙方作出投资判断所需要的相关合理资料。乙方在收到甲方的上述通知后，七日内将出让通知及其所附资料提交给其独立非
执行董事，由独立非执行董事予以审查、考虑并决定乙方是否愿意收购该等竞争业务或权益，但应遵守联交所上市规则的适用规定。乙方应在接到出让通知后的三十日内向甲方作出书面答复。甲方承诺在收到乙方上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可经营该现有业务或新业务机会的意向。如果乙方书面答复拒绝收购该现有业务、新业务或其权益或在规定时间内未就出让通知答复甲方，则甲方可以按照出让通知所载的同等条件向第三方出让、出售、出租、许可经营该现有业务和新业务机会。如果乙方在上述规定期间内书面答复拒绝以出让通知所载条件受让该现有业务、新业务或其权益，但在规定期限内向甲方发出书面通知并载明乙方可以接受的出让条件，甲方同意就此与乙方在合理时间内进行友好协商。如果甲方或其附属公司经与乙方友好协商仍无法接受乙方提出的出让条件，则甲方可以向第三方出让、出售、出租、许可经营该现有业务、新业务或其权益，但是，在此情况下，甲方向第三方出让、出售、出租、许可经营该现有业务、新业务机会的条件不得优于出让通知向乙方提出的条件，否则，甲方应再次向乙方发出出让通知并确认乙方是否行使优先权。
甲方承诺促使其附属公司，依照本条的规定向乙方提供现有业务、新业务的优先受让权。”
3、履行情况
控股股东及实际控制人自作出承诺以来，一直致力于履行上述承诺。2018年7月，广东东阳光药向东阳光药出售其研发的6个仿制药产品的技术、产品生产批件所有权及销售权，详情请见公司于2018年8月15日发布的《东阳光科关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（临2018-42号）；2019年2月，广东东阳光药向东阳光药出售其研发的27个仿制药产品在中国境内所有的知识产权、工业产权及所有权，详情请见公司于2019年2月26日发布的《东阳光科关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（临2019-15号）；2020年1月，广东东阳光药向东阳光药出售其所研发的1类新药焦谷氨酸荣格列净、生物制剂利拉鲁肽在中国境内的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。截至目前，广东东阳光药向东阳光药协议转让的上述33个仿制药产品中已有20
个获得国内药品注册批件，其中8个产品的上市许可持有人为东阳光药的控股子公司名下，剩余12个产品的更名手续正在办理中。对于剩余未获批的品种，广东东阳光药将在获批后尽快办理更名手续。截至目前，控股股东及实际控制人均严格履行了相关承诺，不存在任何违反相关承诺的情况。
（二）承诺修改的主要内容及原因
1、修改完善控股股东/实际控制人对上市公司出具的承诺
承诺修订内容如下：
“鉴于控股股东/实际控制人控制的广东东阳光药业有限公司（简称“广东东阳光药”）已经取得、正在申请或拟申请（1）其已在境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号（2）新的国内药品批准文号（前述国内药品批准文号对应的境内医药制剂产品统称为“境内合作产品”）。
为避免同业竞争、促进广东东阳光药与上市公司境内合作产品业务合作，保护上市公司利益，本公司（本人）承诺如下：
（1）本公司（本人）同意并促使：广东东阳光药负责境内合作产品的所有研发活动、提交监管审批文件、完成临床试验、取得药品批准文号等合作安排；广东东阳光药有权选择将国内药品的相关知识产权、专有技术、临床试验批件、药品批准文号保留，通过多种市场化机制确定境内合作产品合作和交易的公允条件（包括与东阳光药等通过谈判磋商确定等形式）开展商业化（但东阳光药有权不接受该等合作机会）；如东阳光药确定接受合作机会的，东阳光药可以优先选择0对价取得境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会并通过收益分成模式进行合作和交易。
（2）本公司（本人）同意并促使：东阳光药优先接受广东东阳光药提供的境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会，但最终以东阳光药依法履行相关程序后的决策为准；如东阳光药未接受该等合作机会的，则广东东阳光药可以将相关产品以不优于提供给东阳光药的条件（包括但不限于许可对价、分成比例、年限）与第三方开展合作。
（3）本公司（本人）同意并促使：广东东阳光药与东阳光药就境内合作产品的收益分配由双方根据产品具体情况另行协商确定，收益分配方式主要为销售收入分成模式。双方销售收益分成比例及年限借鉴行业惯例，分成期限确定为具体项目商业化后10年或者项目核心专利到期日两者孰晚；销售收益的分成比例拟根据特定产品所处阶段、产品市场规模、潜在的市场份额等因素，以不高于市场可比案例的比例，在产品上市销售前一事一议由双方履行各自内部审议程序，协商确定具体产品分成比例。
（4）鉴于本公司（本人）下属海外制剂业务相关公司广东东阳光药已经与东阳光药就海外制剂业务具体确定避免同业竞争安排，本公司（本人）于2018年5月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《原承诺函》”）中与海外制剂业务相关承诺相应终止。
（5）本公司（本人）同意并促使广东东阳光药与东阳光药就前述事宜另行签署《避免同业竞争协议》，进行具体约定。
（6）本公司（本人）确认《原承诺函》与本承诺函约定不一致的，以本承诺函为准。
除前述修订外，《原承诺函》继续有效。”
2、修改与东阳光药签署的《避免同业竞争协议》的情况
鉴于东阳光药与控股股东控股子公司广东东阳光药将就相关业务合作事宜作出更具体安排，原《避免同业竞争协议》相关内容不再适用于广东东阳光药。因此，控股股东、实际控制人及其控制的下属企业拟修订与东阳光药原《避免同业竞争协议》，明确约定协议相关内容不再适用于广东东阳光药，并由广东东阳光药与东阳光药签署新的《避免同业竞争协议》。新的《避免同业竞争协议》主要内容如下：
甲方：广东东阳光药业有限公司
乙方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司
（1）避免同业竞争的范围与承诺
东阳光药的主营业务为从事药物开发、生产及在中国境内从事药物销售等业务，广东东阳光药的主营业务为从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务，避免同业竞争范围为截至本协议签署日，双方各自的主营业务。双方承诺，并促使各自之附属公司：
1）不会单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与对方及对方附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务。
2）在本协议有效期内，如果各方知悉任何与对方主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的相关新业务机会，应当优先提供给对方。如果对方因任何原因决定不接受从事有关的新业务的机会，各方可以自行经营有关的新业务机会。
（2）关于境内医药制剂产品的销售合作
鉴于甲方主要从事药物开发、生产及在中国境外从事药物销售等业务，甲方已取得、已申请或拟申请1）其已在境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号2）新的国内药品批准文号（前述国内药品批准文号对应的境内医药制剂产品统称为“境内合作产品”），为避免与乙方同业竞争，最大限度保护双方各自利益，双方同意就境内合作产品开发合作如下：
1）甲方应当负责境内合作产品的所有研发活动、提交监管审批文件、完成临床试验、取得药品批准文号等合作安排；甲方有权选择将国内药品的相关知识产权、专有技术、临床试验批件、药品批准文号保留，应当通过多种市场化机制确定境内合作产品合作开发和交易的公允条件（包括与乙方等通过谈判磋商确定等形式）开展商业化（但乙方有权不接受该等合作机会）；如乙方确定接受合作机会的，乙方可以优先选择0对价取得境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会并通过收益分成模式进行合作和交易。
2）乙方在接到甲方的合作通知之后，应当作出接受或不接受合作的决定。如乙方同意接受境内合作机会的，则乙方应当负责境内合作产品在中国境内推广和商业化的所有费用；如乙方选择不接受甲方提供的一项或多项境内合作产品在中国境内推广及商业化的权利（以下简称“不接受产品”），乙方应在接到合作通
知后的合理期限内回复通知甲方，逾期视为乙方不接受。甲方可以将不接受产品以不优于提供给乙方的条件（包括但不限于许可对价、分成比例、年限）与第三方开展合作。3）甲方与乙方就境内合作产品的收益分配由双方根据产品具体情况另行协商确定，收益分配方式主要为销售收入分成模式。双方销售收益分成比例及年限借鉴行业惯例，分成期限确定为具体项目商业化后10年或者项目核心专利到期日两者孰晚；销售收益的分成比例拟根据特定产品所处阶段、产品市场规模、潜在的市场份额等因素，以不高于市场可比案例的比例，在产品上市销售前一事一议由双方履行各自内部审议程序，协商确定具体产品分成比例。
4）双方确认并同意，采取本条约定的方式开展境内医药制剂产品的销售合作后，甲方不在中国境内开展医药制剂产品的销售推广、商业化活动，双方业务范围明确，不会因此构成同业竞争。
3、承诺修改原因
控股股东旗下的医药研发平台广东东阳光药是一家从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务的企业，长期为东阳光药赋能，丰富了东阳光药的产品体系，为上市公司发展增益。但由于研发周期长、资金投入高、回报周期长且具有一定的不确定性，控股股东一直以债务融资方式对医药研发平台投资，致使控股股东与一致行动人持有公司股票的质押率较高，增加了市场对上市公司质押率风险的担忧。
原承诺的执行将影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品商业化权利的机会，不利于上市公司和东阳光药的发展。为解决研发资金问题，加快研发进度，降低控股股东及其一致行动人持有公司股票的质押率，广东东阳光药拟引进战略投资者，增强独立发展的资金实力，推动在境内外证券市场上市。但现有同业竞争承诺函赋予东阳光药对于广东东阳光药的相关业务、资产、权益的优先受让及选择的权利，影响广东东阳光药的业务稳定性和资产独立性，导致融资及后续资本运作受阻，影响其后续研发投入和研发进度，从而影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品商业化权利的机会，不利于原有承诺赋予东阳光药的权利的实现，也不利于上市公司和东阳光药的发展。
东阳光药主要从事药物开发、生产以及在中国境内从事药物销售等业务，目前未从事任何海外制剂的销售。根据现有同业竞争承诺函，若东阳光药开展海外制剂销售业务，控股股东及实际控制人将采取包括但不限于将其海外制剂业务注入东阳光药等方式解决同业竞争问题。但由于广东东阳光药的海外医药业务的生产、销售活动均围绕研发开展，研产销体系无法分割，若东阳光药收购广东东阳光药的海外制剂业务，需将广东东阳光药整体注入。但广东东阳光药目前仍主要处于新药研发阶段，未弥补亏损较大，在研产品管线较多，需长期、持续进行研发投入，如行使该权利，将提高上市公司的资金压力，对上市公司的财务情况造成不利影响。
同时，为降低东阳光药前期资金投入，加快研发成果商业化进程，控股股东拟通过补充承诺方式，促使广东东阳光药与东阳光药就境内制剂产品开展业务合作，境内合作产品的收益分配由双方根据产品具体情况另行协商确定，收益分配方式主要为销售收入分成模式。该合作模式有利于降低前期投入以及投入无法回收的风险，更利于上市公司及东阳光药稳健、可持续发展。
综上所述，此次修改承诺有利于加快广东东阳光药的研发进度及东阳光药获取更多境内制剂产品商业化机会，有利于降低东阳光药向广东东阳光药收购国内医药制剂产品的前期投入，降低上市公司的经营风险，提升上市公司的持续发展能力，维护上市公司、东阳光药及中小投资者利益。
二、控股股东与东阳光药签署《股权赠与协议》的情况
为进一步保护上市公司、东阳光药及中小投资者利益，控股股东拟通过其自身或其指定的第三方向东阳光药无偿赠与广东东阳光药10%的股权（“标的股权”）。鉴于广东东阳光药正在引入外部投资人，标的股权是指完成本轮融资后的广东东阳光药10%的股权。具体以赠与方、广东东阳光药根据实际引资情况及进度确定，但不应晚于2021年9月30日确定标的股权具体对应的注册资本数量并完成交割。如广东东阳光药在境内外证券市场申请上市的，控股股东应保证东阳光药在广东东阳光药申请首次上市前持有广东东阳光药的股权比例不得低于9%，否则应当向东阳光药进一步补充赠与直至东阳光药持有广东东阳光药10%的股权。在前述修改同业竞争承诺及相关协议获得通过后，该等赠与将正式生效，相
关税费（如有）依法由双方各自承担。本次股权赠与情况如下：
（一）赠与方情况
名称：深圳市东阳光实业发展有限公司住所：深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋；法定代表人：张寓帅；注册资本：109,600.00万元人民币；企业性质：有限责任公司营业期限：1997年01月27日至无固定期限经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市东阳光实业发展有限公司为公司控股股东，为公司关联方。
（二）交易标的基本情况
名称：广东东阳光药业有限公司住所：广东省东莞市松山湖园区工业北路1号；法定代表人：张英俊；注册资本：25534.5826万元人民币；营业期限：2003年12月29日至2053年12月28日经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；主要股东：宜昌东阳光药业研发有限公司 51.06%
南北兄弟药业投资有限公司 13.69%深圳市东阳光实业发展有限公司 7.06%
（三）协议的主要内容
受赠方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司赠与方：深圳市东阳光实业发展有限公司
1、股权赠与情况
赠与方作为标的股权的所有权人，同意根据本协议下条款和条件向受赠方赠与，而受赠方同意根据该等条款和条件受赠，不附有任何财产负担的标的股权，以及其所附带的全部权利。赠与方可以指定第三方向受赠方赠与标的股权，视为赠与方向受赠方赠与股权。自完成日起，受赠方取得标的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险。
2、费用
双方同意，赠与方向受赠方无偿赠与该等股权。因签订和履行本协议发生的任何种类的税金、收费、费用等应由双方分别依照相关现行法律法规之规定完全和独立地承担。
3、实施
标的股权的交割，应以下述条件的满足为先決条件：
（1）按照双方章程及相关法律法规规定已通过双方内部审批机构（如董事会及/或股东（大）会）批准；
（2）自本协议签署之日起至完成日（包括完成日），各方保证所作出的陈述、
保证、承诺保持真实、准确且不具误导性；
（3）本次股权赠与涉及的相关事宜（包括实际控制人、控股股东修改有关同业竞争承诺事宜、签署避免同业竞争协议等）已经东阳光药、东阳光的董事会及股东大会审议通过；
（4）本次股权赠与取得必要的外部监管机构审批（如涉及）；
自上述的全部条件得到完全满足且本轮融资完成后，双方应当尽快且不得晚于2021年9月30日在主管部门办理完成标的股权过户登记手续，并以主管部门过户登记之日为完成日。特别的，如广东东阳光药申请在境内外证券交易所首次公开发行股票的（“申请上市”），则赠与方应当保证受赠方在广东东阳光药申请首次上市前持有的广东东阳光药股权比例不得低于9%；如果低于9%的，则赠与方应当向受赠方进一步补充赠与，直至受赠方持有广东东阳光药10%的股权。
4、税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因有权单位未能批准/核准等原因，导致本次股权赠与不能实施，不视为任何一方违约。
6、协议成立、生效
（1）本协议在双方加盖各自公章并经双方法定代表人（或授权代表）签字之日成立。
（2）本协议自依照双方章程及相关法律法规规定已通过双方及东阳光内部审批机构（如董事会及/或股东（大）会）批准之日起生效。
三、修改承诺履行的审议程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，公司于2021年3月19日召开了第十届董事会第二十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人、控股股东拟修改承诺事项的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的无关联关系中小股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事对上述议案发表意见，认为：控股股东和实际控制人对原承诺提出的修改合法合规，且符合公司的实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会审议了上述议案，认为：公司控股股东和实际控制人对原承诺事项提出修改，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》的相关要求和公司的实际情况，相关修改议案的审议程序符合法律法规的规定，有利于保护公司及全体股东的利益。同意将修改承诺事项提交公司股东大会审议。
四、财务顾问的核查过程及意见
（一）财务顾问的核查过程
财务顾问查阅了本次修改前后的相关承诺及协议文件，并取得上市公司有关本次事项出具的专项说明。经核查：
1、本次事项根据自愿平等的原则进行，不存在不公平不公允的情形
本次控股股东、实际控制人修改承诺事项，实质上是上市公司子公司东阳光
药放弃海外制剂业务的经营权利，同时明确可优先选择0对价取得境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会并通过收益分成模式进行合作和交易；此外，东阳光药获得控股股东赠与的广东东阳光药10%的股权。
本次修改承诺事项的决策是各方在自愿平等的基础上作出的，本次事项不存在不公平不公允的情形。上市公司已召开第十届董事会第二十七次会议审议通过本事项，关联董事已回避表决，监事会及独立董事已发表同意意见。本次事项尚需提交股东大会特别决议表决通过。
2、本次事项未损害上市公司及非关联股东利益
经核查上市公司出具的专项说明，上市公司及东阳光药未从事海外制剂业务，目前亦无相关计划。自成立以来，东阳光药即将自身定位于药品制剂的境内市场经营，其开发、生产和销售等环节均基于境内药品市场的特点而设置。
本次承诺修改之后，东阳光药明确获得优先以0对价取得境内药品的商业化权利，有利于进一步丰富上市公司的产品种类，助力公司进一步做大做强主营业务；此外，东阳光药获赠广东东阳光药10%股权，有利于上市公司分享海外业务发展的成果。
综上，本次修改承诺事项不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次事项符合4号监管指引的要求
广东东阳光药长期为东阳光药赋能，丰富了东阳光药的产品体系。但是药品研发需要长期大量的资金投入，为广东东阳光药造成较大的资金压力，同时也影响了研发进度的推进。为解决广东东阳光药的研发资金问题，加快研发进度，使上市公司更快获取优质产品，广东东阳光药拟引进战略投资者，增强独立发展的资金实力。
在原有同业竞争承诺函框架下，东阳光药拥有广东东阳光药的相关业务、资产、权益的优先受让及选择权利，影响其业务稳定性和资产独立性，进而将对广东东阳光药的融资及后续资本运作存在一定影响，减缓其后续研发进度，长期将不利于其药物新品种与上市公司开展境内市场的商业化合作；新的承诺有利于释
放广东东阳光药的研发活力，同时明确了东阳光药可优先选择0对价取得境内药品的商业化权利，更有利于上市公司做大做强境内制剂业务。此外，东阳光药获得控股股东赠与的广东东阳光药10%股权，亦可充分享受海外业务开拓带来的收益。综上，本次事项符合4号监管指引关于用新承诺替代原有承诺的情形，符合法律、法规及相关规范性文件的要求。
4、相关事项已经适当的审批决策程序
本次承诺修改事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决；监事会出具了明确的同意意见；独立董事亦发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的无关联关系中小股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）财务顾问的核查意见
经核查，本财务顾问认为：东阳光的控股股东及实际控制人本次修改承诺按照4号监管指引等法律、法规及规范性文件的规定进行，已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决；监事会出具了明确的同意意见；独立董事亦发表了同意的独立意见，本次修改承诺事项尚需公司股东大会审议通过。本财务顾问对本次控股股东及实际控制人修改承诺事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司控股股东及实际控制人修改承诺事项的核查意见》之盖章页）
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