上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕6号───────────────
关于对杭州天目山药业股份有限公司年审
会计师事务所和时任年审会计师
予以通报批评的决定
当事人：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），杭州天目山药业股份有限公司年审会计师事务所；
邢士军，时任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；
刘 蕾，时任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。
根据中国证监会浙江监管局《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》《关于对邢士军、刘蕾采取出具警示函措施的决定》查明的事实，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）2018年年度报告的审计机构，邢士军、刘蕾作为公司2018年年度报告年审会计师，在执行审计业务过程中存在以下违规行为。
一是未识别出公司内部控制存在重大缺陷。公司重大股权收购和重大工程立项未履行董事会、股东大会审批程序、子公司与少数股东间发生的大额资金往来未履行董事会审批且涉及金额超过重大缺陷定量标准，未将上述事项识别为内部控制重大缺陷。前述行为不符合《企业内部控制审计指引》第二十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的相关规定。
二是未合理评价识别出的内部控制缺陷。将公司子公司大额工程预付款审批程序不符合公司财务审批规定且涉及金额超过重大缺陷定量标准等事项，认定为一般缺陷，判定的依据不充分，内部控制评价不合理。前述行为不符合《企业内部控制审计指引》第二十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的相关规定。
三是内部控制审计报告意见类型不恰当。未能识别和认定公司在股权收购、大额资金往来、工程项目立项、预付款等审批程序方面存在的重大缺陷，出具了无保留意见的内部控制审计报告，审计报告意见类型不恰当。前述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的相关规定。
四是未实施充分程序识别出应披露的重大期后事项。未设计并实施充分的审计程序，未识别出相关股权收购重大期后事项，未提醒报告使用者关注到截至报告日股权转让协议尚未提交董事会、股东大会审议和相关预付款尚未返还等事项。前述行为不符合《企业内部控制审计指引》第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》第八条的相关规定。
五是其他内部控制程序执行不到位。未了解并测试与筹资活动相关的内部控制，未核查相关审批流程。部分内部控制测试底稿描述与实际执行情况不符。部分内部控制测试底稿存在瑕疵，如未获取穿行测试样本。个别样本名称填写错误、与实际样本不符。前述行为不符合《企业内部控制审计指引》第四条、第八条、第三十四条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的相关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度报告年审会计师事务所，邢士军、刘蕾作为公司2018年年度报告年审会计师，在执行审计业务时未能勤勉尽责，存在未识别出
公司内部控制存在重大缺陷、未合理评价识别出的内部控制缺陷、内部控制审计报告意见类型不恰当、未实施充分程序识别出应披露的重大期后事项等违规行为。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等相关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其时任注册会计师邢士军、刘蕾在异议回复中提出如下申辩理由：一是中国证监会浙江监管局出具警示函后，已认真整改，对签字会计师予以处理，并督促公司整改；二是中国证监会浙江监管局处理的主要事实均为公司发生的内部控制缺陷，而非财务造假、市场欺诈等性质严重的违法违规行为；未能合理评价识别出的内部控制缺陷等属于专业判断范畴，不属于重要审计程序缺失等性质严重的过失。依据《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》《上市公司内部控制制度》等规则，公司相关内部控制缺陷属于一般缺陷，不属于重大缺陷。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立：一是根据中国证监会浙江监管局查明的事实，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和时任年审会计师邢士军、刘蕾，在执行审计业务时，未能勤勉尽责，存在未识别出公司内部控制存在重大缺陷、未合理评价识别出的内部控制缺陷、内部控制审计报告意见类型不恰当、未实施充分程序识别出应披露的重大期后事项等违规行为，违规事实清楚。警示函处理的主要事实均为上市
公司发生的内部控制缺陷而非财务造假、市场欺诈等性质严重违法违规行为等异议理由不影响违规事实的成立。二是根据中国证监会浙江监管局查明的违规事实，公司2018年度内部控制缺陷包括资金支付审批缺陷等事项，其中预付股权转让资金及预付工程款事项至今仍未履行审议程序。而股权转让资金虽然已于2018年12月29日退回，但公司在2018年12月30日与相关方继续签订了股权转让协议，重新支付了5414万元款项，但截至目前相关股权尚未过户，该违规事项对公司影响较大。会计师事务所及年审会计师所称相关内控缺陷不属于性质严重的过失、未给上市公司造成严重后果和重大损失的异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对杭州天目山药业股份有限公司年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和时任注册会计师邢士军、刘蕾予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 证券服务机构及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务；对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文
件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
二○二一年一月二十六日