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*ST目药:关于对杭州天目山药业股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定 下载公告
公告日期:2020-12-28

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0143号

关于对杭州天目山药业股份有限公司有关责任

人予以监管关注的决定

当事人:

唐 治,时任杭州天目山药业股份有限公司董事;杨 晶,时任杭州天目山药业股份有限公司董事;宫平强,时任杭州天目山药业股份有限公司董事;于 跃,时任杭州天目山药业股份有限公司董事;宋正军,时任杭州天目山药业股份有限公司董事;罗维平,时任杭州天目山药业股份有限公司独立董事;章良忠,时任杭州天目山药业股份有限公司独立董事;余世春,时任杭州天目山药业股份有限公司独立董事;张春鸣,时任杭州天目山药业股份有限公司独立董事。

根据中国证监会浙江监管局《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】85号)、《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(【2020】68 号)以及公司相关公告,杭州天目山药业股份有限公司(以下简称*ST目药或公司)在信息披露、规范运作等方面,有关

责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、重大资产重组未按规定履行决策程序及披露义务2018年4月2日,公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称银川天目)与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称长城集团)签署股权转让框架协议,拟出资6,000万元购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称银川西夏)100%股权。根据长城集团出具的划款委托书,公司于2018年4月2日、6月22日分3笔划转了5,414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称文韬基金)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称武略基金)账户。双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》,决定终止该交易事项,2018年12月29日银川天目收回了5,414万元股权款。公司与长城集团的关联交易金额达6,000万元,占公司2016年经审计净资产的101.75%。该笔交易构成重大资产重组,但公司未按重组规则要求履行决策程序与信息披露义务。

2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目与文韬基金、武略基金签署了《股权转让框架协议》,拟支付5,500万元购买文韬基金、武略基金合计持有的银川西夏100%股权。此后,公司重新支付5,414万元款项,相关股权尚未过户。公司与文韬基金、武略基金的交易金额达5,500万元,占公司2017年经审计净资产的81.95%。该笔交易构成重大资产重组,但公司未按重组规则要求履行决策程序与信息披露义务。2019年10月30日,公司披露董事会补充决议

通过上述签署股权转让框架协议及筹划重大资产重组事项。

另经查明,2020年1月2日,公司披露收到时任独立董事章良忠、余世春、张春鸣的书面意见,建议公司聘请中介机构对上述重大资产重组事项作进一步的核查,并明确说明相关议案所涉事项是否存在关联交易。公司公告称,计划聘请券商或法律顾问等中介机构对重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步的核查、论证,并在此基础上于2020年2月28日之前召开董事会重新进行审议。截至目前,公司尚未召开董事会重新审议上述事项。

综上,公司两次购买资产均达到重大资产重组标准,但均未按照重组交易的有关规定及时履行相关决策程序,也未按要求披露。直至收到浙江证监局出具的行政监管措施决定后,才于2019年9月9日披露相关事项。上述事项是年审会计师认定公司2019年度内部控制失效,公司《2019年度内部控制评价报告》被出具否定意见的原因之一。截至目前,公司尚未按照独立董事意见召开董事会重新审议上述事项,尚未按照重大资产重组的有关规定履行决策程序及信息披露义务,相关股权转让款项亦未收回。

二、签订重大工程合同未履行股东大会决策程序及信息披露义务

根据浙江证监局《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】85号)中查明的事实与公司相关公告,2018年6月20日,公司全资子公司银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称共向兰州)签订总价6,000万元的工程合同,约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项

目。2018年7月2日至7月16日期间,银川天目向共向兰州支付工程款总计3,091.22万元。公司与共向兰州的工程合同金额达6,000万元,占公司2017年经审计净资产的89.40%,但公司未履行股东大会审议程序并及时披露。2019年10月30日,公司披露董事会决议,审议通过上述签订重大工程合同议案。

另经查明,2020年1月2日,公司披露收到时任独立董事章良忠、余世春、张春鸣的书面意见并据此计划聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证,并在此基础上于2020年2月28日之前召开董事会重新进行审议。截至目前,公司尚未召开董事会重新审议上述事项。

公司签订重大工程合同达到股东大会审议标准,但未按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。直至收到浙江证监局出具的行政监管措施决定后,才于2019年9月9日对签订重大工程合同事项予以披露。上述事项是年审会计师认定公司2019年度内部控制失效,公司《2019年度内部控制评价报告》被出具否定意见的原因之一。截至目前,公司尚未按照独立董事意见召开董事会重新审议上述事项,尚未履行股东大会决策程序及信息披露义务。

三、资产收购未履行股东大会决策程序与信息披露义务

2019年6月4日,公司披露称,2019年5月31日,公司在司法拍卖中以5,800万元的报价竞得杭州路通印刷电路科技有限公司(以下简称路通公司)名下的相关土地、厂房等资产。本次购买资产交易金额5,800万元,占公司2018年经审计净资产的99.60%。公

司购买资产达到股东大会审议标准,但公司在参与竞拍报价前,未及时将该笔交易事项提交董事会、股东大会审议,也未及时予以披露。直至2019年6月4日,公司才首次披露上述事项,并于2019年6月3日补充履行了董事会审议程序,于2019年6月19日经股东大会审议通过。公司在履行审议程序前,已于2019年5月31日支付600万元保证金,于2019年6月5日支付剩余5,200万元。公司资产收购未及时履行股东大会决策程序,相关信息披露不及时。

四、未及时更正2018年一季度至2019年一季度定期报告2019年8月28日,公司披露公告,对2018年第一季度报告、2018年半年报、2018年第三季度报告进行会计差错更正。根据公司公告及相关说明,公司全资子公司银川天目于2018年1月30日收到政府一次性财政奖励资金3,693.20万元,公司依据银川天目提供的相关证明材料,将该笔财政奖励一次性计入营业外收入。在2018年年报编制及审计过程中,经与年审会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)沟通,因相关证据不足,不能确认为一次性补助,在2018年年报中将该笔款项调整为其他应付款,不计入营业外收入,并对相关定期报告财务数据进行更正。会计差错更正后,公司2018年第一季度、半年度、第三季度合并财务报表中,第一季度、上半年、前三季度归母净利润均调减22,159,200元,分别占更正后净利润的1,176.95%、224.28%、292.58%,第一季度、上半年、前三季度期末归属于上市公司股东的净资产均调减22,159,200元,分别占更正后净资产的33.97%、28.78%、29.67%。

公司定期报告财务数据是市场和投资者关注的重大事项,可能

对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求采取合理的会计处理,确保财务数据的准确性。公司相关会计处理出现差错,但未予及时更正,直至2019年8月28日,公司才披露了上述定期报告的更正公告,会计差错更正信息披露不及时。

五、对外提供借款未及时履行董事会决策程序和披露义务2020年4月30日,公司披露公告称,2019年5月24日、6月24日,公司控股子公司三慎泰中医门诊部向其股东杭州豪懿医疗投资有限公司的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司(以下简称浙江豪懿)进行银行转账250万元、220万元。该两笔对外借款合计470万元,截至2019年8月23日已收回。2019 年6月19日和24日,公司控股子公司三慎泰宝丰中药分别向浙江豪懿进行银行转账450万元和100万元。该两笔对外借款各合计550万元,截至2019年9月5日已收回。公司上述对外提供借款金额合计1,020万元,占公司2018年经审计净资产的17.52%。公司对外提供借款达到董事会审议标准,但公司未及时将该笔交易事项提交董事会审议,也未及时予以披露,直至2020年4月30日才予以披露。截至目前未履行董事会审议程序,公司上述对外借款均已收回。

六、公司对外担保未及时履行董事会决策程序和披露义务2018年3月,公司子公司黄山天目员工向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款共计500万元,并约定由黄山天目提供抵押担保,相关借款通过委托付款函的方式实际转入公司账户。上述对外担保金额500万元,占公司2017年度经审计净资产的7.45%,截

至目前已解除。公司未及时披露前述对外担保事项,也未按规定履行董事会审议程序,直至2020年4月30日披露2019年主要经营业绩报告时才予以披露。

综上,公司存在重大资产重组未按规则要求履行决策程序及信息披露义务,签订重大工程合同未决策也未披露义务,资产收购达未及时履行审议与披露义务,未及时更正相关定期报告财务数据、对外提供借款及担保未及时履行审议程序和披露义务等重大违规行为。上述多项违规行为严重损害了上市公司和投资者利益,严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十二条、第十四条、第十七条、第二十一条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第

9.2条、第9.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.12.7等有关规定。鉴于上述违规事实和情形,以及公司其他违规行为,上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

公司时任董事唐治、杨晶、宫平强、于跃、宋正军,时任独立董事罗维平、章良忠、余世春、张春鸣,作为时任董事会成员,未能勤勉尽责,未能保证公司内部控制制度有效运行,对公司的违规行为也负有一定责任,上述人员的行为违反了《股票上市规则》第

2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部做出如下监管措施决定:

对杭州天目山药业股份有限公司时任董事唐治、杨晶、宫平强、于跃、宋正军,时任独立董事罗维平、章良忠、余世春、张春鸣予以监管关注。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管二部

二〇二〇年十二月二十五日


  附件:公告原文
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