证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2020-075
杭州天目山药业股份有限公司关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 案件所处的诉讼阶段：四起案件均已向法院递交起诉材料，法院目前正在审查中，尚未出具《受理通知书》。
? 公司所处的当事人地位：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）及公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）分别为四起案件原告。
? 涉案的金额：（1）在公司与原控股股东浙江清风原生文化有限公司（曾
用名长城影视文化企业集团有限公司，以下简称“清风原生”）一案中，涉案金额为460万元及利息264,857.77元；（2）在黄山天目与清风原生、西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“长城大健康”）一案中，涉案金额为1,500万元及利息2,132,708.34元；（3）在黄山薄荷与清风原生、长城大健康一案中，涉案金额为500万元及利息652,847.22元；（4）在黄山天目与清风原生一案中，涉案金额为169万元及利息19338.77元。
? 是否会对公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，公司目前暂时无法判断是否对公司损益产生影响。
一、 诉讼的基本情况
公司前期披露了原控股股东浙江清风原生文化有限公司（曾用名长城影视文
化企业集团有限公司）及其关联方非经营性资金占用相关情况：
1、2017年8月，公司通过全资子公司黄山天目以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款1,500万元，并通过间接全资子公司黄山薄荷以黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款500万元，合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入公司原控股股东清风原生控制的长城大健康账户。截止2020年3月16日，黄山天目已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述1,500万元借款本金及利息；截止2020年4月22日黄山薄荷已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述500万元借款本金及利息。截至目前，长城大健康尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。
2、2019年7月，清风原生为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元。截止目前，清风原生尚未归还上述460万元借款。
3、清风原生为归还黄山天目员工潘某某个人借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未经公司同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，构成原控股股东新增非经营性资金占用169万元。截止目前，清风原生尚未归还上述169万元款项。
2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的2,460万元资金。因清风原生未能兑现承诺、如期归还占用的资金，公司于2020年8月委托常年法律顾问湖南金州律师事务所向清风原生发出《律师函》，要求按期归还上述占用的2,460万元资金。清风原生及其关联方至今仍未能归还占用的资金，公司为维护自身合法权益及全体股东的利益，将清风原生、长城大健康分别诉至人民法院。
二、 诉讼案件事实、请求
（一）公司与清风原生一案
1、基本情况
诉讼机构：杭州市临安区人民法院
诉讼地：杭州市临安区
诉讼各方当事人：
原告：杭州天目山药业股份有限公司
地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号法定代表人：李祖岳被告：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号法定代表人：赵光华
2、诉讼请求
（1）判令被告向原告归还占用的资金460万元；
（2）判令被告向原告支付460万元的资金占用利息264,857.77元（自2019年8月1日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2019年8月1日起算至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算）；
（3）本案的诉讼费由被告承担。
3、案件事实及理由
2019年7月31日，原告根据被告的指示，将460万元支付至诸暨市互信基石投资管理合伙企业（有限合伙）的账户中。被告本身为原告的控股股东，因此被告的行为，构成控股股东占用公司资金，违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。
由于上述行为违反了法律的强制性规定及上市公司的治理规则，因此原告多次要求被告归还占用的资金。2019年11月11日，被告出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用460万元的资金。《承诺函》出具后，被告并未履行归还义务。
原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定特依法向法院提起诉讼。
（二）黄山天目与清风原生、长城大健康一案
1、基本情况
诉讼机构：黄山市屯溪区人民法院
诉讼地：黄山市
诉讼各方当事人：
原告：黄山市天目药业有限公司地址：安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号法定代表人：李祖岳被告1：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号法定代表人：赵光华被告2：西双版纳长城大健康产业园有限公司地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处）法定代表人：张初华
2、诉讼请求
（1）判令被告向原告返还占用的资金1,500万元；
（2）判令被告向原告支付1,500万元的资金占用利息2,132,708.34元（自2017年9月30日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2017年9月30日至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日止；
（3）本案的诉讼费由被告承担。
3、案件事实及理由
2017年8月18日，原告与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了《互助金最高额循环借款合同》，约定原告自2017年8月18日至2018年8月18日可分次向屯溪区供销社借款，最高额为2,000万元。
2017年9月20日，原告根据被告的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，要求屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司支付《互助金最高额循环借款合同》中的借款额度1,500万元。接到通知后，同日，屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司转入1,500万元。
被告既为西双版纳长城大健康产业园有限公司为控股股东，又为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“杭州天目”，为主板上市公司）的控股股东，而原告为杭州天目的全资子公司。因此，被告的行为，构成控股股东占用公司资金，
违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。由于上述行为违反了法律的强制性规定及上市公司的治理规则，因此原告及杭州天目多次要求被告归还占用的资金。2019年11月11日，被告出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金。《承诺函》出具后，被告仍未履行归还义务。原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。
（三）黄山薄荷与清风原生、长城大健康一案
1、基本情况
诉讼机构：黄山市屯溪区人民法院诉讼地：黄山市诉讼各方当事人：
原告：黄山天目薄荷药业有限公司地址：安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号法定代表人：李祖岳被告1：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）
地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号法定代表人：赵光华被告2：西双版纳长城大健康产业园有限公司地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处）法定代表人：张初华
2、诉讼请求
（1）判令被告向原告返还占用的资金500万元；
（2）判令被告向原告支付500万元的资金占用利息652,847.22元（自2017年12月27日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2017年12月27日至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日止；
（3）本案的诉讼费由被告承担。
3、案件事实及理由
2017年12月25日，原告与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了《互助金最高额循环借款合同》，借款500万元，约定原告自2017年12月25日至2018年12月25日可分次向屯溪区供销社借款，最高额为500万元。2017年12月26日，原告向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，要求屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司支付《互助金最高额循环借款合同》中的借款额度500万元。接到通知后，同日，屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司转入500万元。
由于：1、原告黄山天目薄荷药业有限公司为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“杭州天目”，主板上市公司）及黄山市天目药业有限公司的子公司；
2、黄山市天目药业有限公司为杭州天目的全资子公司；3、西双版纳长城大健康产业园有限公司为被告的全资子公司；4、被告为杭州天目的控股股东。因此，被告的行为，构成控股股东占用公司资金，违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。
由于上述行为违反了法律的强制性规定及上市公司的治理规则，因此原告及杭州天目多次要求被告归还占用的资金。2019年11月11日，被告出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金。《承诺函》出具后，被告并未履行归还义务。
原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。
（四）黄山天目与清风原生一案
1、基本情况
诉讼机构：黄山市屯溪区人民法院
诉讼地：黄山市
诉讼各方当事人：
原告：黄山市天目药业有限公司
地址：安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号
法定代表人：李祖岳
被告：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）
地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵光华
2、诉讼请求
（1）判令被告向原告归还占用的资金169万元；
（2）判令被告向原告支付169万元的资金占用利息19,338.77元（自2020年9月15日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日；
（3）本案的诉讼费由被告承担。
3、案件事实及理由
2018年8月17日，原告公司员工潘建德等10人共同集资，以潘建德的名义将169万元借给被告。双方签订了《借款合同》，约定借款期限为6个月，月利率2%，原告的控股股东杭州天目山药业股份有限公司担保该笔借款。合同签署后，潘建德等人于2018年8月18日向被告汇入169万元。
由于被告未按照上述约定偿还借款，潘建德等人多次在原告公司吵闹，严重影响了原告的正常生产经营。2020年9月8日，被告向原告出具《说明函》，要求原告代被告偿还借款。2020年9月10月、14日，原告根据被告指示，将资金划入潘建德等人账户。
由于原告为杭州天目山药业股份有限公司的全资子公司，被告为杭州天目山药业股份有限公司的控股股东、实际控制人，因此被告间接实际控制了原告公司，被告的行为违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。杭州天目山药业股份有限公司对于该违规占用行为已向浙江证监局汇报，但被告仍未归还占用的资金。
原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因上述四起案件均未开庭审理，公司目前暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展情况进行披露。
四、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
公司将持续关注上述诉讼事项进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020年12月26日