证券代码：600671 证券简称：*ST目药 编号：临2020-072
杭州天目山药业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
? 原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
? 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据公司部分主要股东意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，同时为了降低费用开支，经综合考虑，公司拟不再续聘中天运为 2020年度审计机构，拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金城”）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与中天运进行了事先沟通，截至本公告发布之日，中天运未对本次变更会计师事务所事宜提出异议。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年 12 月18 日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，本事项尚未提交公司2021年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
（1）机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）历史沿革：苏亚金诚会计师事务所前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日，经批准转制为特殊普通合伙企业。
（4）注册地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
（5）业务资质：苏亚金诚会计师事务所已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。
（6）是否曾从事过证券服务业务：是
（7）加入相关国际会计网络情况：苏亚金诚会计师事务所未加入任何国际会计网络。
2、人员信息
截至2019年12月31日，苏亚金诚会计师事务所从业人数共有788人。其中，合伙人41人，注册会计师308人，全所共有212人从事过证券服务业务。
拟签字项目合伙人：于龙斌，中国注册会计师，自1998年起从事审计工作，先后为上市公司宝馨科技、协鑫集成、东华能源等提供过年报审计服务。
拟签字注册会计师：王璐，中国注册会计师，自2013年起从事审计工作，为上市公司宝馨科技、协鑫集成提供过年报审计服务。
3、业务规模
苏亚金诚会计师事务所2019年度业务总收入3.47亿元，其中审计业务收入
2.96亿元，证券业务收入0.81亿元。2019年度共有审计业务客户2200余家，其中上市公司24家。苏亚金诚会计师事务所具备上市公司所在行业的执业经验。
4、投资者保护能力
苏亚金诚会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为8000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
苏亚金诚会计师事务所近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，因上市公司审计业务受到行政监管措施两次，具体如下：
| 序号 | 处理处罚类型 | 处理处罚机关 | 处理处罚决定文件号 | 处理处罚日期 | 是否影响目前执业 |
| 1 | 行政监管措施（警示函） | 江苏证监局 | 江苏证监局行政监管措施决定书【2019】29号 | 2019年3月21日 | 否 |
| 2 | 行政监管措施（警示函） | 江苏证监局 | 江苏证监局行政监管措施决定书【2020】25号 | 2020年2月21日 | 否 |
| 3 | 行政监管措施（警示函） | 江苏证监局 | 江苏证监局行政监管措施决定书【2020】110号 | 2020年11月19日 | 否 |
（二）项目成员信息
1、人员信息
苏亚金诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
于龙斌，拟签字项目合伙人，从事证券服务业务超过10年，具备专业胜任能力。
王璐，拟签字注册会计师，从事证券服务业务超过4年，具备专业胜任能力。
薛婉如，拟任项目质量控制复核人，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作20余年，从事证券服务业务多年。近三年也从事审计项目的质量复核工作，负责复核多家上市公司，具备专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟签字注册会计师于龙斌和王璐近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。
（三）审计收费
1、公司2020 年度财务审计和内部控制审计费用合计人民币 68万元，审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、较上一期审计费用的同比变化情况
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 增减% |
| 费用金额 | 75万元 （不含交通费、住宿费） | 68万元 （含交通费、住宿费） | 9.33% |
二、拟变更会计事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1994 年3月。2013年12月完成特殊普通合伙转制，注册资金1000万元人民币。执行事务合伙人祝卫，总所和注册地设在北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座7-8层。目前，全国设有二十四家分所，在香港设有成员所-中天运浩勤会计师事务所有限公司。2008年加入华利信国际，成为其成员所。中天运拥有健全的执业资格和资质，包括证券、期货相关业务审计资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
（二）拟变更会计师事务所的原因及沟通情况
1、拟变更会计师事务所的具体原因
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，中天运在执业过程中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构的职责，公司对中天运为公司提供的专业审计服务工作表示感谢。根据公司部分主要股东意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，同时为了降低费用开支，经综合考虑，公司拟不再续聘中天运为 2020年度审计机构，拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。
2、与原聘任会计师事务所沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任审计机构中天运会计师事务所进行了事先沟通，截至本公告发布之日，中天运未对本次变更会计师事务所事宜提出异议。
3、公司存在相关特殊事项情况
中天运会计师事务所对公司2019年度财务报告和内部控制进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告（中天运［2020］审字第 90027号）以及否定意
见的内部控制审计报告（中天运［2020］控字第 90033号），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于 2020 年6月 15日起被实施退市风险警示。
苏亚金诚会计师事务所关注到上述信息并对该信息经过了初步评估，与公司管理层进行了事先沟通，认为上述信息不构成公司本次变更会计师事务所的主要影响因素，并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项，不会影响审计结论的可靠性，并将按照《中国注册会计师审计准则》要求做好与后任注册会计师的沟通工作。苏亚金诚会计师事务所表示将遵守中国注册会计师审计准则，获取充分适当的审计证据，对公司 2020 年年报及内控报告审计发表恰当的审计意见，
4、前后任会计师沟通情况
截止目前，中天运会计师事务所和苏亚金诚会计师事务所的前后任会计师尚未进行相关情况的具体沟通，中天运和苏亚金诚均表示后续将按照《中国注册会计师审计准则》要求做好前后任注册会计师的沟通工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对苏亚金诚会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为苏亚金诚会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司 2020 年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构服务水平及收费
情况。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的有关规定，不会损害全体股东的合法权益。一致同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事的独立意见
经审核，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和财务报告、内部控制审计服务的专业能力，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2020年度财务与内部控制审计工作需求，本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构的服务水平及收费情况，该事项已经公司董事会审计委员会审核。公司董事会本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2020 年12月18日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）监事会意见
公司于 2020 年12月18日召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，监事会发表如下审核意见：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司审计工作的要求。公司聘请2020年财务审计机构和内控审计机构的程序合法合规，符合法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意聘请苏亚金诚为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2020年12月19日