杭州天目山药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
二0一九年五月十七日
会 议 议 程
现场会议时间：2019年5月17日下午1:30现场会议地点：浙江省杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼一楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长赵非凡先生会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2018年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议各项议案：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》
3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》
4、审议《关于公司2018年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2018年度利润分配预案》
6、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》
7、审议《关于公司2019年资金综合授信的议案》
8、审议《关于公司与杭州临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上
房屋征收补偿书的议案》
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上各议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上海证券交易所信息网络有限公司，信息网
络公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；十二、主持人宣布上述议案的表决结果；十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；十四、宣读本次股东大会决议；十五、签署会议决议和会议记录；十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的 合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负 责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事 会研究，做出必要的答复 ；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东 依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三 分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案一：《公司2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
现在向各位股东及股东代表作2018年度公司董事会工作报告。
一、2018年公司总体经营情况
报告期内，公司根据董事会确定的“大健康”战略规划，紧紧围绕年初制定的经营目标，认真研究、不断顺应行业发展及变化趋势，转变观念，对内抓管理、保生产、促销售，完善绩效考核，加强内部管理，切实有效降低成本，努力向管理要效益，集中精力做主业，并剥离非主业资产、不断提高公司资产质量，各项重点工作扎实有序推进。同时加强内外审计监督，有效保障了公司的稳定与健康发展。2018年，实现营业收入35847.08万元，同比增长103.23%，其中主营业务收入29,210.23万元,同比增长76.39%；实现利润总额43.61万元，同比下降96.23%；归属母公司股东的净利润-888.17万元，同比下降209.09%。
全年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到100%；全年安全生产无事故发生。 2018年公司主要工作主要有以下几方面：
1、加强内部管理、完善绩效考核
（1）公司董事会换届后，并聘任了新一届公司经营管理班子，实现公司平稳过渡；（2）对各级管理层有效授权的同时，进一步强化公司规则制定权、人事管理权、财务控制权、审计监督权；（3）加强制度建设、规范管理，修订了《公司章程》、《固定资产管理制度》、《药品发运与退货办法》并出台了《信息系统管理制度》等制度；（4）突出各单位考核重点，合理调整考核指标，特别设立了年度产品质量管理奖及安全生产管理奖两个专项奖励。
2、全面完成GMP改造与认证、相关产品备案
（1）公司本级制药中心于2018年2月9日取得了主导产品珍珠明目滴眼液生产线《滴眼剂GMP证书》，公司各项GMP改造工程全面完成。（2）完成珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液等产品包装变更备案，为拓展销售奠定了基础。
3、抓销售、拓市场
今年以来各地遭遇“药占比”、从严控制辅助用药的份额等药政考验，公司面临部分市场销售受到挤压，前期失去的部分市场尚未恢复，公司及时各市场销售经理会议，听取销售一线人员对市场遇到的问题反馈。重视并加强政府事务沟通，研究有关政策导向，并形成有效机制，充分享受医药政策红利。（1）药品板块：①新增河车等十多个产品销售规格、适应市场需求；②做好产品医保和价格的维护及申报，成功保留河车大造胶囊、新增河车大造片进入安徽省级医保。③建立有序的价格体系：明目液按医院、OTC 两条线建立了价格体系，医院按中标价执行，OTC省外拓展完毕，除浙江省内因政策因素暂未调整外，其它品种价格体系基本确定。（2）薄荷原料药板块：在面临薄荷市场行情急速下跌的严峻形势下，薄荷销售人员千方百计拓展销售、抢占市场，取得了销售数量大幅增加的骄人业绩。全年实现无税销售11940万元，薄荷脑、薄荷素油销售量646吨，双双突破历史记录；（3）保健品板块：在做好原有产品销售的基础上，引进并推出了灵芝孢子粉、铁皮石斛西洋参粉等产品，天目生物公司全年实现销售1372万元。
4、持续开展降本增效
（1）加强资金计划审批、严格控制预算外资金的使用；（2）公司专门成立采购询价小组，以“质优价廉”为原则，开展了新一轮的原材料采购招标，货比三家、有效降低采购成本；（3）积极处理历史遗留问题、取消不合理开支、精简岗位；（4）加强计划管理、合理调度、集中安排生产、减少浪费，把日常管理的细节真正落实到实处，并取得一定成效。
5、处置非主业资产、集聚大健康产业
（1）以6500万元整体转让天工商贸大厦资产、剥离农贸市场业务，完成转让过户手续。（2）控股子公司天目生物与浙江优胜美地公司成为战略合作伙伴，投资启动天目山徐村仙草小镇项目建设， 7月份仙草小镇正式开园迎客，到年底共接待游客二万人次。
6、坚持技术创新、积极研发新产品
（1）2018年黄山天目、黄山薄荷分别取得《高新技术企业证书》；（2）黄山天目筋骨草胶囊制备工艺和六味地黄口服液（无糖型）制备工艺分别获得了安徽
省科技厅颁发的《安徽科学技术研究成果证书》，河车大造胶囊制粒控制系统等11个项目申报软件著作权已获受理；（3）黄山薄荷在安徽省股权托管交易中心专精特新板成功挂牌，进一步促进权益融资及开展业务合作，实现提升企业价值和社会知名度。（4）珍珠明目滴眼液取得了国家食药监总局颁发的《国家药品标准（修订）颁布件》，是全国唯一一家以天然冰片和淡水珍珠为原料的厂家，将对今后珍珠明目滴眼液的销售产生积极的影响；（5）利用公司珍珠明目滴眼液的市场影响力，开发洗眼液、眼贴、眼罩等眼系列产品；（6）启动了超青一致性评价，完成以后有望新增一个产品规格。
7、加强与政府沟通、争取拆迁补偿
2018年，临安区根据政府城中村改造需要，计划对公司临安厂区进行整体拆迁，公司抓住契机主动出击，阐明有利于公司的观点和诉求，在合理合法的前提下，争取拆迁补偿利益最大化。
8、加强生产管理、确保产品质量
坚持质量致胜，严格按GMP规范组织生产，各生产企业顺利通过了各级监管部门的检查，特别是黄山薄荷公司顺利通过国家食药监总局的GMP飞行检查，黄山天目薄荷药业荣获2018年“首届屯溪区政府质量奖”。
9、加强内部审计监督，控制化解风险
2018年审计监察部按照公司审计工作规定的要求和企业内部管理需要，主要完成了内控评价、公司内控及经济活动审计、招标监察、合同评审等工作，参与了固定资产、信息管理、药品发货等相应管理制度的修订，针对各被审单位和部门提出审计建议38条，促进公司规范经营、防范公司经营风险。
二、董事会主要工作情况
2018年，董事会根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规的要求，完善法人治理结构,认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，健全内控体系建设。公司全体董事勤勉尽责，关注公司经营情况，积极为公司的经营发展建言献策，不断增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一）董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开八次董事会 会议，其中第九届董事会召开三次，第十届董事会召开五次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表 决程序等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。每次以现场方式召开董事会时均邀请公司监事、高管列席会议，并事先提供足够的资料，对其提出的意见和建议，董事会仔细研究，合理吸收,共同维护公司及全体股东利益。
2、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会共召集召开了五次股东大会，其中 年度股东大会一次，临时股东大会四次。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。截至报告期末，2018年度召开的所有股东大会议案已全部执行完成。
3、董事会专业委员会的运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司定期报告、审计报告、内部控制评价报告、高级管理人员的提名、担保等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，同时，积极为公司的日常经营、规范管理及发展出谋划策，推动公司合规、健康发展。
4、独立董事履职情况
公司独立董事章良忠先生（连任）、余世春先生（连任）、罗维平先生（任期至6月4日）、张春鸣女士（6月5日起担任），能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度和诚信、勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
（二）董事会换届选举情况
2018年5月28日公司第九届董事会任期届满，经公司2017年年度股东大会和2018年第三次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会，并经第十届董事会第一次会议选举产生了新一任董事长、副董事长及各专门委员会，同时重新聘任了公司各高级管理人员。
（三）履行信息披露义务，加强投资者关系管理
根据上市规则要求, 公司诚实履行信息披露义务，及时准确完整地披露公司信息，不断提高信息披露质量,增加了公司透明度。把加强投资者关系管理作为一项重要工作，加强与媒体的沟通协调，并做好了投资者来信来电来访接待工作，通过电话电邮、现场调研、活动交流等多种形式，与股东及投资者进行互动，增进了投资者对公司的了解和认同。
1、2018年度，共发布信息披露文件69份，均做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，平等地对待全体股东和所有投资者，确保广大股东能够充分享有法律法规所规定的各项合法权益。
2、公司充分利用董办投资者专线电话、电子邮箱等，加强与投资者的沟通。并于2018 年1月2日在上海证券交易所“ 上证e互动 ”网络平台的“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，时任公司董事长赵 锐勇先生、副董事长兼总经理祝政先生、董事兼董事会秘书吴建刚先生、董事兼财务总监周亚敏女士，以及标的公司主要股东代表、独立财务顾问的代表出席了说明会。公司就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
3、做好二股东来访接待工作，由董事会秘书亲自陪同，对黄山天目、仙草小镇、临安制药中心、三慎泰宝丰中药、三慎泰中医门诊部进行了调研访问。
三、公司未来发展展望
（一）行业情况分析
医药行业又被称为永不衰落的朝阳产业，是《中国制造2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，行业地位不断提升。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范的快车道，未来几年医药行业有望
保持持续的增长。预计到2023年我国医药市场规模将超过45000亿元，未来十年我国医药工业总产值将以复合年增长率22%的速度增长，并于2020年有望成为全球第二大药品市场，相对于其它新兴产业的周期性和波动性，医药行业将平稳增长，抗周期性特征较明显。
中医药是中华民族的瑰宝，同时也是我国大健康产业发展的支柱产业之一，《关于印发中医药健康服务发展规划(2015-2020年)的通知》把中医药列入国民经济和社会发展规划之中，在国家政策大力推动下，积极弘扬中医药文化，我国中成药行业发展有望保持强劲势头，品牌中药在消费升级拉动下将维持良好增长。
随着国内对于创新的大力扶植，以及一系列的重磅利好政策的出台，加上国内创新药企之前加大研发和技术引进的投入，很多项目将在未来两年逐渐收获落地，国内的创新药发展已具备天时、地利、人和，未来几年内，药物研发创新将是医药行业发展主旋律。
（二）公司发展战略
未来3-5年，公司紧跟“健康中国”的国家战略，抓住中医药行业发展机遇，通过公司内生式管理和外延式并购发展战略两个主题，实现企业的稳步成长。
公司围绕大健康产业进行内部建设，整合公司优质资源，建立中医药全产业生态链。对于药品板块，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重点做好空白市场增容策划；对于薄荷板块，充分保证“药字号”市场的优势，同时积极开拓“食字号”产品市场，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调整策略；对于保健品板块，在原有合作基础上，要积极拓宽思路，保障产品上量上规模。
外延式并购战略上，加速推动公司医药企业转型升级，适应行业政策的变化和产业并购整合的趋势和局面，不断寻找优质标的，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营模式。充分利用资本平台，通过多种融资渠道筹集资金，专注主营业务，适时成立天目药业专项并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的，以增强公司核心竞争力，做大做强天目药业大健康产业。
（三）公司2019年经营计划
2019年公司将紧紧围绕“扭亏为盈”这个核心目标开展工作，抓生产、促销售、加强内部管理，从“开源、节流”两方面人手。在抓好现有业务板块的同时，积极拓展；同时，寻找适合天目药业发展的大健康标的，做好外延式并购，做大做强公司主业，实行公司快速发展。主要从以下几方面开展工作：
1、抓好销售、增加盈利。
（1）要从重点市场打造、重点客户选择、区域布局、市场运作、营销理念、资源投入等方面进行配称性改造。结合市场需求梳理企业优势资源，优化现有营销队伍，为实现销量突围提供更多执行力保证。（2）以珍珠明目滴眼液销售为试点进行改革，引入竞争激励机制，扩大市场占有率。适度调整河车大造胶囊等产品价格提高主导产品的盈利水平；（2）落实珍珠明目滴眼液、六味地黄口服液等产品医保支付价；（3）根据国家政策及市场需求，进行品种规格调整；（4）发挥黄山天目公司产品、技术、生产优势，做大做强丸药系列产品；（5）正确面对薄荷原料价格剧烈波动，积极应对市场变化，做好客户的维护工作，确保稳步健康发展；（6）天目生物公司在做好产品现有销售的同时，重点做好徐村仙草小镇项目的落地以及开园后的运营，早日实现盈利。
2、抓生产、保质量、保安全。
（1）抓生产全链条管理，进一步合理降低产品生产成本、提高市场竞争力；（2）严格生产与质量管理、严格按GMP等规范组织生产，确保全年无产品质量事故发生；（3）强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。
3、积极应对、做好临安厂区整体搬迁。
充分做好临安厂区整体拆迁的前期各项准备、积极应对。利用好这一机遇，谋划好公司的发展思路、做好两厂产品布局调整，优化新厂区建设方案、加快推进新厂区项目建设；要加快推进产品的委托生产工作，保证市场销售需要。
4、继续推进并购重组、加大融资工作力度。拟通过现金收购等方式投资参股或收购医药类优质实体资产，增强公司主营盈利能力。正确面对严峻的金融形势，研究如何充分发挥上市公司融资平台作用及优势，为公司并购重组、对外投资等提供资金保障。积极引进合作资金，推进银川天目温泉康养项目建设。
5、做好超青片的一致性评价工作。阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价工作是公司今年一项重中之重的工作，公司落实专人负责与合作单位共同配合，确保项目按计划推进、按规定期限完成阶段性工作任务。
6、加强和改善内部管理、减员增效形成合力。公司各级管理层思想统一、目标一致，将通过改革创新，以改革促发展，进一步优化公司管理体系、工作流程，不断提高工作效率；强调用数据、用业绩说话，高度重视人才选拔、引进和培养，加大考核奖惩力度，能者上庸者下。进一步优化人力资源结构与岗位配置关系，优胜劣汰，提高企业人力资源质量，降低企业运营成本和人工成本；各经营单位要围绕年度经营目标、力争主营盈利，对照差距，开展工作；各职能部门要形成合力，全力支持生产销售一线、做好服务，形成合力。
四、2019年董事会工作打算
2019年公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》的相关要求开展各项工作，围绕公司主营业务，寻机会、防风险，确保公司持续健康发展。2019年董事会工作打算如下：
1、继续做好董事会会议和股东大会的召集、召开、信息披露、投资者关系管理及内幕信息管理工作各项日常管理事务，组织实施股东大会各项决议，确保公司规范运作。
2、为公司生产经营提供有力支持，结合公司经营的实际情况，寻找适合公司发展的机会，有效防范风险，确保公司持续稳健发展。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案二：《公司2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
现在向各位股东及股东代表作2018年度公司监事会工作报告。
一、监事会的主要工作情况
2018年，公司监事会共召开了4次会议， 并出席了5次股东大会会议和列席了2次董事会现场会议。
1、4月27日，召开公司第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告全文及摘要》、《关于公司2018年资金综合授信的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于控股子公司2017年度业绩承诺实现情况的议案、《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
2、6月4日，召开公司第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
3、8月27日，召开公司第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》。
4、10月29日，召开公司第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告及正文的议案》。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据国家有关法律法规对公司2018年股东大会、董事会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职的情况等情况进行了认真监督。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，进一步深入完善法人治理结构，保持公司独立运行，经营决策科学合理，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确保了公司及股东的合法权益。公司决策程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为，信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，公司董事、高级管理人员均能够恪尽职守并
遵守其承诺，忠实、勤勉地履行职责，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度或有损于公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务检查情况的意见
监事会对2018年公司的财务制度执行情况进行了检查，监事会认为：公司财务管理规范、制度健全，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定和公司的财务制度，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）监事会对公司内部控制情况的意见
监事会对公司2018年内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司的内部控制体系规范、合法、有效。
（四）监事会对公司实施内幕信息知情人管理情况的意见
监事会对公司2018年内幕消息管理工作进行了监督检查。监事会认为：2018年公司高度重视内幕信息管理和内幕交易防控工作，能够严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》等相关规定的要求，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
三、监事会2019年的工作重点
2019年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会工作细则》等相关制度，认真履行职责，结合公司的发展战略、经营方针、经营目标和经营业务开展情况，不断优化监督手段、强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，提高公司治理水准，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，更好地维护公司及全体股东的利益。
1、依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的建立、完善和更加有效地运行。
2、监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，掌握各级企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
3、监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，进一步维护公司和股东的利益。
4、继续坚持每年两次对公司及子公司生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。
5、监事会将进一步加强自身建设，进一步强化业务知识的学习，积极开展工作交流，创新工作方法，不断拓宽专业知识、不断提高自身的业务素质和监督水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
2019年5月17日
议案三：《公司2018年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关要求，现将2018年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司现任独立董事三名，占董事会人数的三分之一，且均为会计、法律和中药专业的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
杭州天目山药业股份有限公司
2018年年度股东大会资料
姓名
| 姓名 | 工作单位（职务） | 在本公司担任 独立董事情况 |
| 章良忠 | 浙江杭开控股集团有限公司副总经理。兼任浙江双环传动股份有限公司（002472）、浙江永强集团股份有限公司（002489）、亿利洁能股份有限公司（600277）、浙江元成园林集团股份有限公司（603388）独立董事 | 现任 |
| 张春鸣 | 浙江普龙律师事务所主任 | 现任 |
| 余世春 | 安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理 | 现任 |
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2018年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会下辖专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会下辖专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关
资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，我们出席董事会会议以及股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立非执行董事 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会 情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 本年度召开股东大会次数 | 亲自出席次数 | ||
| 章良忠 | 是 | 8 | 2 | 6 | 0 | 否 | 5 | 3 |
| 罗维平 | 是 | 3 | 1 | 2 | 0 | 否 | 4 | 4 |
| 余世春 | 是 | 8 | 2 | 6 | 0 | 否 | 5 | 4 |
| 张春鸣 | 是 | 5 | 1 | 4 | 0 | 否 | 1 | 0 |
（二）现场考察情况2018年度，我们调研了子公司黄山市天目药业有限公司，深入企业了解生产销售经营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议；对公司超青一致性评价等重大事项进行了关注，提出了书面意见。同时我们还积极关注外部环境、国家政策及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展尽可能做到及时了解和掌握。
（三） 公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，让我们能够及时了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为工作提供了便利条件，有效的配合了独立董事的工作。
（四）培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力和水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
2018年度公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2018 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。截止2018年12月31日，公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，所有担保均为对控股子公司的担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月27日，我们针对公司2017年度利润分配预案及《公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》发表了独立意见：我们认为公司2017年的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况；公司制定的未来三年（2018-2020年）股东回报规划在保持自身稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益。
（五）信息披露执行情况
我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，报告期内，公司相关信息披露人员能够根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司各项信息披露相关制度的规定和要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或
持续到报告期内的相关承诺事项。
（八）内部控制的执行情况
我们通过对公司内部控制情况的了解和调查，并认真审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，我们认为：公司的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，实际执行过程中亦不存在重大偏差。2017 年度公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况，达到了公司内部控制的目标。
报告期内，公司能够继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，按照各自分工和工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018 年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2019年，我们将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会独立董事：章良忠、张春鸣、余世春
2019年5月17日
议案四：《关于公司2018年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
2018年，公司根据董事会确定的“大健康”战略规划，紧紧围绕年初制定的经营目标，认真研究、不断顺应行业发展及变化趋势，转变观念，对内抓管理、保生产、促销售，完善绩效考核，加强内部管理，切实有效降低成本，努力向管理要效益，集中精力做主业，并剥离非主业资产、不断提高公司资产质量，各项重点工作扎实有序推进。同时加强内外审计监督，有效保障了公司的稳定与健康发展。报告期内，公司实现营业总收入35,847.08 万元，同比增长103.23 %，其中主营业务收入29,210.23万元,较上年同期16,559.82万元增76.39%；本年度实现归属母公司净利润-881.17万元，同比下降209.09%。
公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司报表合并范围
截止2018年12月31日，公司合并范围内现有全资子公司及控股子公司7家（分别为黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司、浙江天目生物技术有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司、银川天目山温泉养老养生产业有限公司、子公司浙江天目生物技术有限公司的全资子公司黄山天目生物科技有限公司），合营及联营企业1家为上海领汇创业投资有限公司）。
二、公司财务分析
1、资产负债情况分析
单位：万元
杭州天目山药业股份有限2018年年度股东大会资料
项目名称
| 项目名称 | 2018年 | 2017年 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 8,680.51 | 4,062.67 | 113.67 | 主要是母公司12月份预收拆迁补款3000万，及子公司银川天目预付收购股权款因收购不成功资金收回导致。 |
| 应收票据 及应收账款 | 5,691.76 | 5,402.23 | 5.36 |
| 其中：应收票据 | 463.19 | 500.45 | -7.45 | |
| 应收账款 | 5,228.57 | 4,901.77 | 6.67 | |
| 预付款项 | 170.54 | 938.87 | -81.84 | 主要是预付的材料款，发票到位导致。 |
| 其他应收款 | 76.60 | 187.43 | -59.13 | 主要是本期处理费用化款项所致。 |
| 存货 | 6,876.16 | 5,700.20 | 20.63 | 主要是母公司厂房涉及拆迁，产品备货导致。 |
| 持有待售资产 | 4,320.34 | -100.00 | 主要是处置天工资产在本报告期内确认收入所致。 | |
| 其他流动资产 | 227.10 | 95.15 | 138.68 | 主要本期留抵税额增加所致。 |
| 流动资产合计 | 21,722.67 | 20,706.88 | 4.91 | |
| 可供出售金融资产 | 174.66 | 174.66 | ||
| 固定资产 | 13,861.64 | 13,885.59 | -0.17 | |
| 在建工程 | 3,000.57 | 703.84 | 326.31 | 主要是子公司银川天目预付项目工程款2700万导致。 |
| 无形资产 | 5,085.41 | 787.14 | 546.06 | 主要是子公司银川公司土地使用权增加4306万所致。 |
| 开发支出 | 153.21 | 136.18 | 12.50 | |
| 商誉 | 2,102.36 | 2,102.36 | ||
| 长期待摊费用 | 277.63 | 289.92 | -4.24 | |
| 递延所得税资产 | 29.15 | 47.99 | -39.26 | 主要是本期支付预提销售费用所致 |
| 其他非流动资产 | 4,306.00 | -100.00 | 主要是增设立控股子公司银川天目去年预付购土地款4306万元转无形资产所致。 | |
| 资产总计 | 46,407.30 | 43,140.56 | 7.57 | |
| 短期借款 | 6,990.00 | 8,650.00 | -19.19 | 主要是母公司和子公司黄山薄荷减少银行的短期借款所致 |
| 应付票据及 应付账款 | 5,186.22 | 4,247.39 | 22.10 | 应付账款较年初增加938.83万元，增幅22.1%，主要是本年增加原材料采购所致。 |
| 预收款项 | 999.34 | 4,903.93 | -79.62 | 主要是年底预收处置天工资产款在本报告期内确认收入，减少4195万元所致 |
| 应付职工薪酬 | 456.69 | 457.90 | -0.26 | |
| 应交税费 | 612.35 | 1,021.64 | -40.06 | 本期12月份收入较上年同期降低，使增值等各项税费较上期有所减少所致 |
| 其他应付款 | 13,928.87 | 3,768.89 | 269.57 | 主要是母公司预收拆迁补偿款及子公司银川天目收到补助款暂挂其他应付款所致。 |
| 其中：应付利息 | 18.21 | 23.09 | -21.11 | 主要是银行贷款减少所致。 |
| 应付股利 | 2.34 | 2.34 |
2、损益情况分析 （单位：万元）
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 本期与上期增减变化（%） | 备 注 |
| 营业收入 | 35,847.08 | 17,638.28 | 103.23 | 营业收入同比去年上升103.23%，主要是（1）主要产品母公司阿莫西林克拉维酸钾片产品销量同比增加30%、子公司黄山天目河车大造产品销量同比增加113.08%、子公司黄山薄荷薄荷脑、薄荷油产品销量、售价同比有所增加；（2）由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整增加收入；（3）新增控股公司收入的并入；（4）母公司处置天工商厦，导致收入的增加 |
| 营业成本 | 22,169.97 | 10,520.21 | 110.74 | 主要是本报告期收入的上升，导致成本相应上升 |
| 税金及附加 | 718.07 | 348.00 | 106.34 | 主要是本报告期收入的上升，导致税金及附加相应上升 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,300.00 | 主要是母公司银行长期借款的期限已在一年范围内转入所致。 | ||
| 长期借款 | 650.00 | 4,600.00 | -85.87 | 主要是母公司银行长期借款的期限已在一年范围内转出所致。 |
| 长期应付款 | 1,290.00 | 1,860.00 | -30.65 | 主要是本报告期内支付杭州三慎泰宝丰中药有限公司以及杭州三慎泰中医门诊部有限公司投资款570万所致。 |
| 长期应付职工薪酬 | 161.34 | 87.20 | 85.03 | 主要是根据本公司与新收购子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司的原股东（现为本公司子公司的员工）签订的协议中的奖励条款，计提的应支付新收购子公司经营管理团队成员的奖励薪酬。 |
| 递延收益 | 3,676.65 | 3,820.76 | -3.77 | |
| 股本 | 12,177.89 | 12,177.89 | ||
| 资本公积 | 5,149.79 | 5,149.79 | ||
| 盈余公积 | 2,418.14 | 2,418.14 | ||
| 未分配利润 | -13,922.81 | -13,034.64 | 6.81 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 5,823.01 | 6,711.19 | -13.23 | |
| 少数股东权益 | 3,332.83 | 3,011.67 | 10.66 | |
| 负债和股东 权益总计 | 46,407.30 | 43,140.56 | 7.57 |
| 四项费用 | 12,766.50 | 7,546.03 | 69.18 | 1、由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整,原应由流通环节承担的费用体现在生产企业，导致公司销售费的增加；2、新增控股子公司三慎泰门诊、三情泰宝丰、银川公司的并入，导致管理费用增加3、本报告期内母公司进行阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所产生的费用导致研发费用增加 |
| 其中：财务费用 | 886.51 | 761.35 | 16.44 | |
| 资产减值损失 | 312.13 | 392.43 | -20.46 | |
| 资产处置收益 | -18.80 | -27.07 | -30.53 | |
| 营业外收支净额 | 182.00 | 2,361.90 | -92.29 | 主要是去年母公司收到征收补助，而今年没有此类大笔补助导致。 |
| 利润总额 | 43.61 | 1,156.81 | -96.23 | |
| 所得税费用 | 610.63 | 257.61 | 137.04 | 主要是本报告期内子公司黄山天目公司因厂区搬迁收入清算增加225.00万元导致。 |
| 净利润 | -567.02 | 899.20 | -163.06 |
3、营业收入、营业成本及毛利分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收 入 | 成 本 | 毛利率 | 收 入 | 成 本 | 毛利率 | |
| 药品 | 22,618.15 | 13,783.99 | 39% | 14,452.87 | 8,972.08 | 38% |
| 保健品 | 1,052.69 | 554.31 | 47% | 960.75 | 446.78 | 53% |
| 其 他 | 5,539.39 | 3,331.73 | 40% | 1,146.20 | 758.01 | 34% |
| 小计 | 29,210.23 | 17,670.03 | 40% | 16,559.82 | 10,176.87 | 39% |
| 转让 | 6,636.85 | 4,499.94 | 32% | 470.67 | 131.22 | 72% |
| 天工商厦 | 607.79 | 212.12 | 65% | |||
| 小计 | 6,636.85 | 4,499.94 | 32% | 1,078.46 | 343.34 | 68% |
| 合计 | 35,847.08 | 22,169.97 | 38% | 17,638.28 | 10,520.21 | 40% |
4、盈利能力情况（1）截止2018年12月31日，公司营业收入为3.58亿元，同比增长103.23 %，公司本期主营业务销售毛利率40%，与上年同期39%上升约1个百分点。主要系报告期内，主要是毛利较高的产品阿莫西林克拉维酸钾片产品销量同比增加30%、河车大造胶囊产品销量同比增加113.08%，使的公司主营业务销售毛利略有上升。（2）截止2018年12月31日，公司总资产为4.64亿元，较上年同期上浮7.57%；总负债为3.15亿元，较上年同期增加36.55%；净资产为0.92亿元，较上年同期下浮5.83%。（3）基本每股收益-0.07元，较上年下降了209.9%。5.主要生产经营状况公司经营业绩与上年相比下降幅度较大，主要原因系：虽本报告期内营业收入较去年涨幅较大，但1、由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格作了调整增加收入，销售业务底价不变导致计提销售费用的增加，同时为开拓市场，增加了市场开发费用；2、收入占比较重的薄荷产品由于市场变化大，在加大销售使的薄荷脑、薄荷素油销量同比增长了246.25%，而薄荷脑单位成本同比上年增 加40.98%，销售价同比去年只增加26.74%，薄荷素油单位成本同比去年上升25.88%，销售价同比去年下降11.65%,因此成本增加的幅度大于收入的增加，而使毛利下降；3、自产的保健品系列，销售下降，平均售价也下降，使的利润空间减少。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案五：《关于公司2018年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司股东的净利润为-888.17万元、母公司的净利润为-273.19万元，截止2018年12月31日，母公司累计未分配利润为-15538.84万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案六：《公司2018年年度报告全文及摘要》
各位股东及股东代表：
公司已于2019年4月27日披露了《杭州天目山药业股份有限公司2018年年度报告》及其摘要， 具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》查阅。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案七：《关于公司2019年资金综合授信的议案》
各位股东及股东代表：
为满足日常经营和业务发展需要，公司（含各子公司）2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准） 有效期自股东大会批准之日起一年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时未突破财务预算报告中融资预算额度的无需再经公司董事会或股东大会另行审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案八：关于《公司与杭州临安区人民政府锦城街道办事处签
订国有土地上房屋征收补偿书》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规的相关规定，杭州市临安区住房和城乡建设局（征收部门）、杭州市临安区人民政府锦城街道办事处（征收实施单位）（以下简称“甲方”）拟对对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）坐落于临安区锦城街道苕溪南路78号上的土地、房屋建筑物等进行征收，并就征收相关事项签订《国有土地上房屋征收补偿协议书》，本协议须经董事会、股东大会审议通过后生效，并授权公司管理层签订本协议及办理拆迁相关事项。《协议书》具体内容公司已于2019年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》上予以披露。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2018年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2018年年度股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议事项均为普通议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年5月17日