议案三：
杭州天目山药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我在2023年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范运作。现就本人在2023年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
盖永梅女士，1991年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注册会计师、美国注册管理会计师。历任致同会计师事务所项目经理，华瀛能源投资基金管理有限责任公司投资经理，现任青岛信通有限责任会计师事务所总监，2022年12月15日由董事会推荐，经董事会、股东大会选举，2022年12月30日起担任本公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。已于2023年10月30日正式离职。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
本人在任职期限内，共参加9次董事会会议和5次股东大会，通过现场结合通讯方式及通讯方式表决，作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在任职期限内，我对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 盖永梅 （离任） | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
注：2023年10月13日，本人因个人原因辞去公司独立董事及专门委员会等相关职务。
（二）发表独立意见情况
根据相关规定，对十一届一次董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中9项议案发表了专项意见，分别为《关于增补公司5名第十一届非独立董事的议案》《关于增补聂学民为第十一董事会独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司4名高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于变更会计师事务所》《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》。
（三）参加董事会专门委员会情况
在任职期限内，我认真履行职责，作为公司第十一届董事会审计委员会主任委员，按照公司董事会专门委员会工作制度有关的要求积极组织召集审计委员会
3次会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关于债务豁免
2023年10月26日，公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，经审查，对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次债务豁免有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。本次关联交易召开程序符合法律法规规定，有利于改善公司资产负债结构，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2023年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：
（1）为原控股股东长城集团向公司个人借款331万元提供违规担保，2021年4月，公司与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将331万元债权转让给永新华瑞，公司于当2021年6月收到债权转让款。李祖岳已出具书面说明，不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。
（2）公司对时任董事兼总经理祝政等人债务的担保责任，根据永新华瑞文化发展有限公司出具的《承诺函》及其向公司支付的清偿保证金，结合2024年1月11日萧山区人民法院【2023】浙 0109民初12871号判决书，公司的担保责任已解除。
（3）公司对时任控股股东清风原生文化有限公司及其关联人长城影视股份有限公司就潘建德向其提供的借款提供的担保剩余利息，根据永新华瑞文化发展有限公司2023年8月出具的《承诺函》及其向公司支付的清偿保证金，结合2024年3月11日收到黄山市屯溪区人民法院《民事判决书》（【2024】皖1002民初700号），公司的担保责任已解除。
（4）公司2023年度的对外担保均为对公司全资子公司及孙公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露。
2.本报告内，未发现公司存在资金占用情形。
（三）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见。我们认为2023年1至10月发生的关联交易定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关联方股东的利益。董事会关联交易相关议案时，表决程序合法有效。
（四）信息披露执行情况
报告期内，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，认真履行信息披露义务。我认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告 118篇，定期报告 4 篇，充分保障了投资者的知情权。
（五）聘请会计师事务所情况
经审查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作要求，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计和内部控制审计机构。聘任会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
公司内部控制制度符合本人国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。但公司在披露2023年业绩预告时，存在业绩预告更正不及时、预告数据正负方向变化情况。我们要求公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，确保信息披露做到真实、准确、完整。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实、客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。
（七）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、提名情况
2023年8月18日，公司召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》，本人对补选董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的意见。
2023年9月27日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增补公司2名第十一届非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司4名高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人对补选非独立董事、高级管理人员的教育背景、工作履历等情况进行审核，未发现所增补董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情形，提名程序符合法律法规及《公司章程规定》，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2023年10月13日，第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增补公司2名第十一届非独立董事的议案》《关于选举公司董事长的议案》，本人对补选非独立董事、董事长的教育背景、工作履历等情况进行审核，未发现所增补董事存在不符合《公司法》等相关规定的情形，提名程序符合法律法规及《公司章程规定》，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.薪酬情况
2023年1至10月，公司按薪酬制度的要求对董事、监事及高级管理人员的薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积
极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，2023年1至10月公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开6次审计委员会，5次提名委员会。本人在任职期限内，根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，勤勉尽职的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作。2023年1至10月任职期内，本人已严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益做出贡献
杭州天目山药业股份有限公司独立董事： 盖永梅
2024年4月25日