杭州天目山药业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告
2023年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关要求，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在公司年报审计、财务信息及其披露、内部审计、会计师事务所聘任等方面本着勤勉尽职的原则，积极开展工作，认真履行职责，现将本委员会2023年的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会审计委员会由3名董事组成，分别为独立董事盛筱艨女士、独立董事裴阳先生及非独立董事刘士彬先生，其中召集人由具有会计专业资格的独立董事盛筱艨女士担任，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规范性文件及制度的要求。
报告期内，根据中国证券监督管理委员会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司原董事会审计委员会成员宋正军先生为公司高级管理人员，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件，其于2023年10月辞去公司董事及专门委员会等相关职务，不在公司担任任何职务。2023年10月，原公司独立董事盖永梅女士、赵祥先生因个人原因申请辞去独立董事及相关专门委员会职务。为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依照相关法律法规的规定履行独立董事补选和专门委员会委员的调整程序，经2023年10月30日召开的第四次临时股东大会审议通过，选举盛筱艨女士为第十一届董事会独立董事，选举刘士彬为公司第十一届董事会非独立董事。公司分别召开的第十一届董事会第二十五次会议和十一届董事会第二十七次会议审议通过了对董事会审计委员会成员的调整，调整完成后，公司第十一届董事会审计委员会成员由独立董事盛筱艨女士、独立董事裴阳先生及非独立董事刘士彬先生组成，召集人由具有会计专
业资格的独立董事盛筱艨女士担任。
二、审计委员会2023年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开了6次会议，主要情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 议题名称 | 是否通过 |
| 2023/4/24 | 第十一届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 | 是 |
| 《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度资金综合授信的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》 | |||
| 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | |||
| 2023/8/29 | 第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 | 是 |
| 《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 2023/9/27 | 第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 《关于聘任公司财务总监的议案》 | 是 |
| 2023/10/25 | 第十一届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》 | 是 |
| 2023/10/26 | 第十一届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 是 |
| 2023/11/20 | 第十一届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 《关于变更会计师事务所的议案》 | 是 |
三、审计委员会2023年履职情况
（一）监督和评估外部审计机构
2023年12月14日，我们与公司独立董事及尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）召开2023年度审计工作第一次沟通会，对年度审计的总体审计策略包括审计范围、时间安排、影响审计业务的重要因素、人员安排等进行沟通，确定了2023年度报告的审计计划。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）安排审计人员共10人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定开展工作。2024年1月26日，我们听取了公司管理层关于2023年度经营结果的简报，并就公司2023年度经营情况与管理层做了充分的沟通。2024年4月25日，我们审阅了尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师执业准则的规定对公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量进行了审计，出具的审计意见符合公司的实际情况。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会充分发挥专门委员会的作用，认真评估公司内部控制制度设计的适当性，并督促落实相关内部控制制度的要求，严格执行各项法律、法规、《公司章程》以及内部管理制度，切实保障了公司和股东的合法权益，未发现存在重大缺陷。
（三）对公司关联交易事项的审核
报告期内，经公司向控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）申请，公司收到债权人汇隆华泽出具的《债务豁免通知函》。为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，决定豁免天目药业债务人民币9,000万元本金及子公司黄山天目薄荷药业有限公司的连带担保责任。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务。审计委员会发表了意见：认为本次债务豁免有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同时审计委员会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司制度的相关规定，对公司2023年度日常生产经营过程中发生的关联交易的必要性以及交易价格是否公允、合理，是否损害公司及股东利益等方面进行了审核。
我们认为公司2023年度日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会对公司编制的财务报表进行了审核，认为公司编制的财务报告（未经审计）基本反映了公司财务状况经营成果和现金流量，就财务报告信息的真实性、准确性、完整性作出判断，并出具审核意见。同意以此财务报表为基础进行相应年度财务审计工作。
（五）协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的工作。
报告期内，我们注重与外部审计机构及时、深入沟通，在外部审计工作开展的不同阶段，就有关事项向外部审计机构做出提示，听取外部审计机构的汇报。督促外部审计机构勤勉尽责，按计划履行各项审计程序。同时，协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通，要求管理层及内部审计部门全力配合外部审计机构，确保外部审计工作质量，按既定进度完成外部审计工作任务。
（六）评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，通过查阅资料，与相关人员进行沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况。我们认真审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，未发现公司内控方面存在的重大缺陷项目。
针对公司自查发现的内控方面存在的缺陷项目，审计委员会督促公司董事会及管理层积极进行整改，并要求内部审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项整改措施落实到位。
针对公司前期内部审计人员配备不足、缺乏专业审计人员情况，积极填补，招聘了专业审计人员、加强内部审计力量、健全内部审计机构建设，充分发挥内部审计的作用，积极完善公司内控。
四、总体评价
报告期内，公司审计委员会依据相关法律法规及公司制度的规定，充分运用专业知识，恪尽职守、勤勉尽责，发挥监督、指导职能，在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计与内控工作、审阅公司财务报告等方面充分发挥了审查监督职能，对促进公司加强内部控制建设、完善内部审计工作起到了积极的作用。较好地履行了董事会审计委员会的职责。
2024年，董事会审计委员会将继续加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，认真监督和指导公司的内外部审计工作，更好地发挥审计委员会的重要作用，推动公司治理水平持续提升，确保公司合法合规运营，维护公司和股东的合法权益。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
审计委员会2024年4月25日