杭州天目山药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我在2023年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范运作。现就本人在2023年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
裴阳，男，中国国籍，澳门科技大学工商管理博士（DBA）在读，历任汇丰银行(中国）有限公司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理中心战略发展部副部长、青岛市创新投资有限公司生态部部长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司副董事长等职务。现任青岛市股权与创业投资行业协会副秘书长，2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事、提名委员会委员。2023年10月26日选举为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
是否存在影响独立性的情况的说明
1、本人作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职。
3、本人不曾为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
本报告期内，公司共召开11次董事会会议和6次股东大会，通过现场结合通讯方式及通讯方式表决，作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：吧
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 裴 阳 | 11 | 11 | 3 | 0 | 0 | 否 | 6 |
（二）发表独立意见情况
根据相关规定，本人通过现场结合通讯表决方式出席公司董事会议11次，对十一届董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中20项议案发表了专项意见，分别为《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发
行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款暨关联交易的议案》《关于增补公司5名第十一届非独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于增补聂学民为第十一董事会独立董事的议案》《关于变更会计师事务所的议案》。
（三）参加董事会专门委员会情况
报告期内，我作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度参加提名委员会5次会议，参加审计委员会1次会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加董事会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关于债务豁免
2023年10月26日，公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，经审查，对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次债务豁免有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。本次关联交易召开程序符合法律法规规定，有利于改善公司资产负债结构，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2023年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：
（1）为原控股股东长城集团向公司个人借款331万元提供违规担保，2021年4月，公司与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将331万元债权转让给永新华瑞，公司于当2021年6月收到债权转让款。李祖岳已出具书面说明，不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。
（2）公司对时任董事兼总经理祝政等人债务的担保责任，根据永新华瑞文化发展有限公司出具的《承诺函》及其向公司支付的清偿保证金，结合2024年1月11日萧山区人民法院【2023】浙 0109民初12871号判决书，公司的担保责
任已解除。
（3）公司对时任控股股东清风原生文化有限公司及其关联人长城影视股份有限公司就潘建德向其提供的借款提供的担保剩余利息，根据永新华瑞文化发展有限公司2023年8月出具的《承诺函》及其向公司支付的清偿保证金，结合2024年3月11日收到黄山市屯溪区人民法院《民事判决书》（【2024】皖1002民初700号），公司的担保责任已解除。
（4）公司2023年度的对外担保均为对公司全资子公司及孙公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露。
2.本报告内，未发现公司存在资金占用情形。
（三）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见。我们认为2023年度发生的关联交易定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关联方股东的利益。董事会关联交易相关议案时，表决程序合法有效。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司法》和公司章程规定，经管理团队建议和董事会讨论，为充分考虑公司正常经营和持续发展的需要，公司提出如下利润分配预案：
公司2023年度不进行利润分配，不送股，不以公积金转增股本。我们认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑正常经营和持续发展的需要等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、提名情况
2023年4月17日，公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于调整公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》，本人对拟任公司董事会秘书、公司财务总监的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的意见。
2023年8月18日，公司召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》，本人对补选董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的意见。
2023年9月27日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增补公司2名第十一届非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司4名高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人对补选非独立董事、高级管理人员的教育背景、工作履历等情况进行审核，未发现所增补董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情形，提名程序符合法律法规及《公司章程规定》，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2023年10月13日，第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增补公司2名第十一届非独立董事的议案》《关于选举公司董事长的议案》，本人对补选非独立董事、董事长的教育背景、工作履历等情况进行审核，未发现所增补董事存在不符合《公司法》等相关规定的情形，提名程序符合法律法规及《公司章程规定》，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2023年11月20日，公司召开了第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增补聂学民为第十一董事会独立董事的议案》，本人对增补独立董事候选人的教育背景、工作履历等情况进行审核，认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《独立董事管理办法》及其他法规禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
2.薪酬情况
报告期内，公司按薪酬制度的要求对董事、监事及高级管理人员的薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（六）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。本人根据《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，勤勉尽职的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作。2024 年，本人将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益做出贡献。
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事：裴 阳2024年4月25日