股票代码：600667 股票简称：太极实业
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
股东大会议程现场会议时间：2020年5月20日13：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号26楼太极实业公司会议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 董事会2019年度工作报告 |
| 2 | 监事会2019年度工作报告 |
| 3 | 2019年度报告及摘要 |
| 4 | 2019年度财务决算 |
| 5 | 2020年度财务预算 |
| 6 | 2019年度利润分配预案 |
| 7 | 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 |
| 8 | 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 9 | 关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 10 | 2019年度独立董事述职报告 |
四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、现场会议结束
议案1：
董事会2019年度工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，无锡市太极实业股份有限公司（“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，诚实可信，各位董事发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护了公司及股东的权益。
2019年，面对中美贸易摩擦的挑战和实体经济下行的困难，围绕年度经营目标和高质量发展要求，公司坚定意志，咬定目标，在危局中实现了逆势增长，在困境中实现了自我突破。太极实业不仅实现了所有板块的全面增长，更在高基数上保持了高增长。
一、经营业绩
报告期内，公司完成营业收入1,691,742.74万元，同比增长8.09%，其中，半导体业务完成营业收入430,740.94万元，占公司年度营业收入的25.46%；工程总包业务完成营业收入1,023,207.74万元，占公司年度营业收入的60.48%；设计和咨询业务完成营业收入186,056.73万元，占公司年度营业收入的11.00%；光伏发电业务完成营业收入40,480.61万元，占公司年度营业收入的2.39%；完成归属于上市公司股东的净利润62,216.58万元，同比增长8.59%。截止2019年12月31日，公司资产总额2,004,878.86万元，同比增长12.18%，归属于母公司所有者权益682,751.44万元，同比增长6.09%。
二、公司治理
2019年度，公司董事会规范运作，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会认真履职，相关委员会委员勤勉尽责。公司共召开12次董事会会议。其中，现场会议4次，通讯方式会议8次；提议召开了3次股东大会，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、对外担保等事宜进行了审议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
三、企业社会责任
（一）在环境保护方面
公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，积极投入，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理，并严格加以贯彻落实，报告期内，公司经营合法合规，未发生严重的环境违法而受到行政处罚的情况。
（二）在员工发展方面
公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。积极优化人才结构，提升人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定，结合企业实际，建立完善工资福利制度，切实保护了职工的合法权益。
（三）在股东回报方面
公司一贯重视对投资者权益尤其是中小股东合法权益的保护、重视对股东的现金分红回报。公司现金分红政策的制定和执行符合证监会和交易所监管法规、公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰。在分红过程中独立董事积极发挥监督义务，决策程序机制完备、程序合规透明。
报告期内，公司按照章程规定的分红政策实施了2018年利润分配方案，共计派发现金288,548,054.39元（含税），占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。未来公司仍将结合监管要求和公司实际发展情况坚持持续稳健的分红政策。
（四）在扶贫工作方面
作为一家有担当的国有控股上市公司，公司一直重视在发展好公司业务的同时履行好社会责任。2019年，公司子公司十一科技在开展光伏发电业务的同时积极响应国家产业扶贫政策号召，共有4个下属光伏电站项目出资750.15万元进行产业扶贫。未来，公司还会结合行业发展趋势、行业市场行情及自身发展情况发展好公司业务的同时争取在扶贫方面作出相应的贡献。
四、安全生产工作
2019年，在公司安委会的正确领导下，坚定笃行“安全高于一切，安全重于一切，安全就是一切，人的生命健康比什么都重要”的安全理念。全年主要围绕“安全生产月”、“安全隐患大排查大整治”、“防风险保平安迎大庆消防安全执法检查专项行动”及“安全集中整治”等主题活动为主线，以深入有效及创新的举措，紧紧围绕“安全管理信息化、安全检查立体化、安全整改高效化、安全演练全员化、安全行为规范化”的整体思路来推进太极平安企业的建设，努力推动安全工作末端落实，解决安全管理最后一公尺的问题有效落实。不断增强员工获得感、幸福感、安全感，为新中国成立70周年营造良好的安全生产环境，至目前为止太极实业安全生产形势保持平稳，为太极 “三次创业” 的高质量发展保驾护航。
五、2020年工作重点
受全球贸易摩擦等因素的影响，我们应围绕“经济体量保持高规模，经营发展追求高质量”的目标，凝神聚力，苦练功夫，以高质量发展夯实太极实业“三次创业”之基。
一要坚定方向，在市场开拓上下真功夫。
海太半导体：作为海太半导体的唯一客户，与SK海力士三期合作协议的签订，无疑是2020年重中之重的工作，要从公司战略和技术两个层面进行周密的准备，尽早完成。
太极半导体：一方面通过加快第二梯队客户群的培育，重点瞄准国内市场，加快把已达成意向的客户转化为量产客户，推进与国内客户的战略合作；同时，注重客户开发的质量，重点寻找有潜力、优质的、可以和公司达成战略合作的高端客户，持续优化客户结构。
十一科技：面对未来更趋复杂的发展环境，2020年十一科技将通过贯彻推进"四项新战略组合"的经营思路，一方面推进深度市场挖潜，以“项目中小化、低利化、多元化”战略为指导，开拓市场新领域和新地区；另一方面，继续集全院资源，重点抓住大项目、大客户和大合作，深化“一体化”战略，即设计总包的一体化、引资与服务的一体化和区域合作的一体化，加快经济新增长点的培育和形成，
二要突出优势，在深化转型上下苦功夫。海太半导体：加速推进产品更新换代，2020年将整体淘汰20纳米级别产品，力争上半年导入1Y纳米级别产品，下半年导入1Z纳米级别产品。同时，继续推进生产自动化，由人工检查向设备自动检查转变，实现设备自动化操作，持续提高运行效能。太极半导体：加大力度培育高端封装测试能力，如LPDDR4产品的导入及量产。非记忆体业务首先要考虑现有封测技术和设备资源的利用，加大对非存储器产品设计、导入及量产以及对多层叠层芯片技术等的深入研发。
十一科技：要充分结合自身高科技工程服务领域的核心优势，突出设计龙头的引领，继续加大力度，拓展生物医药、数据中心等领域。
三要狠抓根本，在队伍建设上下硬功夫。
太极总部：一是标准化。随着总部企业形象识别（CI）系统建设的不断推进，2020年我们将着重通过理念识别（MI）及行为识别（BI）的宣贯落地，提升员工队伍管理的标准化；二是规范化。继续推进制度完善和落地，使员工在日常工作中自觉强化规范意识；三是专业化。通过有针对性的培训和实操，提升员工队伍的适岗能力和专业素养。
海太半导体：一方面，通过业务梳理整合，减少重复、单一的事务性工作人数，推进新一轮人力革新；另一方面，通过开展职级体系梳理及任职资格认证，进一步明确员工职业发展路径规划，激励员工成长。
太极半导体：重点打造营销和技术两个团队，在封装、测试等领域培育一批既专技术，又懂市场的复合型人才，用心打造太极半导体的核心团队。
十一科技：重点做好换届工作。本次十一科技董事会、监事会换届工作对十一科技意义重大，力求搭建起老、中、青配套的、经过实践考验的、有广泛民意基础的、能逐步实现新老交替的新一届班子。
四要系统推进，在优化管理上下细功夫。
太极总部：內塑外控。对总部而言，随着集团化管控框架的逐步成型，管理优化的重点将由体系构建转向制度的落地，进一步深化总部的管理转型，塑造太极的管理性格。对所属企业，重点还是进一步强化风险防范。一是经营风险。通
过强化业务条线至上而下的规范化运作，至下而上推进各个流程节点的尽责履职，二是安全风险。进一步深化“安全不说满话，须下真功”的安全工作理念，扎扎实实练好基本功，有的放矢用好安全管理工具箱。
海太半导体：在安全保障上继续加大投入，完成混床系统容量提升及化学品间改善等技改工程。太极半导体：围绕市场竞争力的提升，在材料成本、人工成本等方面继续深挖，同时通过推动成本标准化、系统集成化及生产自动化建设，提升企业运营效能。
十一科技：一方面是加大对资金、合同纠纷、安全等领域的重点管控，排除风险隐患；另一方面，建立有效机制，推动各分院良性竞争，提升资源的有效利用。
2020年，董事会将紧密关注市场和政策的导向，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部环境的变化，督促公司提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳定健康的发展，实现公司及股东利益最大化。
注：本报告中所涉及到的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性业绩承诺也不代表公司对2020年的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
请审议！
议案2：
监事会2019年度工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《无锡市太极实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2019年度，公司监事会共计召开6次会议，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 1 | 第八届监事第十二次会议 | 2019-3-22 | 1、《监事会2018年度工作报告》 2、《2018年度报告及摘要》 3、《2018年度财务决算》 4、《2019年度财务预算》 5、《2018年度利润分配预案》 6、《关于会计政策变更的议案》 7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》 8、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》 9、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 10、《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》 11、《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 2 | 第八届监事第十三次会议 | 2019-4-26 | 1、《2019年第一季度报告》 |
| 3 | 第八届监事第十四次会议 | 2019-8-14 | 1、《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 4 | 第八届监事第 | 2019-8-22 | 1、《2019年半年度报告及摘要》 |
| 十五次会议 | 2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 5 | 第九届监事会第一次会议 | 2019-8-30 | 1、《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 6 | 第九届监事会第二次会议 | 2019-10-28 | 1、《2019年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
2019年度，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监事职责，及时了解和检查公司财务运行情况，列席了2019年度召开的董事会现场会议和股东大会会议，并对公司重大事项及议案情况进行了监督、检查，全面了解和掌握了公司总体运营状况，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作的情况
2019年度，监事会对公司董事会，股东大会会议的召集，决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会和董事会的召集程序，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，2019年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。
（二）检查公司财务情况
2019年度，监事会认真审阅了公司的定期报告及相关文件，并对公司的财务管理、财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，公司不存在资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2019 年的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2019年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无违规对外担保和违规资金占用情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
2019年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。
（六）监事会对公司利润分配情况的意见
公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行2019年度利润分配方案的拟定，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
（七）公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（九）定期报告审核情况
监事会认为公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、公司监事会2020年度工作安排
在2020年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。特此报告。请审议！
议案3：
2019年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了公司2019年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡市太极实业股份有限公司2019年年度报告》和《无锡市太极实业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
请审议！
议案4：
2019年度财务决算
各位股东及股东代表：
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，现将公司2019年度财务决算相关情况报告如下：
一、2019年末资产、负债、所有者权益情况：
1.公司年末资产总值为2,004,878.86万元，较上年末增加217,752.63万元。其中：流动资产合计1,160,692.03万元，较上年末增加63,973.28万元；非流动资产合计为844,186.83万元，较上年末增加153,779.35万元。
（1）年末流动资产，主要项目如下：
①货币资金341,862.46万元，较上年末减少73,923.26万元；
②交易性金融资产4,600万元,较上年末增加4,600万元；
③应收票据12,758.09万元，较上年末减少11,016.77万元；
④应收账款375,806.08万元，较上年末增加112,723.05万元；
⑤应收款项融资17,066.60万元，较上年末增加17,066.60万元；
⑥预付账款147,631.19万元，较上年末增加48,440.82万元；
⑦其他应收款48,352.55万元，较上年末增加1,505.28万元；
⑧存货196,244.15万元，较上年末减少29,116.44万元；
⑨其他流动资产16,370.92万元，较上年末较少6,306.00万元。
（2）年末非流动资产，主要项目为：
①其他权益工具投资36,852.83万元，较上年末增加36,852.83万元；
②长期股权投资27,163.92万元，较上年末增加6,260.47万元；
③投资性房地产15,588.93万元，较上年末减少1,217.04万元；
④固定资产年账面价值584,280.50万元，较上年末增加100,051.18万元；
⑤在建工程45,154.95万元，较上年末增加15,437.06万元；
⑥无形资产45,510.14万元，较上年末减少1,547.95万元；
⑦商誉57,172.37万元，与上年末持平；
⑧递延所得税资产11,346.66万元，较上年末增加2,354.97万元；
⑨其他非流动资产18,797.13万元，较上年末增加8,348.62万元。
2.年末负债总额为1,247,953.93万元，较上年末增加176,178.01万元。其中：
流动负债合计1,001,624.85万元，较上年末增加100,124.84万元；非流动负债合计为246,329.08万元，较上年末增加76,053.16万元。
（1）年末流动负债，主要项目如下：
①短期借款171,362.79万元，较上年末增加7,866.77万元；
②应付票据25,431.83万元，较上年末减少15,007.55万元；
③应付账款413,567.49万元，较上年末增加12,014.68万元；
④预收账款215,094.44万元，较上年末增加94,761.27万元；
⑤应付职工薪酬26,154.81万元，较上年末增加3,474.83万元；
⑥应缴税费8,258.23万元，较上年末减少1,090.99万元；
⑦其他应付款38,238.13万元，较上年末增加5,680.13万元；
⑧一年内到期的非流动负债102,884.97万元，较上年末减少7,265.95万元。
（2）年末非流动负债，主要项目如下：
①长期借款192,821.70万元，较上年末增加73,905.34万元；
②长期应付款36,640.17万元，较上年末减少3,876.15万元；
③递延收益8,515.89万元，较上年末增加5,202.50万元；
④递延所得税负债8,351.32万元，较上年末增加821.47万元。
3.年末所有者权益合计756,924.93万元，较上年末增加41,574.62万元。其中：归属于母公司所有者权益合计682,751.44万元，较上年末增加39,176.61万元；少数股东权益合计为74,173.49万元，较上年末增加2,398.01万元。
（1）年末归属于母公司所有者权益，主要项目如下：
①股本210,619.02万元，较上年末持平；
②资本公积311,716.98万元，较上年末持平；
③其他综合收益7,253.17万元，较上年末增加5,444.56万元；
④盈余公积12,850.98万元，较上年末增加3,047.16万元；
⑤未分配利润136,592.37万元，较上年末增加30,255.51万元。
（2）年末少数股东权益74,173.49万元，较上年末增加2,398.01万元。
4.公司年末资产负债率为62.25%，较上年末增加了3.79%；流动比率为1.16 ，较上年末下降4.75%；速动比率为0.96，较上年末下降0.38%。
二、2019年度营业收入、成本费用和利润完成情况：
1.公司全年实现营业收入1,691,742.74万元，较去年同期增加8.09%。其中：
主营业务收入1,687,850.23万元，较去年同期增加8.24%；其他业务收入3,892.51万元，较去年同期减少32.66%。
2.公司全年营业总成本1,604,765.39万元，较去年同期增加8.11%。主要项目如下：
①全年营业成本1,474,674.39万元，较去年同期增加8.61%。其中：主营成本1,472,479.23万元，较去年同期增加8.76%；其他业务成本2,195.16万元，较去年同期减少43.17%；
②税金及附加费用支出3,776.70万元，较去年同期减少25.26%；
③销售费用支出3,580.10万元，较去年同期减少32.31%；
④管理费用支出52,385.34万元，较去年同期增加1.45%；
⑤研发费用支出50,107.96万元，较去年同期增加10.87%；
⑥财务费用支出20,240.90万元，较去年同期增加3.86%。
3.公司全年其他收益1,889.70万元，较去年同期增加163.93%。
4.公司全年取得投资收益10,670.19万元，较去年同期增加6.03%。
5.公司全年信用减值损失12,723.26万元。
6.公司全年资产减值损失1,767.38万元，较去年同期减少89.28%。
7. 公司全年资产处置损失2,916.41万元，较去年同期增加4,595.01万元。
8.公司全年营业外收入122.57万元，较去年同期减少87.39%。
9.公司全年营业外支出1,035.10万元，较去年同期增加25.69%
10.公司全年完成利润总额81,217.66万元，较去年同期增加5.62%；净利润
72,142.78万元，较去年同期增加6.93%；归属于母公司所有者的净利润62,216.58万元，较去年同期增加8.59%；归属于母公司所有者的综合收益总额63,313.64万元，较去年同期增加3.34%。
11.公司全年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率9.39%，每股收益0.30元。
三、其他事项：
上述经营业绩已经公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
请审议！
议案5：
2020年度财务预算
各位股东及股东代表：
下面就公司2020年度财务预算情况进行报告，请予以审议：
一、预算编制说明
本预算报告是公司根据求实稳健原则，结合市场情况和公司经营计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下编制的。
二、公司2020年度主要经济目标预算
2020年我们应围绕“经济体量保持高规模，经营发展追求高质量”的目标，凝神聚力，苦练功夫，以高质量发展夯实太极实业“三次创业”之基。
公司2020年预计营业收入1,600,000万元；公司2020年预计“销售费用、管理费用、研发费用和财务费用”支出121,400万元。
三、特别说明
本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
请审议！
议案6：
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年归属于母公司股东的净利润622,165,813.10元，截止2019年年底母公司累计可供股东分配的利润为353,915,609.66元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.48元（含税）向全体股东分配，共派发现金311,716,146.34元（含税），母公司剩余未分配利润42,199,463.32元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2019年公司归属于母公司股东净利润的50.10%。2019年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司2019年度利润分配预案详情参见公司于2020年4月29日在上海证券交易所官网发布的《无锡市太极实业股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2020-016）。
请审议！
议案7：
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司经过与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）27年来的合作，认为该会计师事务所具有较强的业务能力，良好的诚信度及独立性，拟续聘公证天业承担本公司2020年度的有关财务会计审计业务及内控审计业务，同时提请股东大会授权董事会决定，董事会可授权经营层与公证天业根据市场原则商定2020年年度审计及内控审计的价格事宜。
本次续聘事宜详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所官网发布的《无锡市太极实业股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-018）。
请审议！
议案8：
关于公司2019年度日常关联交易执行情况及
2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
我们对公司2019年度关联交易的执行情况进行了梳理，并根据业务实际经营需要对公司2020年度的关联交易进行了合理预计，相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月27日公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵振元、孙鸿伟、丁奎、杨少波、王明荣回避了本项议案的表决，全体非关联董事一致表决通过。该议案尚须获得公司2019年度股东大会的批准。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
2019年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》等法规的要求，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。公司对2020年度预计的日常关联交易是基于正常的日常业务往来，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，定价公允，符合公司经营发展的需要，交易事项是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司对2020年度日常关联交易的预计事项。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
（二）2019年日常关联交易预计与执行确认
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 后工序服务 | 海力士 | 6.664亿美元 | 5.643亿美元 | 受外部市场需求影响 |
| 机器设备出售 | 海力士 | 200万美元 | 0 | 根据生产计划调整 |
| 机器设备出售 | 海力士重庆 | 750万美元 | 137.48万美元 | 海太根据实际业务需求，设备出售转为设备租赁 |
| 机器设备租赁 | 海力士 | 10万美元 | 2.68万美元 | 根据生产计划调整 |
| 机器设备租赁 | 海力士重庆 | 10万美元 | 52.63万美元 | 海太根据实际业务需求，设备出售转为设备租赁 |
| 含金废弃物出售 | 海力士 | 200万美元 | 87.49万美元 | 海太含金废弃物减少 |
| 原材料出售 | 海力士 | 100万美元 | 0 | 原材料市场供应不稳定，及生产计划不确定性增加 |
| 机器设备采购 | 海力士 | 200万美元 | 83.04万美元 | 根据生产计划调整 |
| 原材料采购 | 海力士 | 200万美元 | 2.33万美元 | 原材料市场供应不稳定，及生产计划不确定性增加 |
| 原材料采购 | 海力士中国 | 0 | 1035美元 | - |
| 购买商品（工业丝） | 江苏太极 | 125 万元人民币 | 114.07万元人民币 | - |
| 购买商品（帘子布） | 江苏太极 | 1710万元人民币 | 2675.36万元 人民币 | 因客户增加向太极国贸采购的订单量，并指定由江苏太极生产并供货，导致关联交易预计金额与实际发生金额差异 |
| 原材料采购（光伏单晶组件） | 日托光伏 | 0 | 163.38万元 | 子公司十一科技下属光伏电站公司持有的北汽越野车二期4.2MWp分布式光伏发电项目基于业务需要采购日托光伏的单晶组件 |
| 原材料采购（玄武岩光伏支架） | 江苏太极 | 0 | 4万元 | 子公司十一科技下属光伏电站公司扬州惠元的江苏太极实业新材料有限公司7.2MWp分布式光伏发电项目基于业务需 |
| 要向江苏太极采购玄武岩材料光伏支架 | ||||
| 商品销售（光伏发电） | 江苏太极 | 0 | 499.70万元 |
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至本年3月底与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 后工序服务 | 海力士 | 5.58亿美元 | 100 | 1.36亿美元 | 5.643亿美元 | 100 | / |
| 机器设备出售 | 海力士 | 200万美元 | 100 | 57.69万美元 | 0 | / | 海太根据生产计划及产能调整 |
| 机器设备出售 | 海力士重庆 | 495万美元 | 100 | 0 | 137.48万美元 | 100 | 海太基于产品结构转换，旧设备租赁转出售 |
| 机器设备租赁 | 海力士 | 50万美元 | 100 | 0 | 2.68万美元 | 100 | 海太根据生产计划及产能调整 |
| 机器设备租赁 | 海力士重庆 | 114万美元 | 100 | 44.15万美元 | 52.63万美元 | 100 | 海太基于产品结构转换，旧设备租赁转出售 |
| 含金废弃物出售 | 海力士 | 103万美元 | 100 | 0 | 87.49万美元 | 100 | / |
| 原材料出售 | 海力士 | 100万美元 | 100 | 0 | 0 | / | 原材料市场供应不稳定，及生产计划不确定性增加 |
| 机器设备采购 | 海力士 | 200万美元 | 11.17 | 0 | 83.04万美元 | 0.77 | 海太根据生产计划及产能调整 |
| 原材料采购 | 海力士 | 208万美元 | 2.60 | 0 | 2.33万美元 | 0.01 | 原材料市场供应不稳定，及生产计划不确定性增加 |
| 采购商品 （帘子布） | 江苏太极 | 862.75万元人民币 | 40.4 | 111.09万元人民币 | 2675.36万元 人民币 | 99.2 | 因部分客户不指定由江苏太极生产并供货，导致关联交易本年预计金额与上年实际发生金额差异较大 |
| 销售商品（光伏发电） | 江苏太极 | 463.3万元 | 1.03 | 46.95万元 | 499.70万元 | 1.23 | - |
| 采购商品（光伏单晶组件） | 日托光伏 | 800万元 | 1.28 | 0 | 163.38万元 | 0.26 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（1）SK海力士株式会社（简称“海力士”）：
注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091；代表理事：李锡熙；经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品。
关联关系：SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（2）SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“海力士中国”）：注册地址：
中国江苏省无锡高新区综合保税区K7地块；法定代表人：李锡熙（LEE SEOKHEE）；统一信用代码：91320214717855313B；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片，自有房屋租赁，物业管理；半导体设备的销售、租赁（不含融资租赁）。
关联关系：海力士中国为海力士在中国的控股子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（3）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：
| 公司名称 | 爱思开海力士半导体（重庆）有限公司 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02 |
| 成立日期 | 2013年7月15日 |
| 法定代表人 | PARK JINKYU |
| 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 注册资本 | 40000万美元 |
| 社会统一信用代码 | 91500000072334771X |
| 经营范围 | 半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试等半导体后工序服务；半导体产品及同类产品的研发（包括技术成果转让）、销售、进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关咨询、配套服务；房屋租赁。 |
| 关联关系 | 海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
（4）江苏太极实业新材料有限公司（简称“江苏太极”）：
| 公司名称 | 江苏太极实业新材料有限公司 |
| 住所 | 广陵产业园内 |
| 成立日期 | 2008年1月31日 |
| 法定代表人 | 冯志明 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 77938.0468万元人民币 |
| 社会统一信用代码 | 913210026720275131 |
| 经营范围 | 涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
| 关联关系 | 江苏太极现为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。 |
（5）江苏日托光伏科技股份有限公司（简称“日托光伏”）：
| 公司名称 | 江苏日托光伏科技股份有限公司 |
| 住所 | 无锡市新吴区锡士路20号 |
| 成立日期 | 2012年11月14日 |
| 法定代表人 | 华婉蓉 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 注册资本 | 2803.887100万人民币 |
| 社会统一信用代码 | 91320100598046061M |
| 经营范围 | 太阳能发电；新能源发电成套设备或关键设备制造：光伏发电设备制造；高技术绿色电池制造：太阳能电池制造；光伏设备及元器件研发、制造、销售、技术服务；上述同类产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）、道路货物运输。 |
| 关联关系 | 日托光伏为公司控股股东产业集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条第（二）款规定的情况，为公司的关联法人 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）2019年日常关联交易情况
1、太极国贸与江苏太极之间的关联交易
购买工业丝与帘子布系公司子公司无锡太极国际贸易有限公司（“太极国贸”）向关联方江苏太极采购，太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售，是太极国贸原有的日常经营业务之一。由于公司于2018年12月将持有的江苏太极100%股权对外公开挂牌转让给了公司控股股东产业集团，因此，2019年太极国贸与江苏太极之间的原有的交易变成关联交易。
2、海太半导体关联交易
2015年4月，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》，约定自2015年7月1日至2020年6月30日，海太继续为SK 海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司，海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），海力士中国为海力士的全资子公司，海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，因此海力士、海力士中国、海力士重庆为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
3、十一科技关联交易
子公司十一科技向日托光伏采购原材料的关联交易超出预计主要是十一科技下属光伏电站公司的北汽越野车二期4.2MWp分布式光伏发电项目基于业务需要采购日托光伏的单晶组件原材料，通过市场询价比价后，采购了日托光伏的
单晶组件原材料导致。子公司十一科技向江苏太极采购原材料的关联交易超出预计主要是十一科技下属光伏电站公司扬州惠元的江苏太极实业新材料有限公司7.2MWp分布式光伏发电项目基于示范项目需要向江苏太极采购玄武岩材质的光伏支架导致（相比铝合金支架，玄武岩支架在强度和重量上更有优势）。子公司十一科技向江苏太极售电的关联交易超出预计主要是子公司十一科技下属光伏电站公司扬州惠元的江苏太极实业新材料有限公司7.2MWp分布式光伏发电项目系在公司剥离江苏太极股权之前建成，由于公司于2018年12月将持有的江苏太极100%股权对外公开挂牌转让给了公司控股股东产业集团，因此该电站售电给江苏太极的业务变成关联交易。
（二）2020年预计日常关联交易概述
1、海太半导体关联交易
海太半导体的关联交易系海太半导体执行与海力士签订的后工序服务协议以及与此相关的系列原材料采购销售、机器设备出售租赁等业务导致，属于海太半导体的日常经营业务行为。
2、太极国贸与江苏太极发生的关联交易
太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售，是太极国贸原有的日常经营业务之一。由于公司于2018年12月将持有的江苏太极100%股权对外公开挂牌转让给了公司控股股东产业集团，因此，2019年太极国贸与江苏太极之间的原有的交易变成关联交易。
3、十一科技与江苏太极的关联交易
由于子公司十一科技下属光伏电站公司扬州惠元的江苏太极实业新材料有限公司7.2MWp分布式光伏电站经营期限为20年，在项目期限到期前，售电给江苏太极每年都会发生，为日常关联交易。
4、十一科技与日托光伏的关联交易
公司光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技，十一科技依托其在光伏电站设计和总包领域建立起来的品牌、技术优势，于2014年开始逐步形成光伏电站的投资和运营业务。在光伏电站的投资建设中，需要采购单晶组件原材料，
通过市场询价比价等因素，本年度需采购日托光伏单晶组件原材料。
（三）关联交易定价政策和定价依据
（1）海太半导体关联交易
海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署后工序服务合同进行定价。机器设备和原辅材料的采购根据市场价确定，出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。
（2）太极国贸向江苏太极采购商品的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定。
（3）十一科技关联交易
十一科技向日托光伏采购商品的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定；十一科技向江苏太极采购玄武岩光伏支架的关联交易价格系根据商品成本确定；十一科技向江苏太极售电的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定。
上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
四、交易的目的及对公司的影响
公司本次2020年预计的日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。
关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。
请审议！
议案9：
关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
一、本次募集资金项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金情况概述
公司及子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”）对重大资产重组配套募集资金投资项目的建设情况及募集资金的使用情况进行了梳理，根据募投项目的建设计划，本次拟对收购青海蓓翔青海蓓翔100%股权项目进行结项，并拟在完成结项后连同其他募集资金投资项目结余募集资金（含利息及扣除相关银行手续费后净额）永久补充子公司十一科技的流动资金。详情如下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目状态 |
| 1 | 象山10.12MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 2 | 巩义一期40MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 3 | 乌兰察布50MW光伏发电项目 | 已终止 |
| 4 | 红牧二期30MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 5 | 九十九泉20MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 6 | 巴音二期35MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 7 | 胜利20MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 8 | 巴拉贡10MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 9 | 高新技术工程中心 | 已结项 |
| 10 | 补充标的公司运营资金 | 已结项 |
| 11 | 收购青海蓓翔100%股权项目 | 本次拟结项 |
注：经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议并经公司2018年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，同意终止实施乌兰察布50MW光伏发电项目，公司已完成对项目1、2、4、5、6、7、8、9、10的结项；已终止项目3的实施；已完成上述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司100%股权，详见公司于2019年4月4日在发布于上海证券交易所官网的《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-010）。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意太极实业向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值
1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。
截止2019年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 十一科技（注） | 交通银行成都成华支行 | 511617010018800005512 | 71,682,005.58 |
| 合 计 | 71,682,005.58 | ||
注：为方便募集资金账户管理，减少管理成本，公司于2019年6月底完成了十一科技招商银行无锡分行锡惠支行专户（账号：128903297310709）、十一科技江苏银行无锡分行营业部专户（账号：29010188000189824）、太极实业招商银行无锡分行锡惠支行专户（账号：
510900001210102）、太极实业江苏银行无锡分行营业部专户（账号：29010188000187872）、太极实业浦发银行无锡分行专户（账号：84010154500001616）共计5个募集资金专户的销户工作并将剩余募集资金集中归集到十一科技交通银行成都成华支行专户（账号：
511617010018800005512）。详见公司于2019年7月2日发布于上海证券交易所官网的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2019-032）。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 （注1） | 调整后投资总额 | 已使用募集资金额度 | 应剩余可使用募集资金额（注2） | 项目目前进度情况 |
| 1 | 象山10.12MW光伏发电项目 | 18,000.00 | 8,450.22 | 8,450.22 | - | 已结项 |
| 2 | 巩义一期40MW光伏发电项目 | 35,051.00 | 34,405.16 | 30,758.36 | 3,646.80 | 已结项 |
| 3 | 乌兰察布50MW光伏发电项目 | 43,675.00 | - | 不适用 | - | 已终止 |
| 4 | 红牧二期30MW光伏发电项目 | 10,816.00 | 10,816.00 | 10,818.84 | - | 已结项 |
| 5 | 九十九泉20MW光伏发电项目 | 9,121.00 | 8,264.43 | 8,264.43 | - | 已结项 |
| 6 | 巴音二期35MW光伏发电项目 | 17,703.00 | 16,495.29 | 16,495.29 | - | 已结项 |
| 7 | 胜利20MW光伏发电项目 | 8,004.00 | 2,182.22 | 2,182.22 | - | 已结项 |
| 8 | 巴拉贡10MW光伏发电项目 | 4,353.00 | 3,194.70 | 3,194.70 | - | 已结项 |
| 9 | 高新技术工程中心 | 20,000.00 | 17,940.23 | 17,622.94 | 317.29 | 已结项 |
| 10 | 补充标的公司运营资金 | 43,277.00 | 43,277.00 | 43,277.00 | - | 已结项 |
| 11 | 收购青海蓓翔100%股权项目 | - | 61,018.82 | 57,875.00 | 3,204.11 | 拟结项 |
| 合计 | 210,000.00 | 206,044.07 | 198,939.00 | 7,168.20 | / | |
注1：公司本次募集资金总额为210,000.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额205,195.41万元；注2：剩余可使用募集资金额，包括募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额。
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,989,389,978.29元（剔除2019年象山光伏发电项目因缩减项目投资规模，公司利用自有资金置换前期募集资金投入金额69,585,000.00元）。其中：2017年度，置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目支出752,149,918.35元，暂时补充流动资金380,000,000.00元（已于2018年10月全部归还至募集资金专用账户）；2018年度公司募投项目直接支出人民币32,838,439.94元；2019年度募投项目直接支出588,788,592.31元。
截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为71,682,005.58元，募集资金余额应为62,564,097.63元，差异9,117,907.95元，原因系银行存款利息收入与支付银行手续费的净额。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2017年4月11日，经公司第八届董事
会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中德证券有限责任公司（“中德证券”）对上述事项发表了同意的核查意见。详见公司于2017年4月12日在上海证券交易所官网发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-019）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，独立财务顾问中德证券发表了同意的核查意见。截至2018年10月，十一科技已将其使用的用于暂时补充流动资金的募投资金380,000,000.00元归还完毕。详情参见公司于2017年10月28日在上海证券交易所官网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-057）及公司于2018年10月25日在上海证券交易所官网发布的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：
临2018-050号）。
（四）募集资金投资项目结项、终止及变更情况
详见本公告“一、本次募集资金项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金情况概述”部分。
四、本次拟结项的募集资金投资项目具体情况
本次拟结项的募集资金投资项目为收购青海蓓翔100%股权项目。本项目实施主体为子公司十一科技，青海蓓翔100%股权已于2019年5月变更登记至十一科技名下，截至2019年12月31日该项目累计使用募集资金57,875.00万元。
截至2020年3月31日，该项目结余募集资金3,209.53万元（包括募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额），为因尚未满足约定的付款条件未支付的股权转让尾款。
五、结余募集资金的后续使用计划
截至2020年3月31日，公司尚未使用的募集资金余额为7,120.54万元（占公司募集资金净额的3.47%）。其中巩义项目结余3,606.88万元，高新技术工程中心项目结余304.13万元，收购青海蓓翔100%股权项目结余3,209.53万元（包括募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额）。为了更合理的分配公司资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，公司拟将本次项目结项后募集资金投资项目结余募集资金共计人民币7,120.54万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充子公司十一科技流动资金，用于十一科技日常业务经营，并在完成资金转入十一科技账户后及时办理募集资金专用账户注销手续。
在完成本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将以自有资金支付募集资金投资项目剩余尾款。
五、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
董事会认为，公司本次将已建成并达到预期效益的募投项目结项、使用募投项目结余的募集资金永久补充子公司十一科技补流资金，有利于子公司十一科技优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
六、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金事宜履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充子公司十一科技流动资金事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次募集资金投资项目结项并使用结
余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，提高公司募集资金使用效率，以此促进公司业务长远发展，积极推动公司的核心竞争力建设，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
（三）监事会审议程序和监事会意见
2020年4月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金。
（四）尚需履行的审批程序
本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议，并待公司股东大会审议通过后方能实施。
七、独立财务顾问核查意见
公司重大资产重组募集配套资金项目独立财务顾问中德证券认为：太极实业关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金符合公司实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
请审议！
议案10：
2019年度独立董事述职报告
各位股东/股东代表：
作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2019年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司发生董事会换届，公司独立董事由第八届独立董事蒋守雷先生、丛亚东先生、吴梅生先生、徐雁清先生换届选举为于燮康先生、丛亚东先生、吴梅生先生、徐雁清先生。
公司现任独立董事人数超过董事会人数的三分之一，均为法律、会计、经济或技术等领域的专业人士，具备上市公司运作的专业知识，符合法律、法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置等要求。
二、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了12次董事会和3次股东大会，参会情况如下表。在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议，也不委托其他董事出席 | 出席股东大会的次数 |
| 于燮康 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 丛亚东 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴梅生 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐雁清 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 蒋守雷 | 7 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 |
报告期公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
三、提出异议的事项及理由
报告期内公司独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。
四、日常职责履行情况
（1）持续关注公司业务经营管理状况，并能做到不定期对公司实地考察办公，对经营中出现的困难提出一些专业性建议和意见，尤其是对公司半导体业务发展情况及子公司十一科技业务发展情况予以特别关注。
（2）严格遵守相关法律法规的规定以及独立董事职业道德，妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露前严守公司机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东的利益。
（3）及时关注中国证监会、上海证券交易所出台的新法规、新政策，通过实地办公、电话联系等方式了解公司对新法规、新政策的实施情况，进一步规范公司运作，保护广大社会公众股股东的合法权益。
（4）按规定参加并接受中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训。
五、对关联方占用资金及对外担保情况发表专业性独立意见情况
公司本年度未发生关联方违规占用资金情况。另外，公司对外担保严格按照证监发[2003]56号文及《公司章程》规定的相关程序。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，我们对关联交易进行审核，未发现关联交易存在损害本公司及其股东利益的情形。
2、独立情况
本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
3、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情
况
公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略，确定经营目标，并制订了符合要求的基本年薪与浮动考核奖励相结合的考核机制，进一步调动了公司董事及高级管理人员的积极性，较好地体现了责、权、利三者的有机结合。
4、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司第七届第六次董事会和2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程第一百五十五条“公司的利润分配”进行了修订，明确了修订后的现金分红政策为：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%”。2019年公司严格遵守了相关现金分红的规定。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
5、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
6、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》。公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）也已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见审计报告。
以上为我们在2019年做的主要工作。2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。此外，在我们履行独立董事职责时，公司给予了积极有效的配合，在此深表感谢。
特此报告。
独立董事：于燮康 丛亚东 吴梅生 徐雁清
请审议！