中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对太极实业2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号）批准，公司向无锡市太极实业股份有限公司-太极实业?十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司和苏州国际发展集团有限公司非公开发行人民币普通股414,859,436股，募集资金总额为人民币2,065,999,991.28元，扣除含税承销费人民币9,854,819.96元，公司募集资金专户收到募集资金人民币2,056,145,171.32元，另扣除其他含税发行费用人民币4,191,095.40元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“苏公W[2017]B007号”《验资报告》。
（二）2019年度募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,989,389,978.29元（剔除2019年象山光伏发电项目因缩减项目投资规模，公司利用自有资金置换前期募集资金投入金额69,585,000.00元）。其中：2017年度，置换以自筹资金预先投入
募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目支出752,149,918.35元，暂时补充流动资金380,000,000.00元（已于2018年10月全部归还至募集资金专用账户）；2018年度公司募投项目直接支出32,838,439.94元；2019年度募投项目直接支出588,788,592.31元。
截止2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为71,682,005.58元，募集资金余额应为62,564,097.63元，差异9,117,907.95元，原因系银行存款利息收入与支付银行手续费的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专项专用。
（二）募集资金专户存储情况
2017年2月12日，公司、中德证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司募投项目实施主体为子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，2017年2月21日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用本次募集资金对十一科技进行单方增资。2017年3月30日，公司、十一科技及中德证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司成都成华支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。为方便募集资金账户管理，减少管理成本，公司将剩余募集资金集中归集到十一科技交通银行专户（账号：511617010018800005512），并于2019年6月底将其余的募投专户予以注销。截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户单位
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 十一科技 | 交通银行成都成华支行 | 511617010018800005512 | 71,682,005.58 |
| 合计 | 71,682,005.58 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年3月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币685,198,027.69元。2017年3月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1200号），对上述事宜进行了核验，认为太极实业董事会编制的截至2017年3月30日的自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，与实际情况相符。2017年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月26日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过43,675万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
十一科技实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期间为2017年11月1日至2018年10月22日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金额度为38,000万元。截至2018年10月22日，十一科技已将上述用于暂时补充流动资金的38,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
（五）结余募集资金使用情况
详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议并于2019年4月26日召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，同意将象山25MW光伏发电项目实施规模由原25MW变更为目前已建成并网的
10.12MW并结项，并终止本项目剩余14.88MW部分的实施；同意终止乌兰察布50MW光伏发电项目的实施。针对上述变更的项目，连同结项的巩义一期40MW光伏发电项目、红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉20MW光伏发电项目、巴音二期35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡10MW光伏发电项目、高新技术工程中心、补充标的公司运营资金等，上述募投项目结余募集资金及其产生的利息（扣除银行手续费用）全部用于十一科技承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）100%股权。截至公司2018年年度股东大会召开日（2019年4月26日），上述涉及的变更募集资金金额合计61,018.82万元，收购青海蓓翔100%股权项目本年度的资金使用情况详见附表1。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了“苏公W[2020]E1239号”《鉴证报告》，认为：太极实业公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了太极实业公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中德证券认为：太极实业2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况和公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2019年度
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 205,195.41 | 本年度投入募集资金总额 | 58,878.86 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 61,018.82 | 已累计投入募集资金总额 | 198,939.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.74% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 象山10.12MW光伏发电项目 | 是 | 18,000.00 | 8,450.22 | 8,450.22 | - | 8,450.22 | - | 100.00 | 2017年4月 | 165.38 | 否 | 是 |
| 2 | 巩义一期40MW光伏发电项目 | 否 | 35,051.00 | 34,405.16 | 34,405.16 | 840.20 | 30,758.36 | -3,646.80 | 89.40 | 2017年4月 | 1,181.51 | 否 | 否 |
| 3 | 乌兰察布50MW光伏发电项目 | 是 | 43,675.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4 | 红牧二期30MW光伏发电项目 | 否 | 10,816.00 | 10,816.00 | 10,816.00 | - | 10,818.84 | 2.84 | 100.03 | 2015年10月 | 1,535.66 | 是 | 否 |
| 5 | 九十九泉20MW光伏发电项目 | 否 | 9,121.00 | 8,264.43 | 8,264.43 | - | 8,264.43 | - | 100.00 | 2015年9月 | 996.91 | 是 | 否 |
| 6 | 巴音二期35MW光伏发电项目 | 否 | 17,703.00 | 16,495.29 | 16,495.29 | - | 16,495.29 | - | 100.00 | 2015年9月 | 1,744.60 | 是 | 否 |
| 7 | 胜利20MW光伏发电项 | 否 | 8,004.00 | 2,182.22 | 2,182.22 | - | 2,182.22 | - | 100.00 | 2015年10月 | 1,024.59 | 是 | 否 |
目
| 目 | |||||||||||||
| 8 | 巴拉贡10MW光伏发电项目 | 否 | 4,353.00 | 3,194.70 | 3,194.70 | - | 3,194.70 | - | 100.00 | 2015年10月 | 465.89 | 是 | 否 |
| 9 | 高新技术工程中心 | 否 | 20,000.00 | 17,940.23 | 17,940.23 | 163.65 | 17,622.94 | -317.29 | 98.23 | 2016年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 10 | 补充运营资金 | 否 | 43,277.00 | 43,277.00 | 43,277.00 | - | 43,277.00 | - | 100.00 | 2017年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 11 | 收购青海蓓翔100%股权项目 | 否 | 0.00 | 61,018.82 | 61,018.82 | 57,875.00 | 57,875.00 | -3,143.82 | 94.85 | 2019年5月 | 1,524.47 | 否 | 否 |
| 合计 | 210,000.00 | 206,044.07 | 206,044.07 | 58,878.86 | 198,939.00 | -7,105.07 | - | / | 8,639.00 | / | / | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、象山10.12MW光伏发电项目主要因当地光照辐射减少和当地政府补贴未到位，2019年度未达到预计效益； 2、巩义一期40MW光伏发电项目未达到预计效益的情况和原因：根据河南省发展和改革委员会于2016年12月25日发布的《关于申报2016年预支2017年光伏电站建设规模的紧急通知》（豫发改能源[2016]1627号）及2016年12月29日签发的《关于申报2016年光伏发电追加规模实施方案的请示》（豫发改能源[2016]1654号），巩义一期40MW光伏发电项目通过竞争性配置纳入河南省2016年光伏发电追加规模，竞得的上网电价为0.78元/千瓦时，较编制可研报告时计算预期效益参考的当时上网电价有所下降，从而导致2019年度实现的效益未达到预期效益。 3、收购青海蓓翔100%股权项目主要因2019年度限电增加和当地光照辐射减少，2019年度未达到预计收益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司已于2019年4月2日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议并于2019年4月26日召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，同意对巩义一期40MW光伏发电项目、红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉20MW光伏发电项目、巴音二期35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡10MW光伏发电项目、高新技术工程中心补充标的公司运营资金项目结项；综合考虑项目投资成本、实施推进难度等因素，经子公司十一科技论证，原象山25MW光伏发电项目继续实施的预期收益将难以达到原计划收益，不再具备继续实施的可行性，故将本项目实施规模由原25MW变更为目前已建成并网的10.12MW，并终止本项目剩余14.88MW部分的实施，将“象山25MW光伏发电项目”缩减规模变更为10.12MW并结项；综合考虑投资成本、规模指标竞争难度、预计可竞得的电价等因素，经子公司十一科技论证，认为本项目预期收益将难以达到原计划收益，不再具备实施的可行性，终止实施“乌兰察布50MW光伏发电项目”。 十一科技拟在保留现有募投项目必要的建设尾款资金后，将使用全部结余募集资金承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司100%股权。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年4月11日，经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年10月26日，经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，详见公司临2017-057号公告。截至2018年10月22日，十一科技已将上述用于暂时补充流动资金的38,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 | ||||||||||||
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2019年12月31日，募集资金账户结余金额71,682,005.58元。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2020年4月27日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第三次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结余募集资金全部用于永久补充子公司十一科技流动资金，本事项尚待公司2019年年度股东大会审议。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |