证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2020-024
无锡市太极实业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充
流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次拟结项的募集资金投资项目：收购青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）100%股权项目
●结余募集资金的后续使用计划：公司拟将本次项目结项后募集资金投资项目结余募集资金共计人民币7,120.54万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充子公司十一科技流动资金
●本事项已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次募集资金项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金情况概述
公司及子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”）对重大资产重组配套募集资金投资项目的建设情况及募集资金的使用情况进行了梳理，根据募投项目的建设计划，本次拟对收购青海蓓翔青海蓓翔100%股权项目进行结项，并拟在完成结项后连同其他募集资金投资项目结余募集资金（含利息及扣除相关银行手续费后净额）永久补充子公司十一科技的流动资金。详情如下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目状态 |
| 1 | 象山10.12MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 2 | 巩义一期40MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 3 | 乌兰察布50MW光伏发电项目 | 已终止 |
| 4 | 红牧二期30MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 5 | 九十九泉20MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 6 | 巴音二期35MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 7 | 胜利20MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 8 | 巴拉贡10MW光伏发电项目 | 已结项 |
| 9 | 高新技术工程中心 | 已结项 |
| 10 | 补充标的公司运营资金 | 已结项 |
| 11 | 收购青海蓓翔100%股权项目 | 本次拟结项 |
注：经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议并经公司2018年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，同意终止实施乌兰察布50MW光伏发电项目，公司已完成对项目1、2、4、5、6、7、8、9、10的结项；已终止项目3的实施；已完成上述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司100%股权，详见公司于2019年4月4日在发布于上海证券交易所官网的《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-010）。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意太极实业向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值
1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。
截止2019年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 十一科技（注） | 交通银行成都成华支行 | 511617010018800005512 | 71,682,005.58 |
| 合 计 | 71,682,005.58 | ||
注：为方便募集资金账户管理，减少管理成本，公司于2019年6月底完成了十一科技招商银行无锡分行锡惠支行专户（账号：128903297310709）、十一科技江苏银行无锡分行营业部专户（账号：29010188000189824）、太极实业招商银行无锡分行锡惠支行专户（账号：
510900001210102）、太极实业江苏银行无锡分行营业部专户（账号：29010188000187872）、太极实业浦发银行无锡分行专户（账号：84010154500001616）共计5个募集资金专户的销户工作并将剩余募集资金集中归集到十一科技交通银行成都成华支行专户（账号：
511617010018800005512）。详见公司于2019年7月2日发布于上海证券交易所官网的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2019-032）。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投资额 （注1） | 调整后 投资总额 | 已使用募集资金额度 | 应剩余可使用 募集资金额 （注2） | 项目目前进度情况 |
| 1 | 象山10.12MW光伏发电项目 | 18,000.00 | 8,450.22 | 8,450.22 | - | 已结项 |
| 2 | 巩义一期40MW光伏发电项目 | 35,051.00 | 34,405.16 | 30,758.36 | 3,646.80 | 已结项 |
| 3 | 乌兰察布50MW光伏发电项目 | 43,675.00 | - | 不适用 | - | 已终止 |
| 4 | 红牧二期30MW光伏发电项目 | 10,816.00 | 10,816.00 | 10,818.84 | - | 已结项 |
| 5 | 九十九泉20MW光伏发电项目 | 9,121.00 | 8,264.43 | 8,264.43 | - | 已结项 |
| 6 | 巴音二期35MW光伏发电项目 | 17,703.00 | 16,495.29 | 16,495.29 | - | 已结项 |
| 7 | 胜利20MW光伏发电项目 | 8,004.00 | 2,182.22 | 2,182.22 | - | 已结项 |
| 8 | 巴拉贡10MW光伏发电项目 | 4,353.00 | 3,194.70 | 3,194.70 | - | 已结项 |
| 9 | 高新技术工程中心 | 20,000.00 | 17,940.23 | 17,622.94 | 317.29 | 已结项 |
| 10 | 补充标的公司运营资金 | 43,277.00 | 43,277.00 | 43,277.00 | - | 已结项 |
| 11 | 收购青海蓓翔100%股权项目 | - | 61,018.82 | 57,875.00 | 3,204.11 | 拟结项 |
| 合计 | 210,000.00 | 206,044.07 | 198,939.00 | 7,168.20 | / | |
注1：公司本次募集资金总额为210,000.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额205,195.41万元；注2：剩余可使用募集资金额，包括募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,989,389,978.29元（剔除2019年象山光伏发电项目因缩减项目投资规模，公司利用自有资金置换前期募集资金投入金额69,585,000.00元）。其中：2017年度，置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目支出752,149,918.35元，暂时补
充流动资金380,000,000.00元（已于2018年10月全部归还至募集资金专用账户）；2018年度公司募投项目直接支出人民币32,838,439.94元；2019年度募投项目直接支出588,788,592.31元。
截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为71,682,005.58元，募集资金余额应为62,564,097.63元，差异9,117,907.95元，原因系银行存款利息收入与支付银行手续费的净额。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2017年4月11日，经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中德证券有限责任公司（“中德证券”）对上述事项发表了同意的核查意见。详见公司于2017年4月12日在上海证券交易所官网发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-019）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，独立财务顾问中德证券发表了同意的核查意见。截至2018年10月，十一科技已将其使用的用于暂时补充流动资金的募投资金380,000,000.00元归还完毕。详情参见公司于2017年10月28日在上海证券交易所官网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-057）及公司于2018年10月25日在上海证券交易所官网发布的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：
临2018-050号）。
（四）募集资金投资项目结项、终止及变更情况
详见本公告“一、本次募集资金项目结项并使用结余募集资金永久补充流动
资金情况概述”部分。
四、本次拟结项的募集资金投资项目具体情况
本次拟结项的募集资金投资项目为收购青海蓓翔100%股权项目。本项目实施主体为子公司十一科技，青海蓓翔100%股权已于2019年5月变更登记至十一科技名下，截至2019年12月31日该项目累计使用募集资金57,875.00万元。
截至2020年3月31日，该项目结余募集资金3,209.53万元（包括募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额），为因尚未满足约定的付款条件未支付的股权转让尾款。
五、结余募集资金的后续使用计划
截至2020年3月31日，公司尚未使用的募集资金余额为7,120.54万元（占公司募集资金净额的3.47%）。其中巩义项目结余3,606.88万元，高新技术工程中心项目结余304.13万元，收购青海蓓翔100%股权项目结余3,209.53万元（包括募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额）。
为了更合理的分配公司资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，公司拟将本次项目结项后募集资金投资项目结余募集资金共计人民币7,120.54万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充子公司十一科技流动资金，用于十一科技日常业务经营，并在完成资金转入十一科技账户后及时办理募集资金专用账户注销手续。
在完成本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将以自有资金支付募集资金投资项目剩余尾款。
五、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
董事会认为，公司本次将已建成并达到预期效益的募投项目结项、使用募投项目结余的募集资金永久补充子公司十一科技补流资金，有利于子公司十一科技优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
六、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金事宜履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充子公司十一科技流动资金事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，提高公司募集资金使用效率，以此促进公司业务长远发展，积极推动公司的核心竞争力建设，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
（三）监事会审议程序和监事会意见
2020年4月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金。
（四）尚需履行的审批程序
本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议，并待公司股东大会审议通过后方能实施。
七、独立财务顾问核查意见
公司重大资产重组募集配套资金项目独立财务顾问中德证券认为：太极实业关于募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金符合公司实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、太极实业第九届董事会第十次会议决议
2、太极实业第九届监事会第三次会议决议
3、独立董事独立意见
4、中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会2020年4月29日