证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2019-073
奥瑞德光电股份有限公司关于业绩承诺补偿相关进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于重大资产重组所涉业绩承诺情况
根据西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（原哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）除哈尔滨工业大学实业开发总公司外所有股东（以下简称“业绩承诺方”）于2015年1月23日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，重大资产重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年。重组业绩承诺方承诺，注入资产在补偿期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累计预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润不低于27,879.59万元；2015年与2016年实现的累计实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累计实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
二、业绩承诺实现情况
（一）注入资产业绩及业绩补偿
大华会计师事务所已对注入资产2015年度、2016年度、2017年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的报告号分别为大华审字[2016]002317号、大华审字[2017]001650号、大华审字[2018]006047号的审计报告，经审计的2015年度、2016年度、2017年度注入资产扣除非经常损益后的净利润分别为29,645.91万元、43,845.57万元、4,333.62万元。
2019年4月26日，由于奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）存在业绩追溯调整及资金占用认定情况，大华会计师事务所出具《奥瑞德会计差错更正说明》（大华核字[2019]002816号），对公司2016年度及2017年度利润进行追溯调整。根据大华会计师事务所于2019年8月26日出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术
有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（以下简称“《注入资产减值测试审核报告》”）（大华核字[2019]004908号），追溯调整之后的注入资产2016年度、2017年度扣除非经常损益后的净利润分别为34,153.77万元、999.12万元。2015-2017年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：万元
| 业绩承诺期间 | 注入资产累计实现的净利润（扣除非经常损益） | 注入资产承诺累计实现的净利润（扣除非经常损益） | 差异数（实现数-承诺数） |
| 2015年度 | 29,645.91 | 27,879.59 | 1,766.32 |
| 2015-2016年度 | 63,799.68 | 69,229.58 | -5,429.90 |
| 2015-2017年度 | 64,798.80 | 121,554.46 | -56,755.66 |
从上表可知，注入资产在业绩补偿期间（2015-2017年）实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为64,798.80万元，对应的累计预测净利润数额合计为121,554.46万元，2015年度重组上市注入资产交易价格为376,633.81万元，重组上市涉及的发行股份购买资产的发行价格为7.41元/股，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需以股份方式向上市公司进行业绩补偿，计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量；如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
根据上述业绩补偿计算方式，且公司2016年度进行了资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案，计算确定业绩承诺方因注入资产盈利预测业绩未完成需进行业绩补偿赔偿的股份数为37,971.64万股。
（二）注入资产之资产减值及估值补偿
上海众华资产评估有限公司对截至2017年12月31日重大资产重组注入资产奥瑞德有限100%股东权益价值进行了估值，并于2019年8月7日出具了《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（沪众评报字［2019］第0372号），评估报告所载奥瑞德有限（注入资产）资产组在估值基准日的可收回价值为190,100.00万元。
大华会计师事务所于2019年8月26日出具了《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号），截至2017年12月31日，注入资产奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190,100.00万元，对比2015年度重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，注入资产发生减值186,533.81万元。
根据《盈利预测补偿协议》有关资产减值补偿的约定，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格；如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
根据上述资产减值股份补偿计算方式，且公司2016年度进行了资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案，业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为37,971.64万股，由于期末减值额186,533.81万元>175,856.16万元（=补偿期限内业绩补偿股份总数37,971.64万股×股份发行价格7.41元每股/1.6），触发业绩承诺方对注入资产期末资产减值部分的股份补偿，即业绩承诺方需在承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股份补偿义务的基础上，还需履行注入资产资产减值导致的2,305.57万股份（=期末减值额186,533.81万元/本次发行价格7.41元每股*1.6－补偿期限内业绩补偿股份总数37,971.64万股）的补偿义务。
综上，注入资产业绩承诺方需因承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股的业绩补偿，因注入资产期末减值导致履行2,305.57万股的估值补偿，合计应赔偿股份为40,277.21万股。
三、股份赔偿义务
（一）股份赔偿
1、赔偿通知
根据《盈利预测补偿协议》的约定，注入资产业绩实现专项审核报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知业绩承诺方需要盈利补偿的金额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
在注入资产补偿期限届满的最后一年，专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，上市公司应通知业绩承诺方履行相应的资产减值补偿义务，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
2、实施方式
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上述补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除原上市公司全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
3、股份补偿顺序
业绩承诺方应对上市公司进行股份补偿的，业绩承诺方内部按如下顺序依次对上市公司进行补偿：
（1）左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。
左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分担股份补偿的数量，即左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%。
（2）员工股东作为第二顺序补偿义务人，若第一顺序补偿义务人所持有的上市公司股份数量小于按照《盈利预测补偿协议》约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名员工股东作为第二顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第二顺序补偿义务人届时所持有的上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。
（3）外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺序补偿义务人所持有的上市公司股份数量之和小于按照《盈利预测补偿协议》约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名外部股东作为第三顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第三顺序补偿义务人届时所持有的上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。
4、不足补偿的处理
补偿年度内业绩承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不
足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，并按照规定的方式处理。
5、股份赔偿的分担情况
根据《盈利预测补偿协议》有关“股份补偿顺序”约定，第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份进行补偿，四人应分别按59.64%、
39.88%、0.34%、0.14%的分担比例先行承担业绩承诺方总共需履行的40,277.21万股股份赔偿义务，具体分担情况如下：
单位：股
| 第一顺序补偿义务人 | 目前持有上市公司股份数 | 股份赔偿分摊比例 | 应分担的赔偿股份数 | 超出当前持股数 |
| 左洪波 | 233,223,515 | 59.64% | 240,213,255 | 6,989,740 |
| 褚淑霞 | 157,483,093 | 39.88% | 160,625,496 | 3,142,403 |
| 李文秀 | 1,319,578 | 0.34% | 1,369,425 | 49,847 |
| 褚春波 | 554,962 | 0.14% | 563,881 | 8,919 |
| 合计 | 392,581,148 | 100.00% | 402,772,057 | 10,190,909 |
备注：上述第一顺序补偿义务人目前持有股数来源于中国证券登记结算有限责任公司2019年6月25日股东持股统计。
从上表可知，业绩承诺方总共需履行的402,772,057股股份赔偿义务已超出第一顺位补偿义务人目前持有的上市公司股份合计总数392,581,148股。假定第一顺位补偿义务人先行履行上述股份赔付的情况下，超出第一顺位补偿义务人持股总数的剩余10,190,909股的股份赔偿义务将由其他顺序补偿义务人承担。
根据西南药业与奥瑞德有限当时所有股东于2015年1月23日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》有关“股份的锁定安排”的规定，以及注入资产2015年度、2016年度承诺业绩的实现情况，奥瑞德“员工股东”所持有的上市公司股份和“外部股东”所持有的“锁定期为12个月”的上市公司股份均已完成解除限售。依据《盈利预测补偿协议》有关“股份补偿顺序”约定，第二、第三顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份进行补偿，但不含已解除限售部分的股份。假定第一顺位补偿义务人可先行履行股份赔付的情况下，仅从目前第一顺序补偿义务人所持上市公司股份数情况来看，上述超出第一顺序补偿义务人所持上市公司股份的剩余10,190,909股的股份赔偿义务应由“外部股东”第三顺序补偿义务人使用其处于限售期内（锁定期为36个月）的上市公司股份进行赔偿，具体分担情况如下：
单位：股
| 第三顺序补偿义务方 | 目前持有处于限售期内（锁定期为36个月）的股份数 | 股份赔偿分摊比例 | 应分担的赔偿股份数 |
| 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） | 33,883,683 | 36.56% | 3,725,323 |
| 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） | 14,718,896 | 15.88% | 1,618,261 |
| 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 13,565,806 | 14.64% | 1,491,485 |
| 深圳市神华投资集团有限公司 | 13,565,805 | 14.64% | 1,491,485 |
| 隋爱民 | 10,174,352 | 10.98% | 1,118,613 |
| 山南市玄通管理咨询有限公司 | 6,782,898 | 7.32% | 745,742 |
| 合计 | 92,691,440 | 100.00% | 10,190,909 |
备注：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司已更名为山南市玄通管理咨询有限公司；上述第三顺序补偿义务人目前持有的处于限售期内（锁定期为36个月）的股份数来源于中国证券登记结算有限责任公司有关奥瑞德2019年6月25日股东持股统计。
根据西南药业与业绩承诺方2015年1月23日签署的《盈利预测补偿协议》有关“股份补偿顺序”的条款约定“业绩承诺方应对上市公司进行股份补偿的，业绩承诺方内部按如下顺序依次对上市公司进行补偿”。可见，假定在第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波可如期并顺利完成将其各自持有的233,223,515股、157,483,093股、1,319,578股、554,962股先行履行合计392,581,148股的股份赔偿义务的前提下，上述持有限售期内（锁定期为36个月）上市公司股份的“外部股东”第三顺序补偿义务人可依据上述分摊比例仅承担履行剩余10,190,909股的股份赔偿义务。
四、业绩补偿相关进展
由于公司存在前期重大会计差错更正情形，导致注入资产2016年、2017年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方需履行业绩补偿股份赔偿金额。公司已聘请评估机构对注入资产奥瑞德有限的股权价值重新进行评估，根据上海众华资产评估有限公司出具的《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（沪众评报字［2019］第0372号），公司出具了《关于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》，并聘请大华会计师事务所于2019年8月26日出具了《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]004908号），独立财务顾问海通证券股份有限公司于2019年9月23日出具了《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》，根据《盈利预测补偿协议》计算确定注入资产业绩承诺方需因承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股的业绩补偿，以及因注入资产期末减值导致履行2,305.57万股的估值补偿，合计赔偿股份为40,277.21万股。
在此期间，公司已多次采取各种方式督促业绩承诺方履行相关补偿义务，左洪波于2019年6月20日向公司及公司董事会、公司全体董监高出具了《说明》，表示其正在努力解决其资产受限事项，并确有补偿意向，且公司处在立案调查期，具体方案可能涉及相关审批事项尚在确认中。为保证公司稳健发展，公司董事会、监事会、高级管理人员将勤勉尽责、积极关注左洪波、褚淑霞债务纠纷解决进展和推进力度，尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，着力敦促业绩承诺方左洪波、褚淑霞统筹资金安排和股份回购，综合相关情况的解决进度，采取必要手段和措施，推进股份赔偿事宜尽早顺利实施，同时依据《盈利预测补偿协议》的约定，积极做好对其他业绩赔偿方股份赔偿义务履行的执行实施工作，在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，及时通知业绩承诺方需要履行相应的资产减值补偿义务，积极组织安排启动相关的股份赔付程序，维护公司全体股东利益。
本公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会2019年9月24日