- 1 - www.tande.cn
天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-065债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）拟收购苏州工业园区嘉安投资有限公司（以下简称嘉安公司）持有的苏州天地源金山置业有限公司（以下简称金山公司）5%股权。本次交易对价为1,395万元。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2015年9月，经公司第七届董事会第四十一次会议审议同意，公司下属全资子公司苏州天地源与嘉安公司共同出资设立金山公司，合作开发“苏地2015-G-13号”地块（金兰尚院项目）。金山公司注册资本20,000万元，其中苏州天地源出资19,000万元，占金山公司95%股权；嘉安公司出资1,000万元，占金山公司5%股权。截止目前，金山公司开发的金兰尚院项目已经销售完毕，并完成竣工交付。
现根据经营发展需要，苏州天地源拟收购嘉安公司持有金山公司5%股权。本次交易对价为1,395万元。
（二）董事会审议情况
1、公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对
- 2 - www.tande.cn
天地源股份有限公司
外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
公司名称：苏州工业园区嘉安投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006年10月12日
注册地址：苏州工业园区唯亭唯华路2号和泰都市生活广场1幢117室
法定代表人：何雪芹
注册资本：2,000万元人民币
公司股东：何雪芹，持有99%股权；徐伟华，持有1%股权
经营范围：房地产开发经营；对房地产、高新技术产业投资；实业投资；自有房屋租赁；建设工程项目管理咨询、外商投资咨询；建筑材料、装饰材料的销售等
截止2022年12月31日，嘉安公司总资产4,793.72万元，负债3,140.31万元，净资产1,653.41万元。2022年实现营业收入1,266.48万元，净利润2.03万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：苏州天地源金山置业有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年09月16日
注册地址：苏州市吴中区木渎镇珠江南路999号3幢B221室
法定代表人：鲁飞霄
注册资本：20,000万元人民币
公司股东：苏州天地源，持股95%；嘉安公司，持股5%
经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有房屋租赁等
金山公司持有苏州广信置业有限公司（以下简称广信置业)1%股权。广信置业成立于2021年12月9日，注册资本90,000万元，其中：公司下属全资子公
- 3 - www.tande.cn
天地源股份有限公司
司苏州天地源木渎置业有限公司持股99%，金山公司持股1%。目前，广信置业开发的平江观棠项目正在建设中。
经审计，截止2022年12月31日，金山公司总资产37,137.04万元，负债7,780.64万元，净资产29,356.40万元。2022年实现营业收入3,203.88万元，净利润-1,373.92万元。截止2023年7月31日，金山公司总资产36,997.45万元，负债7,612.41万元，净资产29,385.04万元。2023年1-7月实现营业收入113.03万元，净利润28.64万元。
四、本次收购的定价依据
本次收购定价以金山公司资产评估结果为参考，经双方协商确认，金山公司5%股权收益权的交易对价为1,395万元。
五、股权转让协议主要内容
（一）嘉安公司将享有金山公司5%股权所附随的全部股东权利（包括但不限于金山公司股权所对应的投资收益）转让给苏州天地源。
（二）苏州天地源收购嘉安公司持有金山公司5%股权的交易对价为1,395万元。其中股权转让价款中的1,300万元按照协议约定通过债权债务抵销方式结算，即金山公司将对嘉安公司1,300万元的借款债权转让给苏州天地源，苏州天地源以其借款债权与嘉安公司1,300万元的股权转让款债务相互抵销。其余95万元由苏州天地源以现金方式支付。
（三）各方按照协议约定办理股权转让有关市场主体变更登记手续。
（四）本次收购完成后，苏州天地源获得金山公司5%的股权，其持股比例由收购前的95%增加到100%。嘉安公司对金山公司不再享有任何权益，同时对金山公司对外投资项目不承担任何责任，亦不享有任何权益。
金山公司股权收购前后变化表
| 股东名称 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 苏州天地源 | 95% | 100% |
| 嘉安公司 | 5% | - |
| 小 计 | 100% | 100% |
六、对外投资对公司的影响
本次股权收购事项可以进一步提升公司对金山公司及其投资公司的决策效
- 4 - www.tande.cn
天地源股份有限公司
率，有利于公司持续经营发展。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，金山公司开发的金兰尚院项目已经销售完毕，并完成竣工交付。本次股权收购风险整体可控。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日