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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-091债券代码：151281 债券简称：19天地F1债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司关于权益转让协议终止的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：陕西东方加德建设开发有限公司与陕西东方加德置业有限公
司附条件终止《权益转让协议》。
? 本次《权益转让协议》的终止未构成关联交易。
? 本次《权益转让协议》终止的议案需提交公司股东大会审议表决。
一、交易概述
2013年，经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议、2013年第一次临时股东大会审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过收购陕西东方加德置业有限公司（以下简称“加德置业”）名下陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）股权的方式，获取加德建设所有的西安市雁塔区“丈八路项目”国有土地使用权，总交易金额为392,700万元。加德置业和加德建设双方签订了《权益转让协议》，截止目前，该《权益转让协议》仍有部分权利义务尚未履行完毕。现由于政府对该项目部分用地规划进行重大调整等原因，继续完全履行《权益转让协议》存在一定障碍。为尽快盘活资产，经双方协商，在加德置业承担一定违约责任的前提下，双方拟附条件终止《权益转让协议》。
二、《权益转让协议》主要内容以及履约情况
西安市雁塔区“丈八路项目”为北沈家桥村城中村改造项目中商品房开发用地部分，位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以西、南三环以北范围内，总占地面积约374亩。加德置业为政府批复同意的北沈家桥村城中村改造项目的投资企业。
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2013年6月，加德建设与加德置业签订了《权益转让协议》，加德置业将其在北沈家桥项目中享有的“丈八路项目”地块相关权益转让给加德建设，加德建设享有该宗地块的开发经营权。随后，西安天地源收购了加德建设股权。2015年7月，加德建设通过招拍挂取得《权益转让协议》项下的2#、3#、4#、7#地块共计271.373亩土地，加德建设向加德置业足额支付该271.373亩土地转让价款2,849,416,500.00元，并完成了《权益转让协议》中约定的与该等土地相关的义务。目前，加德建设就取得的2#、3#、4#、7#四个地块已经展开开发建设（项目案名“万熙天地”），其中，3#地块已于2019年年底竣工交付使用，2#地块已经主体结构封顶，4#和7#地块正在施工建设中。
2016年9月30日，根据政府关于“北沈家桥村城改项目（天地源丈八东路项目）”相关会议要求，为加快项目推进力度，加德建设向加德置业增加了《权益转让协议》项下的预付款额度850,687,974.06元。
现由于政府规划部门对该项目部分用地规划进行调整、补建安置区车位以及高压线落地等原因，导致该项目剩余5#、8#、9#地块至今未挂牌，且挂牌时间无法确定。原定于2017年12月31日前由加德建设摘牌的土地至今未取得。近年来，公司就剩余未取得土地的履约问题进行了多次督促沟通，加德置业和政府尚无明确解决期限。
三、终止《权益转让协议》的主要内容
（一）加德建设向加德置业预付的土地款850,687,974.06元由加德置业承诺分期足额返还。其中2021年1月15日前向加德建设返还300,000,000.00元；剩余款项于2021年6月30日前分批向加德建设返还。
（二）经双方协商，加德置业向加德建设在2021年6月30日前一次性支付补偿款159,246,639.90 元。
（三）如果加德置业逾期付款，应自协议约定的应付款之日起就当期逾期付款部分按照日万分之四的标准向加德建设支付违约金直至实际清偿之日止。
（四）在加德置业按照协议约定全额返还预付款、补偿款之前，原协议全部继续有效，包括但不限于：
1、若5#、8#、9#地块达到出让条件，加德建设仍有权按照原协议等取得土地使用权，加德置业不得自行或允许其他第三方取得土地使用权。
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2、政府会议纪要明确，并经加德置业承诺，以北沈家桥村城中村改造项目补充用地担保加德建设的预付款之清偿的内容继续有效。
四、终止《权益转让协议》的审批程序
2020年12月24日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于权益转让协议终止的议案》。
表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、终止《权益转让协议》对公司的影响
本次终止协议彻底解决“丈八路项目”长期停滞的问题，有利于公司盘活存量资产，收回资金，降低经营风险，获得损失补偿，符合公司的长远利益。
六、备查文件
（一）《关于<权益转让协议>之还款协议》；
（二）公司第九届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日