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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-010债券代码：151281 债券简称：19天地F1债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》修订情况
为进一步加强对天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范股票买卖行为申报和信息披露，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件要求，公司现对《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | |
| 第一条 为加强对天地源股份有限公司（简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》，制定本规则。 | 第一条 为加强对天地源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，制定本规则。 |
| 第二条 本规则适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 | 第二条 本规则适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 |
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| 第三条 公司董事、监事和高级管理人员持股，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种。 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员持股，是指登记在其名下的所有本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 | ||
| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。 | ||
| 第二章 股票买卖行为申报和信息披露 | |||
| 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，董事会办公室统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 | |||
| 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，见附件一）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 | |||
| 第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担因提供虚假数据而产生的法律责任。 | |||
| 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应填报《持有公司股票变动申报单》并提前2个交易日通知公司董事会秘书（《申报单》格式见附件），公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在2个工作日内书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应填报《董事、监事、高级管理人员持有公司股票或者其他具有股权性质的证券变动申报表》（见附件二）并提前通知公司董事会秘书。买入公司股票或者其他具有股权性质的证券应提前2个交易日，卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券应提前20个交易日通知公司董事会秘书。 公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，判断该买卖行为是否合 | ||
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| 法、合规。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在收到《董事、监事、高级管理人员持有公司股票或者其他具有股权性质的证券变动申报表》的2个工作日内书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | |||
| 第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职公告后半年内； （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | |||
| 第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票或者其他具有股权性质的证券发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，委托公司董事会办公室向上海证券交易所申报并在上海证券交易所网站进行公告（见附件二）。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。 | |||
| 第十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持公司股份的，公司应在其首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。公司董事、监事、高级管理人员向公司提交并公告的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当立即向公司申报，公司应当根据其申报披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司应立即披露董事、监事和高级管理人员减持进展情况，并书面说 | |||
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| 明本次减持与前述重大事项是否有关。 公司应在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 | |||
| 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 | |||
| 第三章 可变动股票数量的计算 | |||
| 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | ||
| 第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本规则第七条的规定。 | 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 | ||
| 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加年可转让数量。 | 第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 | ||
| 第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 | 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 | ||
| 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份 | |||
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| 证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）证券交易所要求的其他时间。 | |||
| 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，主动通过公司董事会办公室向上海证券交易所申报并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。 | |||
| 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 | |||
| 第四章 禁止买卖公司股票的情况 | |||
| 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （二）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。 | |||
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| 第十八条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份: (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚; (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关; (三)其他重大违法退市情形。 | |||
| 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； (二)离职后半年内，不得转让其所持公司股份； (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 | |||
| 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，本人应自行承担由此所产生的责任和后果，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定。违反该规定将其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，本人应自行承担由此所产生的责任和后果，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | ||
| 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及关联上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 | 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 | ||
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| 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，因未按要求申报而引发的后果和责任由本人自负。 | |||
| 第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，董事会办公室统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 | |||
| 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券融资融券交易。 | |||
| 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规则规定买卖公司股票及其衍生品种的，按中国证监会和上海证券交易所有关规定予以处罚。 | 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规则规定买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券未按规定履行申报义务的，按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定予以处罚。 | ||
| 第十八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照《证券法》及本规则第十三条等有关规定执行。 | |||
| 第五章 附则 | |||
| 第二十四条 本规则未尽事宜及与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | |||
| 第十九条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。 | 第二十五条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。 | ||
| 第二十条 本规则经公司董事会审议通过之日起施行。 | 第二十六条 本规则经公司董事会审议通过之日起施行。 | ||
二、上网/备查文件
（一）《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》；
（二）公司第九届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日