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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-011债券代码：151281 债券简称：19天地F1债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 被担保人名称：陕西东方加德建设开发有限公司
? 本次担保数量：不超过15亿元
? 本次无反担保措施
? 对外担保累计数量：91.1573亿元
? 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）与金融机构合作，发行总规模不超过15亿元的信托计划，信托资金用于加德建设开发的万熙天地DK-4项目建设。信托计划期限不超过24个月。融资成本不超过9.5%/年。公司为本次贷款提供连带责任保证担保；公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司将其所持有的位于西安市高新区的软件新城GX3-22-27号地块国有建设用地使用权为本次融资提供抵押担保；西安天地源房地产开发有限公司将其持有的西安天地源软件新城房地产开发有限公司股权为本次融资提供质押担保。
（二）董事会审议情况
1、2020年3月19日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属全资子公司加德建设提供担保，担保金额不超过15亿元。
2、根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018年年度股东大会审议通过的
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《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过132亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：陕西东方加德建设开发有限公司住 所：陕西省西安市雁塔区电子正街50号门面房法定代表人：史轶成立日期：2013年5月6日注册资本：50,000万元人民币经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施的开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
财务状况：
单位：万元
项目
| 项目 | 截止2019年9月30日 | 截止2018年12月31日 |
| 资产总额 | 679,039.71 | 577,538.14 |
| 资产净额 | 49,353.45 | 51,131.80 |
| 负债总额 | 629,686.26 | 526,406.34 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,774.58 | -2,112.30 |
三、担保协议的主要内容
（一）融资规模
本次融资总规模不超过15亿元。
（二）资金使用期限和资金成本
信托计划期限不超过24个月。融资成本不超过9.5%/年。
（三）担保方式
1、公司为本次贷款提供连带责任保证担保；
2、公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司将其所持有的位于西安市高新区的软件新城GX3-22-27号地块国有建设用地使用权为本次融资提供抵押担保；
3、西安天地源房地产开发有限公司将其持有的西安天地源软件新城房地产开发
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有限公司股权为本次融资提供质押担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意为本次融资提供连带责任保证担保；公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司将其所持有的位于西安市高新区的软件新城GX3-22-27号地块国有建设用地使用权为本次融资提供抵押担保；西安天地源房地产开发有限公司将其持有的西安天地源软件新城房地产开发有限公司股权为本次融资提供质押担保。本次担保是为了支持加德建设的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为91.1573亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为88.2189亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为260.30%；公司对参股公司的累计担保金额为2.9384亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.67%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）加德建设基本情况及最近一期的财务报表；
（三）加德建设营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日