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| 天地源股份有限公司 | ||
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-077
天地源股份有限公司关于投资合作开发榆林市建榆路项目的公告
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司拟与榆林市城
市投资经营集团有限公司签署榆林城投天地源置业有限公司增资扩股协议，西安天地源房地产开发有限公司以9,170.6805万元获取榆林城投天地源置业有限公司60%股权。双方共同合作开发榆林市建榆路项目。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已于2019年8月8日经公司第九届董事会第十二次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司下属西安天地源房地产开发有限公司(以下简称“西安天地源”），拟对榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）下属全资子公司榆林城投天地源置业有限公司（以下简称“项目公司”）增资扩股，西安天地源以9,170.6805万元获取项目公司60%股权。双方共同合作开发榆林市YTC【2018】5号宗地（以下简称“建榆路项目”）。建榆路项目位于榆林市中心商务区（西沙）核心地段，东侧紧邻建榆路，北侧为在建项目丰锦园。项目总占地约60亩，容积率2.25，计容建筑面积约9万平方米，宗地用途为住宅用地。榆林城投于2018年4月19日通过招拍挂程序获取建榆路项目，土地出让金为14,720万元，截止 2018年5月18日土地款项已经全部付清。目前该项目《土地证》已办理至项目公司名下，土地证编号为【陕（2019）榆林市不动产04157号】。
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（二）董事会审议情况
2019年8月8日，公司第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于投资合作开发榆林市建榆路项目的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）独立董事意见
1、本次投资合作开发榆林市建榆路项目符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于提高公司在该区域的品牌影响力；
2、符合公司发展的长远利益，有利于增强可持续发展能力；
3、相关事项决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。
（四）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、 合作方基本情况
名 称：榆林市城市投资经营集团有限公司
住 所：陕西省榆林市高新技术产业园区榆溪大道榆林市城投集团办公楼
法定代表：王连祥
主要股东：榆林市国资委，持股比例为100%
注册资本：80,000万元
成立日期：2007年2月
经营范围：城市建设项目投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；土地一级开发；受市政府委托、行使统建代建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责；市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。
截止2018年12月31日，资产总额439.27亿元，负债总额252.10亿元，所有者权益187.17亿元；2018年度，营业收入13.78亿元，净利润0.35亿元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为项目公司的60%股权。
（二）标的公司基本情况
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名 称：榆林城投天地源置业有限公司住 所：陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路财富中心809室法定代表：王勇注册资本：1,000万元成立日期：2019年1月22日经营范围：房地产开发经营等财务状况：截止2019年6月16日，资产总额15,216.27万元，资产净额-285.55万元，负债总额15,501.82万元，实现营业收入0万元，实现净利润-785.55万元。
股权结构：
| 公司名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 |
| 榆林城投 | 100% | 40% |
| 西安天地源 | 0% | 60% |
四、合作方式
（一）西安天地源首先将项目公司注册资本由1,000万元增资至2,500万元，增资对价1,670.6805万元，其中1,500万元为注册资本，170.6805万元为资本公积。
（二）由西安天地源和榆林城投按6:4的持股比例将项目公司注册资本由2,500万元增加至1.5亿元，其中西安天地源增加认缴出资7,500万元，榆林城投增加认缴出资5,000万元。西安天地源累计以9,170.6805万元获取项目公司15,000万元注册资本的60%股权；
（三）项目公司完成增资后，用自有资金归还因取得建榆路项目对榆林城投形成的土地费用负债。
（四）西安天地源与榆林城投以该项目公司为平台开发建榆路项目。当项目公司在开发运营过程中出现资金不足时，由项目公司自行融资或由双方股东按照6:4的股权比例向项目公司提供货币资金借款支持。除土地费用之外，双方股东按股权比例为项目公司提供的借款，由项目公司按照7.5%/年利率标准计付利息。当项目公司按股权比例向双方股东申请借款时，如果一方股东没有按申请提供，则由项目公司按照11.5%/年的利率标准，向提供借款的股东计付利息。在建榆路
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项目开发建设过程中，需要双方股东提供融资担保时，双方无条件给予支持配合（包括但不限于用双方在项目公司的股权为合作地块项目提供融资担保）。
（五）项目公司董事会由五名董事组成，其中，西安天地源三名，榆林城投两名。董事长由西安天地源推荐，副董事长由榆林城投推荐。项目公司总经理、副总经理及财务总监等公司高管由西安天地源委派，榆林城投向项目公司委派一名常务副总和一名财务副经理。西安天地源对项目公司及合作地块开发、运营、销售、管理等享有主导权。
五、对上市公司的影响
根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入70,518万元，销售净利润率为10.05%。本项目盈利测算是根据现有市场环境下的初步估算，未来随着市场、政策变化，具有一定不确定性。
本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于提高公司在该区域的品牌影响力。本次交易完成后，项目公司将成为西安天地源控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
六、交易可能产生的风险
本次投资开发建榆路项目位于陕西省榆林市西沙核心商务区。榆林市属于资源型城市，煤炭经济的波动对当地经济的发展和房地产市场有较大影响。
公司将加强榆林市场研究，及时掌握宏观经济状况，严把开发过程中各个环节的风险控制，努力提升项目竞争优势，积极应对可能面临的市场风险。
七、上网/备查文件
（一）项目公司增资扩股协议；
（二）项目公司最近一期财务报表；
（三）公司独立董事关于投资合作开发榆林市建榆路项目事项的独立意见；
（四）公司第九届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇一九年八月十日