证券简称：哈药股份 证券代码：600664
宁波小多信息咨询有限公司
关于哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年2月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ...... 8
（三）股票来源 ...... 8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格 ...... 14
（六）激励计划的考核 ...... 16
（七）激励计划的其他内容 ...... 21
五、独立财务顾问意见 ...... 22
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 23
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 24
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 24
（五）对本激励计划股票期权行权价格定价方式的核查意见 ...... 24
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 25
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 25
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 27
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 28
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 28
（十一）其他 ...... 29
（十二）其他应当说明的事项 ...... 30
六、备查文件 ...... 31
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 哈药股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 哈药集团股份有限公司（含分公司及控股子公司） |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的董事、高级管理人员、所属企业负责人及其他核心业务（技术）骨干 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈药集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“上市公司”、“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分的激励对象共计106人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、所属企业负责人；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | （万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 徐海瑛 | 董事、总经理 | 140.00 | 5.11% | 0.06% |
| 刘波 | 副总经理、财务负责人 | 50.00 | 1.83% | 0.02% |
| 孟晓东 | 副总经理、董事会秘书 | 50.00 | 1.83% | 0.02% |
| 肖强 | 副总经理 | 65.00 | 2.37% | 0.03% |
| 梁晨 | 副总经理 | 50.00 | 1.83% | 0.02% |
| 王鹏浩 | 副总经理 | 50.00 | 1.83% | 0.02% |
| 王海盛 | 副总经理 | 50.00 | 1.83% | 0.02% |
| 所属企业负责人及其他核心业务（技术）骨干（99人） | 1816.50 | 66.34% | 0.72% | |
| 预留 | 466.50 | 17.04% | 0.19% | |
| 合计（106人） | 2738.00 | 100.00% | 1.09% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 徐海瑛 | 董事、总经理 | 140.00 | 9.58% | 0.06% |
| 刘波 | 副总经理、财务负责人 | 50.00 | 3.42% | 0.02% |
| 孟晓东 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 2.05% | 0.01% |
| 肖强 | 副总经理 | 65.00 | 4.45% | 0.03% |
| 梁晨 | 副总经理 | 50.00 | 3.42% | 0.02% |
| 王鹏浩 | 副总经理 | 50.00 | 3.42% | 0.02% |
| 王海盛 | 副总经理 | 50.00 | 3.42% | 0.02% |
| 所属企业负责人及其他核心业务（技术）骨干（99人） | 778.50 | 53.25% | 0.31% | |
| 预留 | 248.50 | 17.00% | 0.10% | |
| 合计（106人） | 1462.00 | 100.00% | 0.58% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计4200.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的1.68%。其中，首次授予权益3485.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的1.39%，占本激励计划授出权益总量的82.98%；预留权益715.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的0.29%，占本激励计
划授出权益总量的17.02%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为2738.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的1.09%。其中，首次授予2271.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的0.91%，占本次授予股票期权总量的82.96%；预留
466.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的0.19%，占本次授予股票期权总量的17.04%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1462.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的0.58%。其中，首次授予1213.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的0.48%，占本次授予限制性股票总量的83.00%；预留
248.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的0.10%，占本次授予限制性股票总量的17.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予登记的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）等待期
首次授予的股票期权等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，其中激励对象为董事和高级管理人员的不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2021年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予部分一致。若预留部分股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为2.44元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股2.44元的价格购买1股公司股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股2.44元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，为每股2.38元。
（3）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。考虑到公司近年实际发展情况，为推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
近年来，受医药行业改革政策影响，以及公司内部转型处于攻坚阶段、公司产品更新换代、现有产品结构老化、新产品与引进的人才尚处于磨合阶段等方面的影响，公司经营面临诸多困难，为了尽快扭转不利局面，公司管理层正全力在营销、产能优化、研发创新等方面推进各项改革措施，上述工作的开展都需要强有力的人才保证，因此公司拟实施本次股权激励，以激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才和经营团队，这也是公司未来保持行业领先地位、促进经营增长的重要举措。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是生产、营销等管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司
重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。本激励计划的定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股2.44元。
（4）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的90%；
2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为1.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.36元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.71元的50%，为每股1.36元；
2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.64元的50%，为每股1.32元。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予、行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元； |
| 第二个行权期 | 公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元； |
| 第三个行权期 | 公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计年度期末的营业收入及净利润。
若预留部分股票期权在2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留部分股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元； |
| 第二个行权期 | 公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计年度期末的营业收入及净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 评价结果 | （B及以上） | 有待改进（C） | 不合格（D） |
| 行权系数 | 1.0 | 0.6 | 0 |
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权数量=个人层面行权系数×个人当年度计划行权数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
2、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元； |
| 第二个解除限售期 | 公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元； |
| 第三个解除限售期 | 公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计年度期末的营业收入及净利润。
若预留部分限制性股票在2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元； |
| 第二个解除限售期 | 公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计年度期末的营业收入及净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。4）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 评价结果 | （B及以上） | 有待改进（C） | 不合格（D） |
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.6 | 0 |
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除限售数量=个人层面解除限售系数×个人当年度计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、哈药股份于1993年6月29日在上海证券交易所登记上市，股票代码为“600664”。公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且哈药股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司发生控制权变更、合并、分立时，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
经核查，本独立财务顾问认为：哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
哈药股份为实施本激励计划而制定的《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划规定了激励计划的、授予、行权/解除限售等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司目前股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划股票期权行权价格定价方式的核查意见
近年来，受医药行业改革政策影响，以及公司内部转型处于攻坚阶段、公司产品更新换代、现有产品结构老化、新产品与引进的人才尚处于磨合阶段等方面的影响，公司经营面临诸多困难，为了尽快扭转不利局面，公司管理层正全力在营销、产能优化、研发创新等方面推进各项改革措施，上述工作的开展都需要强有力的人才保证，因此公司拟实施本次股权激励，以激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才和经营团队，这也是公司未来保持行业领先地位、促进经营增长的重要举措。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是生产、营销等管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
本激励计划的定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股2.44元。
经核查，本独立财务顾问认为：哈药股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授予日起12个月、24个月。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予的激励对象可分三次申请行权：第一个行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%；第二个行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三个行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%。若预留部分股票期权在2021年授出，则各期行权期及各期行权时间安排同首次授予部分一致。若预留部分股票期权在2022 年授出，在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，预留授予的激励对象可分两次申请行权：第一个行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二个行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，首次授予的激励对象可分三次申请解除限售：
第一个解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；
第二个解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。若预留部分限制性股票在2021年授出，则各期解除限售期及各期解除限售时间安排同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022 年授出，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，预留授予的激励对象可分两次申请解除限售：第一个解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：哈药股份2021年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
哈药股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为哈药股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，哈药股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以下业绩考核目标：2021-2023年年度营业收入分别不低于122亿元、140亿元、161亿元，净利润分别不低于2亿元、2.2亿元、2.42亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。哈药股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标的达标外，还必须同时满足以下条件：
1、哈药股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为哈药股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，哈药股份股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《哈药集团股份有限公司九届四次董事会决议公告》
3、《哈药集团股份有限公司独立董事关于公司九届四次董事会相关事项的独立意见》
4、《哈药集团股份有限公司九届三次监事会决议公告》
5、《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
6、《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《北京安杰（上海）律师事务所关于哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《哈药集团股份有限公司章程》