哈药集团股份有限公司独立董事关于公司九届四次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司九届四次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、公司本次激励计划所确定的首次授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权和限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予条件、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司公司高级管理人员、所属企业负责人及其他核心业务（技术）骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并将该计划提
交股东大会审议。
二、关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入和净利润，反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以下业绩考核目标：2021-2023年年度营业收入分别不低于122亿元、140亿元、161亿元，净利润分别不低于2亿元、2.2亿元、2.42亿元。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意公司实施《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。
哈药集团股份有限公司独立董事：
潘广成、卢卫红、娄爱东、李兆华
二〇二一年二月二十三日