证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2021-010
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为保障上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资的英国ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下属公司和学校（以下简称“Astrum集团”或“英国项目”）的正常运营，帮助顺利渡过新冠肺炎疫情难关，避免之前公司向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供1.13亿元借款的质押标的价值贬损和灭失，公司拟对英国ASTRUM EDUCATION LIMITED（以下简称“AEL公司”）提供250万元英镑（参考中国银行2021年3月16日外汇牌价，折合约2,259万人民币，下同）的有息借款，补充其经营所需的流动资金。
? 鉴于AEL公司为赛领旗育的全资下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金
的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）是公司持股5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，AEL公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 本次公司向AEL公司提供250万元英镑的有息借款，涉及的关联交易金额在
3,000万元以下，且未超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
2015年3月12日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于参与发起设立
教育产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）。其中，公司作为有限合伙人，出资1.3亿元，所占比例为25.87%。
2016年，教育基金与上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同出资设立了赛领旗育，赛领旗育设立STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED收购了英国Astrum集团100%股权。
Astrum集团自身为控股平台公司，无实际业务；其子公司AEL公司也是控股平台公司，无实际业务；具体的学校运营及教学业务由三家孙公司达夫米勒有限公司（DUFF MILLER AND COMPANY (LONDON TUTORS) LIMITED，以下简称“DM”）、肯辛顿公学有限公司（KENSINGTON PARK SCHOOL LIMITED，以下简称“KPS”）及切尔西独立学院有限公司（CHELSEA INDEPENDENT COLLEGELIMITED，以下简称“CIC”）开展。
由于受新冠肺炎疫情影响，英国项目资金紧张。在2020-2021学年，预计流动资金缺口约为250万英镑（折合约人民币2,259万元），目前暂无其他融资途径。
为保障学校正常运营，公司（或公司指定方）拟向AEL公司提供250万英镑的借款，补充经营所需的流动资金，借款的期限自董事会审议通过且借款到达AEL公司账户之日起二十四个月，借款年利率为6%。
鉴于AEL公司为赛领旗育的全资下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一交大产业集团是公司持股5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，AEL公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，过去十二个月的历史关联交易情况：
公司同AEL公司、赛领旗育以及公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在过去十二个月内未发生其他关联交易事项。公司同交大产业集团及其相关方在过去十二个月内发生日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。公司同交大产业集团及其相关方在过去十二个月内发生的关联事项，已分别经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
经公司第十届董事会第九次会议以及2019年第三次临时股东大会审议通过，2019年10月，公司向赛领旗育提供1.13亿元借款，具体内容详见本公告“二、关联方基本情况（二）关联方基本情况2、赛领旗育基本情况”。
公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至2020年12月8日，赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一——交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司47,527,730股，占公司总股本的16.59%；教育基金的有限合伙人之一——东方国际创业股份有限公司的一致行动人东方国际集团上海投资有限公司持有公司股份2,747,230股，占公司总股数0.96%；教育基金的有限合伙人之一——上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的一致行动人上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份10,988,922股，占公司总股数
3.83%。
另外，交大产业集团总裁、公司董事刘玉文及公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员。公司高管吴竹平在英国STAR EDUCATION INVESTMENTLIMITED公司担任董事、在Astrum集团担任董事、在AEL公司担任董事、在教育基金担任英国项目联合工作组成员。
（二）关联方基本情况
1、AEL公司基本情况（本次财务资助对象）
企业名称：ASTRUM EDUCATION LIMITED.
公司注册号：08058545
注册地址：英国伦敦南肯辛顿女王门59号（59 Queen’s Gate, South Kensington,London, United Kingdom, SW7 5JP）
类型：私营有限公司
成立日期：2012年5月4日
业务范围：普通中等教育
AEL公司不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
业务简介：
Astrum集团与AEL公司均为控股平台公司，Astrum集团的实际业务由AEL公司下属的三家全资子公司开展。业务模式分为英国本土业务及中国协同业务。
英国本土业务：通过租赁的教学场地，招募教职员工，向英国本土及海外赴英的学生提供GCSE和A-Level的初、高中教育服务，并同步提供住宿管理等增值服务，收取学费及相应的服务费；招募来自于英国本土及全球的学生，参加学术夏校，收取服务费。
中国业务：Astrum集团与中国学校及教育服务公司合作，招募中国学生赴英参加游学、夏校等短期课程；将来拟开展向国内高中提供托管及品牌授权、以及为国内高中提供国际课程班的管理服务，收取相应的品牌授权费或服务费用。
Astrum集团是英国伦敦知名教育集团，旗下拥有肯辛顿公学（KPS）以及切尔西独立学校（CIC）两所私立学校品牌。Astrum集团有超过四十五所合作幼儿园、小学生源校，下属两所私立学校分别位于海德公园及富勒姆等伦敦市核心区域。教学内容主要针对欧美大学的入学考试和申请，包括GCSE（初中），A-Level（高中）和NCUK预科课程，同时还为国际学生提供衔接的Pre GCSE和Pre A-level的课程，另有复活
节短期补习课程、学术夏校等多种短期课程。在校生人数如下：
公司自2019年5月起，配合赛领旗育派出专业团队进入Astrum集团进行现场管理，并对Astrum集团进行了组织架构的优化处理，调整了原先过多的管理层级，减少人员冗余，降低运营成本，提升运营效率。同时，Astrum集团也开始积极布局拓展中国市场业务，实现中英教育资源的互动。2020年，受新冠肺炎疫情影响，主要招收国际学生的CIC学校业务收不抵支。Astrum集团顺势优化业务，暂时将CIC校区关闭，将其教学业务并入KPS。由于租金师资等成本费用支出减少，AEL公司整体财务状况得到改善。
2、赛领旗育基本情况
企业名称：上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K3BTLXU
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海润旗投资管理中心（有限合伙）
注册资本：45,000万元人民币
成立时间：2016年5月16日
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层
经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 合伙人类型 |
| 1 | 教育基金 | 44,820 | 99.60 | 有限合伙人 |
| 2 | 上海润旗投资管理中心（有限合伙） | 180 | 0.40 | 普通合伙人 |
| 在校学生人数 | CIC | KPS 高中 | KPS 初中 | 总计 |
| 2020/2021学年 | 0(并入KPS) | 99 | 133 | 232 |
| 2019/2020学年 | 126 | 55 | 109 | 290 |
| 2018/2019学年 | 136 | 68 | 61 | 265 |
赛领旗育与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
（1）公司作为赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一，持有教育基金25.87%的合伙企业财产份额。
（2）2019年9月27日、2019年10月14日，公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向赛领旗育提供1.13亿元借款，借款的期限自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%。
同时，教育基金将其持有的赛领旗育99.60%的合伙企业财产份额出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；赛领旗育将其持有的STAR EDUCATIONINVESTMENT LIMITED股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED同意将其持有的Astrum集团股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；Astrum集团同意将其持有的AEL公司股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
截止目前，赛领旗育尚未归还借款本息。公司已依法提起诉讼并获受理，案号为（2021）沪74民初11号。上海金融法院于2021年3月23日开庭审理了本案，公司与被告当庭达成初步调解意向，目前有待法院确认并出具《民事调解书》。
（3）公司自2019年5月起，向Astrum集团派出专业管理团队。人员包括上海交大教育（集团）有限公司的陈笠、Benjamin Tan、魏元昂等。
赛领旗育最近一期财务数据：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 160,382,429.44 | 134,174,572.05 |
| 总负债 | 162,638,027.40 | 175,438,027.40 |
| 合伙人权益 | -2,255,597.96 | -41,263,455.35 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | -404,200,222.35 | -26,181,868.39 |
| 营业利润 | -417,128,391.52 | -39,007,857.39 |
| 净利润 | -417,128,391.52 | -39,007,857.39 |
AEL公司下属学校2020-2021学年已于2020年9月开学，目前学校运营正常。按照英国伦敦当地监管要求，在新冠肺炎疫情封锁期间采用线上教学，保证正常的授课。截至目前，英国伦敦当地政府已经提前解除封锁，线下教学开始日由2021年4月6日提前至3月8日，学员们已陆续返校。
截至3月8日开学第一天，在册学生人数232人，实际返校135人。剩余97名学生由于疫情导致的国际旅行受到限制、隔离政策等主客观原因无法返校。因此，学校从3月8日开始采用线下线上混合授课模式，可以保证家长继续支付学费和减少学生由于无课可上而退学的情况。预计更多学生将在4月尾夏季学期开学后返校。
3月初的数据显示，2021-2022学年KPS确认就读学生数约为230人，已接近公司确定的盈亏目标人数。学校招生团队将继续通过加大宣传力度，强化与生源校、招生中介、地产中介、使领馆的合作，组织更多场次入学考试等措施，在9月之前增加生源量。另外，还将利用现有资源以及社会关系网络，对社会团体、在英留学生提供新的服务，增加额外收入。
由于受新冠肺炎疫情影响，AEL公司下属学校在2020-2021学年，预计流动资金缺口约为250万英镑（参考中国银行2021年3月16日外汇牌价，折合约人民币2,259万元），目前暂无其他融资途径。
（二）借款事项主要内容
作为赛领教育基金合伙人中唯一的教育服务企业，2019年5月起，公司派出专业管理团队参与教育基金英国项目的日常经营工作，协助对管理架构、日常经营成本费用以及业务结构进行优化。
公司派出的团队已经扭转过去管理缺失造成的困境，项目状况基本达到预期。经团队努力，AEL公司运营资金缺口降低至2020-2021学年的250万英镑。预期在英国新冠肺炎疫情结束后，英国Astrum集团可以快速恢复现金流平衡并进入盈利期，能够自身实现可持续发展，进而盘活AEL公司相关资产。
由于公司已对2019年10月出借赛领旗育1.13亿元款项未归还本息事项发起诉讼，目前法院审理结果尚存在不确定性，如果现阶段AEL公司由于资金链断裂发生破产等情形，会使得作为之前公司向赛领旗育提供1.13亿元借款事项的借款质押物价值产生重大贬值，严重影响后续英国Astrum集团的处置进度，进而导致公司的利益受损。
故公司本次借款的目的是维持AEL公司的正常经营，防止其因新冠肺炎疫情影
响发生现金流短缺，进而造成运营陷入困境，并避免公司借款质押标的价值贬损和灭失。协议条款具体如下：
1、借款对象：英国ASTRUM EDUCATION LIMITED
2、借款金额： 250万英镑（折合人民币约2,259万元）
3、资金用途：全部用于补充AEL公司日常流动资金
4、借款期限：自公司董事会审议通过且借款到达AEL公司账户之日起二十四个月
5、借款利率：年利率6%
6、资金来源：自有资金
7、质押物及担保措施
AEL公司同意将其持有的DM、KPS、CIC三家公司的全部股权出质予公司。如AEL公司认购DM、KPS、CIC这三家公司新发行股份的，该等股份亦应当办理向公司出质的手续。
由于公司此前已取得STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED、Astrum集团和AEL公司股份的质权，且DM、KPS、CIC均为AEL公司的全资子公司，因此本次质押在标的上存在一定重合，具有补充作用。
完成上述质押后，赛领旗育下属各级公司的股权均质押予公司。在到期债务未能得到清偿的情况下，公司有权处置任意层级公司的股权，增加处置灵活性，提高处置效率。
8、质押物优先受偿
如AEL公司违反《借款协议》的约定，发生包括但不限于逾期支付到期借款及利息等其他违约情形，公司有权以法律允许的方式变卖、拍卖质押物，并以变卖、拍卖所得款项以及质押期间质押物产生的分红派息等权益以法律允许的方式优先受偿，或以法律允许的方式将质押物折价抵偿被担保的债权，即将AEL公司实际运营的业务进行处置、优先受偿。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次借款年利率采用市场定价原则，拟定为6%，高于目前中国人民银行同期贷款基准年利率（根据中国人民银行官方网站公开信息，2021年3月贷款市场报价利
率1年期为3.85%，5年期以上为4.65%）。本次借款暨关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对公司的影响及风险
（一）影响
1、本次公司向AEL公司提供借款事项，已考虑自身正常经营和财务状况。参考公司2020年第三季度报告的相关数据，本次借款250万英镑（折合人民币约2,259万元）占公司总资产不到1%，占流动资产约1.5%，不会对公司的现金流及日常经营产生重大影响。
2、公司已经派出团队参与英国项目日常经营工作，对管理架构、成本费用以及业务结构进行进一步优化，缩小了资金缺口。后续，公司派出团队拟借助与中国市场的协同，尽快提升下属学校在校生规模及各项营业收入，实现现金流平衡并进入盈利期。公司能够对AEL公司的经营风险及借款风险进行管控。
3、为了进一步推进赛领旗育履行公司于2019年10月26日向其提供的人民币
1.13亿元借款还款义务，公司已经于2021年1月对赛领旗育发起了诉讼。诉讼请求包括：1）依法判令赛领旗育向公司偿还借款本金人民币1.13亿元、支付借款利息904万元以及因逾期还款所产生的罚息（自逾期还款日2020年10月25日起至实际还款日止）；2）依法判令赛领旗育将其向公司出质的英国Star Education Investment Limited公司股份进行折价或拍卖、变卖，原告对出质股权处置所得享有优先受偿权；3）依法判令教育基金承担担保责任，将其向原告出质的99.6%的赛领旗育的财产份额进行折价或拍卖、变卖，公司对处置所得享有优先受偿权；4）依法判令本案的诉讼费、保全费、拍卖变卖费、执行费由赛领旗育及教育基金承担。本次公司向AEL公司提供250万英镑借款，将不影响公司上述的诉讼请求。
（二）风险及措施
1、如果英国新冠肺炎疫情继续恶化或运营环境发生重大变化，将可能导致AEL公司的资金缺口扩大，进而影响偿还本次借款，导致该笔借款在2021年底存在减值风险。
2、本次借款事项的会计处理尚存在不确定性，可能对公司2021年度财务状况产生影响。
3、英国疫情控制方面，新冠肺炎疫苗接种稳步推广，截至2021年3月14日，全英已经有2,400万人注射了一针疫苗，近七日平均每天约有29.6万人注射第一针疫苗；160万人完成了第二针疫苗的接种。疫情影响预期将得到有效控制，继续恶化的可能性较低。
4、内部运营方面，公司派出的管理团队在近两年来一直在有序处理历史遗留问题，优化冗余教职员工，降低运营成本，提高运营效率；即使在新冠肺炎疫情的影响下，仍旧不断收缩亏损。目前学校运营团队稳定，线下授课逐步恢复，招生情况符合预期。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十届董事会第二十六次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。
（三）公司第十届董事会第二十六次会议审议本次关联交易时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决，九位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。
（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：
1、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，关联董事依规定进行回避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次公司对AEL公司提供250万元英镑有息借款（参考中国银行2021年3月16日外汇牌价，折合为约2,259万人民币），金额在3,000万元以下，且未超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已经派出团队参与AEL公司日常经营工作，协助AEL公司学校对管理架构、日常经营成本费用以及业务结构进行优化，已经扭转过去管理缺失造成的困境，项目状况基本达到预期。
4、本次借款是为解除疫情的影响，防止前期质押股权贬值采取的积极措施。本次借款符合公司关于国际教育的未来趋势判断。
5、本次公司向AEL公司提供借款，将用于补充AEL公司日常流动资金，以保
障英国ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下属公司和学校的正常运营，防止其因新冠肺炎疫情影响发生现金流短缺，避免公司之前借款赛领旗育1.13亿元事项的质押标的价值贬损和灭失。本次借款的利率采用市场定价原则，借款利率公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、决策事项
董事会审议通过了《公司关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的议案》，并授权公司经营层具体负责本次借款的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。公司已就本次借款事项与AEL公司达成明确意向，但尚未签署相关正式协议、文件，具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据后续进展情况及时进行信息披露。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第十届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的独立意见；
5、董事会审计委员关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的审核意见。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年3月23日