证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-077
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资对象：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海住友物业有限公司（以下简称“住友物业”）
? 增资方式：以公司自有的上海市徐汇区番禺路955号（以下简称“番禺路955号”）建筑物（含土地）作价1.05亿元进行增资
? 增资目的：本次增资主要是调整公司内部资源和资产结构，厘清公司与住友物业之间经营资产的经营权属，不会对公司正常生产经营产生影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
? 审议程序：经2020年9月21日召开的公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
一、本次增资概述
（一）本次增资基本情况
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意公司将自有的番禺路955号建筑物（含土地）作价1.05亿元对住友物业进行增资。同时，授权公司经营层具体负责本次增资的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，用于增资的番禺路955号建筑物（含土地）的评估值为10,558.61万元。本次增资时按1.05亿元作价。增资完成后，住友物业的注册资本由100万元增至600万元，资本公积由0元增至1亿元。
（二）审议程序
2020年9月21日，公司第十届董事会第二十一次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人，会议以11票同意的表决结果审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海住友物业有限公司统一社会信用代码：913101046302678423企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1995年12月19日注册资本：100万元
法定代表人：宋培林注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号5066室（上海横泰经济开发区） 经营范围：一般项目：物业管理，停车场（库）经营管理，经济信息咨询，机械设备、仪器仪表的安装、修理，建筑材料、装潢材料、日用百货、五金交电、机械设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）经营情况
住友物业是从事物业管理的服务型企业，主要为南洋大楼（番禺路667号）、番禺路955号等物业进行招商、承租后再对外租赁、物业维护管理等。
（三）股权结构
住友物业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。本次增资完成后，住友物业仍为公司全资子公司。
（四）主要财务指标
住友物业合并报表范围最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 22,393,946.41 | 29,883,699.82 |
| 净资产 | 10,103,265.19 | 14,072,831.58 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 24,285,717.40 | 7,021,482.01 |
| 营业利润 | 5,396,310.81 | 5,260,657.43 |
| 净利润 | 5,164,387.35 | 3,969,566.39 |
住友物业母公司口径最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 14,528,189.21 | 23,510,311.75 |
| 净资产 | 4,532,760.67 | 4,342,539.88 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 9,283,258.22 | 2,579,642.03 |
| 营业利润 | 1,449,753.76 | -222,318.54 |
| 净利润 | 1,319,051.15 | -190,220.79 |
注：上述2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定；2020年半年度财务数据未经审计。
三、本次增资的主要内容
（一）增资金额
本次增资金额为1.05亿元，增资前后住友物业的股本结构变化如下：
| 增资前 | 增资后 | |
| 注册资本 | 100万元 | 600万元 |
| 资本公积 | - | 10,000万元 |
（二）增资方式
本次增资是公司以自有的番禺路955号建筑物（含土地）对住友物业进行增资，番禺路955号建筑物（含土地）账面价值为1,562.34万元，评估值为10,558.61万元，较账面值增值8,996.27万元。本次增资时，番禺路955号建筑物（含土地）按
1.05亿元作价。增资完成后，住友物业的注册资本将从100 万元增至600万元，资本公积由0元增至1亿元。
（三）本次增资所涉及资产的情况
番禺路955号建筑物于1988年建成，建筑物总建筑面积4,177.32㎡。目前，由
公司租赁给住友物业全资子公司后，再对外进行转租。
| 权证编号 | 建筑物（含土地）名称 | 建筑面积（㎡） | 账面原值 （元） | 账面净值 （元） | 宗地面积（㎡） |
| 沪（2018）徐字不动产权第017021号 | 番禺路955号底层商铺 | 533.44 | 26,094,485.07 | 15,623,429.06 | 1388.00 |
| 沪（2018）徐字不动产权第017021号 | 番禺路955号办公楼 | 3623.88 |
（四）本次增资所涉及资产的评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司2020年8月25日出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟以房地产出资对所涉及的番禺路955号建筑物（含土地）市场价值评估项目资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第015号），经采用市场法评估，截至评估基准日2020年6月30日，番禺路955号建筑物（含土地）账面价值为1,562.34万元，评估值为10,558.61万元，较账面值增值8,996.27万元，增值率575.82%。
四、本次增资对公司的影响
公司本次以番禺路955号建筑物（含土地）对住友物业进行增资，目的是调整公司内部资源和资产结构，厘清公司与住友物业之间经营资产的经营权属。本次以实物方式进行增资，不会对公司正常生产经营产生影响。本次增资完成后，住友物业仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、其他提示
本次增资需要将相关资产的权属人从公司变更登记为住友物业，办理过户登记手续存在不确定性。如权属人变更登记手续不能顺利完成，则本次增资存在无法完成的风险。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年9月21日