证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-076
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购
上海智昂投资咨询有限公司部分股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月28日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2020-072），现对相关信息进行补充如下：
一、交易标的主要财务指标
上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“智昂投资”）合并范围内最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 13,852,077.36 | 14,900,425.18 |
| 总负债 | 38,067,478.26 | 49,057,037.94 |
| 净资产 | -24,215,400.90 | -34,156,612.76 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 22,662,709.90 | 14,054,381.76 |
| 利润总额 | -13,254,680.92 | -9,941,211.86 |
| 净利润 | -13,254,680.92 | -9,941,211.86 |
智昂投资母公司口径最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 20,359,686.60 | 20,517,305.54 |
| 总负债 | 5,610,000.00 | 5,875,638.25 |
| 净资产 | 14,749,686.60 | 14,641,667.29 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 684.15 | -108,019.31 |
| 净利润 | 684.15 | -108,019.31 |
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字[2020]230070号）审计。
二、交易标的的评估情况
根据银信资产评估有限公司2020年8月24日出具的《上海昂立教育科技集团有限公司拟收购股权所涉及的上海智昂投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1130号），智昂投资股东全部权益价值为6,630.17万元。
（一）评估方法的选择
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。股东全部权益评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
根据本次评估资产的特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高的原因，难以收集到足够的同类公司产权交易案例，本次评估不宜采用市场法。
智昂投资为控股型投资性企业，无实际经营业务，同时，智昂投资有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估采用资产基础法。
由于本次评估对象智昂投资的长期股权投资均为校区资产，属于有实际业务的经营实体。为了更全面的反应评估对象的价值，在评估过程中考虑到智昂投资及其下属校区拥有的客户资源、生产经营管理水平、资产效用等因素，本次对其长期股权投资单位的评估采用收益法。
鉴于上述，本次对智昂投资股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，其中对其长期股权投资采用收益法进行评估。
（二）评估结论
在评估基准日2020年6月30日，智昂投资母公司口径经审计后的总资产价值2,051.73万元，总负债587.56万元，所有者权益价值1,464.17万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值7,217.73万元，总负债587.56万元，股东
全部权益价值6,630.17万元。
（三）长期股权投资单位的评估过程
本次对长期投资单位采用收益法进行评估。
1、收益法简介
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业整体价值
D：评估对象的付息债务价值
DBE??
?
??
i
CPB
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
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i
CPB
n
nni
ii
rrRrRP
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（3）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、折现率的取值
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为11.02%。
3、具体计算过程
本次评估首先对各子公司单独进行预测，再将各家盈利预测数据合并，在扣除内部交易后，得到以下合并预测数据：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 营业收入 | 2,652.00 | 6,353.50 | 7,521.88 | 8,540.03 | 9,575.53 | 9,862.80 |
| 营业成本 | 1,630.93 | 3,612.09 | 3,899.35 | 4,046.73 | 4,167.94 | 4,292.98 |
| 营业税金及附加 | 9.91 | 23.72 | 28.05 | 31.81 | 35.64 | 36.71 |
| 销售费用 | 804.96 | 1,743.46 | 1,892.39 | 2,059.07 | 2,233.21 | 2,300.21 |
| 管理费用 | 579.64 | 1,244.69 | 1,321.43 | 1,447.42 | 1,576.98 | 1,624.29 |
| 财务费用 | - | |||||
| 资产减值损失 | - | |||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | -373.45 | -270.46 | 380.65 | 955.00 | 1,561.76 | 1,608.61 |
| 营业外收入 | ||||||
| 营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | -373.45 | -270.46 | 380.65 | 955.00 | 1,561.76 | 1,608.61 |
| 所得税 | - | - | - | - | 217.96 | 410.36 |
| 净利润 | -373.45 | -270.46 | 380.65 | 955.00 | 1,343.79 | 1,198.26 |
| 折旧和摊销 | 14.07 | 126.01 | 196.46 | 210.13 | 234.78 | 241.83 |
| 营运资本增加 | ||||||
| 资本性支出 | 447.02 | 478.23 | 275.36 | 333.37 | 234.78 | 241.83 |
| 净现金流量 | -806.39 | -622.68 | 301.75 | 831.76 | 1,343.79 | 1,198.26 |
| 可用于分配的净现金流 | -806.39 | -622.68 | 301.75 | 831.76 | 1,343.79 | 1,198.26 |
| 折现率 | 11.02% | 11.02% | 11.02% | 11.02% | 11.02% | 11.02% |
| 折现期 | 0.2500 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | |
| 折现系数 | 0.9742 | 0.9007 | 0.8113 | 0.7308 | 0.6583 | 8.4545 |
| 折现值 | -785.59 | -560.85 | 244.81 | 607.85 | 884.62 | 10,130.66 |
| 折现值合计 | 10,522.00 | |||||
| 非经营性资产/负债 | -2,396.73 | |||||
| 企业整体价值 | 8,125.27 | |||||
| 付息负债 | - | |||||
| 评估值合计 | 8,130.00 | |||||
由于母公司智昂投资对所有长期股权投资的持股比例均为70%，故长期股权投资评估值合计为8,130×70%=5,691万元
（四）评估估值增值的合理性
智昂投资的长期股权投资均为校区资产，分布于长三角经济发达区域。评估师根据对智昂投资经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，从智昂投资下属校区未来可预期的持续经营能力和盈利能力角度，评估智昂投资的长期股权投资单位价值。在综合考虑智昂投资下属校区的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，商业模式、获利能力及发展趋势，综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素，并结合经济环境和市场发展状况，得出智昂投资的长期股权投资评估值为5,691万元，增值5,166万元。
经过前期数年多地的模式探索和品牌推广，智昂投资所属校区已经完成了从培育期到发展期的过渡，产品体系逐步完善，形成了一定的品牌影响力和市场认可度，具备了快速扩张发展的能力。从财务数据来看，智昂投资下属校区的数量和营收规模持续增长，盈利能力逐步增强。截至2020年7月底，智昂投资的成熟校区已实现盈利。
本次部分股权收购完成后，智昂投资将成为公司全资下属公司，通过强化总部管理、厘清部门分工、统一产品标准、完善激励制度等措施，智昂投资的业务规模和盈利能力将会有大幅提升，可以逐步向更多城市复制，实现全国业务的规模化放量。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年9月8日